佳讯飞鸿:发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告2017-07-21
证券代码:300213 证券简称: 佳讯飞鸿 公告编号:2017-055
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司于 2017 年 6 月 5 日收到中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公
司向王义平等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]818 号),核准本公司向
王义平发行 10,079,233 股股份、向安志鹍发行 6,040,337 股股份、向范莉娅发行
4,141,798 股股份购买相关资产。其中,向王义平等交易对方发行股份购买资产事
宜将于 2017 年 7 月 25 日实施完毕。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下(本公告中的简称与《北京佳
讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中的简称具有相同
含义):
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括
关于公司重 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公
大资产重组 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
申请文件真 一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
1 上市公司
实性、准确性 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;本公司保
和完整性的 证关于本次交易申请文件真实、准确和完整,不存在虚假
承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司控 关于公司重 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但
2 股股东、实 大资产重组 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本人保
际控制人 申请文件真 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
实性、准确性 且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
和完整性的 署人已经合法授权并有效签署该等文件;本人保证本次交
承诺 易申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人承诺不转让
在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,
且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件;本人保证本次交
易申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
关于公司重
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
上市公司全 大资产重组
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
体董事、监 申请文件真
3 监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人承诺不转让
事、高级管 实性、准确性
在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
理人员 和完整性的
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
承诺
公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于未泄露
4 上市公司控 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
内幕信息及
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
股股东、实 未进行内幕 组信息进行内幕交易的情形。
际控制人、 交易的承诺 本人若违反上述承诺,愿意承担由此为交易对方及六
全体董事、 捷科技带来的一切经济损失。
监事、高级
管理人员
为切实保护中小投资者合法权益,若发生《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》规定的上市公司即期回报被摊薄的情况,本人作为上
市公司董事、高级管理人员特此承诺如下:
北京佳讯飞
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
鸿电气股份
者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
有限公司董
上市公司全 事、高级管理 (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
5 体董事、高 人员关于重 (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
级管理人员 组摊薄即期 关的投资、消费活动;
回报采取填 (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
补措施的承 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
诺
(5)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的,本
人将依法承担补偿责任。
2、交易对方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
关于提供资 均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
王义平、安
料真实、准 遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
1 志鵾、范莉
确、完整的承 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
娅
诺 遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法
律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给佳讯飞鸿或者投资者造成损失的,本人将依
法承担赔偿责任。
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本人承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本人将不转让在佳讯飞鸿拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交佳讯飞鸿董事会,由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,本人将授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的,本人将授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
在本次交易完成后,本人及本人拥有实际控制权或重
大影响的企业及其他关联方将尽量避免与佳讯飞鸿及其
控股子公司(包括拟变更为佳讯飞鸿控股子公司之六捷科
技,以下同义)之间发生关联交易;对于确有必要且无法
王义平、安 关于减少及 回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进
2 志鵾、范莉 规范关联交 行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、
娅 易的承诺 法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务,切实保护佳讯飞鸿及其中小股东利益。
如违反上述承诺与佳讯飞鸿及其控股子公司进行交
易而给佳讯飞鸿及其股东、佳讯飞鸿控股子公司造成损失
的,本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、截至本声明与承诺做出之日,本人直接或间接控
制的其他企业(本人已承诺注销的北京硕达科技有限公司
除外)与佳讯飞鸿、六捷科技的业务不存在直接或间接的
同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳
讯飞鸿、六捷科技产生同业竞争,本人承诺:
王义平、安 关于避免同 在通过本次交易而持有佳讯飞鸿的股票期间,本人不
3 志鵾、范莉 业竞争的承 会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供生产
娅 诺 场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
咨询、宣传)支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动;本人亦将
促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境
外以任何方式(包括但不限于提供生产场地、水、电或其
他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)支
持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其
他企业与佳讯飞鸿、六捷科技之间产生同业竞争,本人还
将采取以下措施:
(一)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他
企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的
业务或活动,以避免形成同业竞争;
(二)如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在
与佳讯飞鸿、六捷科技相同或相似的业务机会,而该业务
机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企
业与佳讯飞鸿产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后
立即通知佳讯飞鸿,并尽最大努力促使该业务机会按不劣
于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提
供予佳讯飞鸿、六捷科技;
(三)如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳
讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务,本人将通过董事会或股
东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影
响本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市
场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、六捷科技或作为出
资投入佳讯飞鸿、六捷科技。
本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义
务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再
系佳讯飞鸿的股东之日止。
一、本人承诺自取得佳讯飞鸿定向发行的股份完成新
增股份上市之日起十二个月不转让。
二、本人因本次交易获得的佳讯飞鸿股份(包括锁定
期内因佳讯飞鸿分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的佳讯飞鸿股份)锁定期满后,本人所获得的佳讯飞鸿股
份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁:六捷科技完成
王义平、安
关于股份锁 2016 年、2017 年业绩承诺后,本人可以分别解锁持有佳
4 志鵾、范莉
定的承诺 讯飞鸿 25%的股份,六捷科技完成 2018 年业绩承诺后,
娅
本人可以解锁剩余 50%的股份 。
三、锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积
金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
王义平、安
5 关于拟转让 本人所持标的资产权属清晰、完整;本人已向六捷科
志鵾、范莉
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
娅 资产权属相 技履行了全额出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
关事项的承 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为;
诺函 本人为标的资产的最终和真实所有人,不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形,不存
在权属纠纷或其他潜在纠纷;本人所持标的资产不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全等权利限制,也不存在妨碍标的资产权属
转移的其他情况;
若本人违反上述承诺,本人愿意赔偿佳讯飞鸿因此而
遭受的全部损失。
本人在标的资产自评估基准日起至登记至佳讯飞鸿
名下之日(即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更
至佳讯飞鸿名下之日)止的期间内,不占用六捷科技资金,
不进行其他影响六捷科技完整性、合规性的行为。
王义平、安 关于避免资
本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业(如有)
6 志鵾、范莉 金占用的承
将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债
娅 诺函
务等任何方式占用六捷科技的资金,避免与六捷科技发生
与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺,为本次交易造成任何影响或损失
的,本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函签署人:安志鵾、范莉娅、王义平、杨素兰
为北京硕达科技有限公司(以下简称“硕达科技”)的股
东,合计持有硕达科技全部 100%股权。
因硕达科技除与青藏铁路公司西宁通信段所签订
《GRIS 及 GSM-R 接口监测系统维护保障服务合同》将于
关于注销北 2016 年 12 月 31 日履行完毕且合同价款尚未支付外,硕达
王义平、安
京硕达科技 科技已无其他未履行完毕的合同。签署人一致同意并承
7 志鵾、范莉
有限公司的 诺:在上述合同履行期间,硕达科技不再新增任何经营性
娅、杨素兰
承诺函 业务;在上述合同履行完毕后,硕达科技亦将不再从事任
何经营性业务,并且在硕达科技收到上述合同全部价款 1
个月内,且不晚于 2017 年 4 月 30 日启动注销硕达科技的
相关程序。
本承诺函自签署人签字之日起生效,直至硕达科技完
成注销之日终止。
截至公告之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会
2017 年 7 月 21 日