北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 简式权益变动报告书(一) 上市公司名称:北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:佳讯飞鸿 股票代码:300213 信息披露义务人:林菁、郑贵祥 通讯地址:北京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼 权益变动性质:减少 签署日期:2018 年 9 月 25 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券 法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称为《收购办法》)、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称《准则 15 号》)及其它法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15 号》的规定,本报告书已 全面披露了信息披露义务人在北京佳讯飞鸿电气股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息 披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在北京佳讯飞鸿电气股份有限公 司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 目录 第一节 释义............................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍................................................................................... 5 第三节 权益变动目的............................................................................................... 7 第四节 权益变动方式............................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................................... 10 第六节 其他重大事项............................................................................................. 11 第七节 声明............................................................................................................. 12 第八节 备查文件..................................................................................................... 13 附表........................................................................................................................... 15 第一节 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 信息披露义务人、本次出 指 林菁、郑贵祥 让方、出让方 上市公司、佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份转让协议、本协议 指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份转让协议》 股份转让协议之补充协 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份转让协议 指 议、补充协议 之补充协议》 出让方与中海丰润签署《股份转让协议》,林菁先 生将其持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股2,100万 本次权益变动 指 股(占公司总股数3.53%)转让给中海丰润;郑贵 祥先生将其持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股 1,600万股(占公司总股数2.69%)转让给中海丰润。 本次受让方、受让方、中 指 北京中海丰润投资管理中心(有限合伙) 海丰润 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司简式权益变动报 本报告书 指 告书(一) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》 《准则 15 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 指 第 15 号—权益变动报告书》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 姓名 林菁 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 110105************ 住所 北京市海淀区 通讯地址 北京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼 是否取得其他国家或地区居留权 否 姓名 郑贵祥 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 110103************ 住所 北京市海淀区 通讯地址 北京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼 是否取得其他国家或地区居留权 否 二、信息披露义务人存在的一致行动关系 林菁先生、郑贵祥先生两人合计持有公司股份 150,666,102 股,占公司总股 数 25.32%。2018 年 5 月 25 日林菁先生和郑贵祥先生签署了《一致行动协议》, 两人成为公司控股股东、实际控制人。 三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁等情况。 第三节 权益变动目的 一、 本次权益变动目的 1、中海丰润依托北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司和北京市 海淀区国有资本经营管理中心等国有股东的优势,拥有雄厚的资金和优质的产 业项目资源。此次中海丰润通过协议转让方式受让公司部分股权,是对公司经 营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可,是对公司未 来价值体现的认同。中海丰润愿携手公司进行战略合作,通过资源共享,为公 司“智慧指挥调度全产业链”的战略布局提供全方位的支持,促进公司“内生 +外延”发展,努力为股东创造更多价值。 2、本次引入国资背景的战略投资者,将有利于进一步优化公司的股权结 构,进一步提升公司的法人治理能力,符合国家宏观经济发展趋势。 3、通过借助中海丰润等股东的资源优势,有利于推动公司将智慧指挥调 度相关业务拓展至更多的行业市场,更好地为政府领域客户服务,促进公司业 务规模的不断扩大,不断夯实公司的行业地位和行业影响力,提升公司的盈利 能力和综合竞争力,为公司业绩的稳步增长提供保障。 4、在推动公司内生增长的同时,通过借力中海丰润及其股东的平台和资 源,将促进公司获得更多的外延发展与合作机会,有利于公司落实长期发展战 略,加快推进公司将物联网、云计算、大数据、移动通信、人工智能等技术与 新 ICT 技术的融合与创新,促进公司在智慧指挥调度产业链的感知、传输、决 策和分析层的产业布局和资源整合,为公司长期、健康、稳定、可持续发展保 驾护航。 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 截至本报告书签署日,除本次交易外,信息披露义务人承诺在 6 个月内不 减持上市公司股份,并不排除未来 12 个月内在符合并遵守现行有效地法律、 法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。信息披露义务 人若增持或减持上市公司股份,将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相 关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前,出让方林菁先生、郑贵祥先生合计持有上市公司普通股 150,666,102 股,占公司总股数 25.32%。出让方分别与中海丰润签署了《股份 转让协议》及《补充协议》,林菁先生将其持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股 2,100 万股(占公司总股数 3.53%)通过协议转让的方式转让给中海丰润;郑贵 祥先生将其持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股 1,600 万股(占公司总股数 2.69%) 通过协议转让的方式转让给中海丰润。林菁先生和郑贵祥先生总计转让股份 3,700 万股(占公司总股数 6.22%),转让价格为 5.61 元/股。 本次权益变动前后,出让方和受让方的权益变动情况如下: 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股份种类 股份种类 (股) (%) (股) (%) 林菁 普通股 A 股 86,028,102 14.46 普通股 A 股 65,028,102 10.93 郑贵祥 普通股 A 股 64,638,000 10.86 普通股 A 股 48,638,000 8.18 中海丰润 普通股 A 股 0 0.00 普通股 A 股 37,000,000 6.22 合计 150,666,102 25.32 150,666,102 25.32 二、本次权益变动相关协议的主要内容 2018 年 9 月 17 日,林菁先生和郑贵祥先生分别与北京中海丰润投资管理 中心(有限合伙)签署生效了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份转让协议》; 根据原协议约定基础,2018 年 9 月 23 日,林菁先生和郑贵祥先生分别与中海 丰润签署生效了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份转让协议之补充协议》。 1、协议转让的当事人 出让方(以下简称甲方):林菁、郑贵祥 受让方(以下简称乙方):北京中海丰润投资管理中心(有限合伙) 2、标的股份情况 本次协议转让标的股份系出让方林菁先生持有的佳讯飞鸿股票无限售流 通股 2,100 万股(占公司总股数 3.53%)及标的股份所对应的所有股东权利和 权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和 上市公司规章规定的公司股东应享有的一切权利和权益);出让方郑贵祥先生 持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股 1,600 万股(占公司总股数 2.69%)及标的 股份所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配 权、表决权等中国法律法规和上市公司规章规定的公司股东应享有的一切权利 和权益)。 3、转让价款与支付方式 根据股份转让协议和补充协议约定条件,林菁先生将其持有的佳讯飞鸿股 票无限售流通股 2,100 万股(占公司总股数 3.53%)转让给中海丰润,按照不 低于补充协议签署日的前一交易日(即 2018 年 9 月 21 日)上市公司股票收盘 价 90%确定,即每股含税价格为 5.61 元进行转让,转让价款为 11,781 万元(大 写:人民币壹亿壹仟柒佰捌拾壹万元整);郑贵祥先生将其持有的佳讯飞鸿股 票无限售流通股 1,600 万股(占公司总股数 2.69%)转让给中海丰润,按照不 低于补充协议签署日的前一交易日(即 2018 年 9 月 21 日)上市公司股票收盘 价 90%确定,即每股含税价格为 5.61 元进行转让,转让价款为 8,976 万元(大 写:人民币捌仟玖佰柒拾陆万元整)。 自股权转让协议签署之后的 3 个工作日内,乙方须支付 11,508 万元(大写: 人民币壹亿壹仟伍佰零捌万元整)至林菁书面指定的银行账号;支付 8,768 万 元(大写:人民币捌仟柒佰陆拾捌万元整)至郑贵祥书面指定的银行账号。 自补充协议签署后 3 个工作日内,受让方将补充协议约定的股份转让价款 与《股份转让协议》约定的股份转让价款之间的差额分别支付至林菁、郑贵祥 书面指定的银行账号。 在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后 15 个工作日内,出让 方应协助受让方办理标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记 至受让方名下的变更登记手续。 4、标的股份的交割 本协议项下股份转让自佳讯飞鸿依照法律和适用的监管规则在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为 完成交割手续及股份转让程序的完成,标的股份的过户变更登记手续办理完毕 之日为交割日。 5、过渡期间 过渡期间为本协议签署之日至交割日。 6、其他相关安排 (1)本次股份转让过户登记完成后 60 个工作日内,甲方同意将促成公司 董事会、监事会成员进行调整,支持乙方提名 1 名董事和 1 名监事; (2)乙方承诺不谋求对上市公司的控制权,持股数量不超过林菁在上市 公司的持股数量。 7、生效条件 本协议双方当事人的有权代表(若由授权代表签署本协议的,授权代表的 授权书作为本协议附件)签署并加盖公司公章。 三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 截至本公告日,林菁先生持有公司股份数为 86,028,102 股,占公司总股本 的 14.46%;累计质押股份数为 44,050,000 股,占公司总股本的 7.40%。 截至本公告日,郑贵祥先生持有公司股份数为 64,638,000 股,占公司总股 本的 10.86%;累计质押股份数为 22,200,000 股,占公司总股本的 3.73%。 本次拟转让的股份目前未被质押或冻结,不存在任何权利限制。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署之日前 6 个月,信息披露义务人不存在买卖佳讯飞鸿股份 的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披 露而未披露的其他重大信息。 第七节 声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件; 2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件; 3、信息披露义务人签署的本报告书; 4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件备置地点 地址: 北京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼 电话: 010-62460088 传真: 010-62492088 联系人:郑文 信息披露义务人:林菁、郑贵祥 2018 年 9 月 25 日 附表一 简式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 名 北京佳讯飞鸿电气股份有 上市公司所 北京市海淀区锦带路 88 号 称 限公司 在地 院 1 号楼 股票简称 佳讯飞鸿 股票代码 300213 信息披露义 信息披露义 北京市海淀区锦带路 88 号 林菁、郑贵祥 务人名称 务人注册地 院 1 号楼 拥 有 权 益 的 增加 □ 减少 不 有无一致行 有 无 □ 股 份 数 量 变 变 , 但 持 股 人 发 生 变 化 动人 化 □ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是 否 □ 是 否 □ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 式(可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 姓名 股份种类 持股数量(股) 持股比例(%) 股份数量及 林菁 人民币普通股 86,028,102 14.46 占上市公司 郑贵祥 人民币普通股 64,638,000 10.86 已发行股份 合计 150,666,102 25.32 比例 本次权益变 动后,信息披 本次权益变动后,信息披露义务 姓名 变动比例(%) 人拥有权益的股份数量(股) 露义务人拥 林菁 65,028,102 3.53 有权益的股 郑贵祥 48,638,000 2.69 份数量及变 合计 113,666,102 6.22 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来 12 个 是 □ 否 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 □ 否 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明: 控股股东或 实际控制人 减持时是否 是 □ 否 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 负债,未解除 公司为其负 债提供的担 保,或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 □ 否 得批准 是否已得到 是 □ 否 □ 不适用 批准