佳讯飞鸿：2018年度董事会工作报告2019-04-03
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018年，随着数字经济不断创新发展，数字技术在行业内的应用不断加速交
叉融合，为所有产业带来进一步繁荣机会，新ICT技术将起到重要的支撑作用。
面对新的发展机遇，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）作为指挥调度领域的引领者，提前布局新ICT技术，引领了行业技术发
展的方向。董事会和管理层认为大机会时代，要有战略耐性，只有技术不断突破，
才会带来更多的生存支点。无论宏观经济环境存在怎样的变化，公司始终用自己
技术领先的确定性，来对冲外部环境的不确定性。基于此，董事会将2018年作为
“蓄力深耕”之年。
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业版股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制
度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真
执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的
运作和可持续发展。现将董事会2018年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2018年度公司总体经营情况回顾
2018 年，在董事会的领导下，公司开拓技术创新思路，加强“大、智、移、
云、物”等技术的融合与创新，积极探索 AI 与行业应用的结合，完善工业互联
网生态体系布局，增强了现有系统和解决方案的竞争力。同时全力推进新技术、
新产品、新模式的市场推广和应用，持续满足以及引导客户需求，创造全新的发
展机遇，为行业客户和自身发展带来双赢的价值，在实现公司业绩稳定增长的同
时，为公司未来发展积蓄力量。
报告期内，公司实现营业收入 121,645.29 万元，同比增长 3.74%；归属于上
市公司普通股股东的净利润 13,010.58 万元，同比增长 11.96%。
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二、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司相关事项及时做出
决策，程序合法合规，全年董事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
1 《关于回购公司股份预案的议案》
第四届董事会
2018 年 2 月 21 日 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》
第十二次会议 2
3 《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1 《关于<公司 2017 年度总经理工作报告>的议案》
2 《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
4 《关于<2017 年年度报告全文>及<2017 年年度报告摘要>的议案》
5 《关于<2017 年度审计报告>的议案》
第四届董事会 6 《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
2018 年 3 月 30 日
第十三次会议 7 《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
8 《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
9 《关于<募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
10 《关于北京六捷科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
《关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩
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承诺实现情况的说明的议案》
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会议届次 召开时间 会议议案
12 《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
13 《关于公司向全资子公司提供担保的议案》
14 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
15 《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》
16 《关于公司会计政策变更的议案》
17 《关于变更部分募集资金用途的议案》
18 《关于董事薪酬的议案》
19 《关于高级管理人员薪酬的议案》
20 《关于聘任公司副总经理的议案》
21 《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
22 《关于公司<未来三年（2018 年-2020 年）股东回购规划报告>的议案》
23 《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
1 《关于<2018 年第一季度报告全文>的议案》
第四届董事会
2018 年 4 月 26 日 2 《关于公司与北京六捷科技有限公司、杨素兰签订<支付现金购买资产协议>的议案》
第十四次会议
3 《关于公司向全资子公司北京佳讯云创科技有限公司增资的议案》
第四届董事会 1 《关于<2018 年半年度报告全文>及<2018 年半年度报告摘要>的议案》
2018 年 8 月 16 日
第十五次会议 2 《关于公司<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
第四届董事会 1 《关于<2018 年第三季度报告全文>的议案》
2018 年 10 月 29 日
第十六次会议 2 《关于公司会计政策变更的议案》
1 《关于选举公司非独立董事的议案》
第四届董事会 2 《关于公司办理应收账款保理业务暨关联交易的议案》
2018 年 12 月 27 日
第十七次会议 3 《关于公司与腾飞资本签署战略合作协议的议案》
4 《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
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（二） 股东大会召开情况
2018 年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会通过的各项工作，全年共召开了 2 次股东大会，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案
1 《关于回购公司股份的议案》
2018 年第一次临时股东大会 2018 年 3 月 12 日
2 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》
1 《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
4 《关于<2017 年年度报告全文>及<2017 年年度报告摘要>的议案》
5 《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》
6 《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
2017 年年度股东大会 2018 年 4 月 26 日 7 《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
8 《关于变更部分募集资金用途的议案》
9 《关于董事薪酬的议案》
10 《关于监事薪酬的议案》
11 《关于选举公司监事的议案》
12 《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
13 《关于公司<未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划报告>的议案》
14 《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》
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（三）董事会专门委员会履行职责情况
1、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董事会审
计委员会议事规则》的相关规定，认真履行职责。审计委员会充分发挥审核与监
督作用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、募集资金存放与使用、内部控
制自我评价报告等进行了审议，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进
行了考察，听取了内部审计部门的工作汇报，并保持与会计师进行沟通，制定年
度审计计划并对年度审计工作进行安排，切实履行了审计委员会工作职责，强化
了公司董事会决策功能。
2、战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董事会战
略委员会议事规则》的有关规定，积极履行职责。战略委员会了解公司经营状况，
就重大投资决策与公司管理层保持日常沟通，结合公司所处行业发展情况及公司
自身发展状况，对公司收购六捷科技剩余股权以及回购公司股份等重大事项进行
了审议，对公司发展战略进行整体规划，对公司的经营提出切实可行的意见，推
动了公司稳定持续的发展。
3、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董事会提
名委员会议事规则》的有关规定，积极履行职责。提名委员会对公司管理层在报
告期内的工作情况进行了评估，对公司董事的提名和高级管理人员的聘任提出了
建设性的意见，履行了提名委员会的工作职责。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员
会依据公司经营目标的完成情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况，对薪
酬政策、考核评价依据以及薪酬发放等进行了审查，并按照绩效评价标准对董事、
高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。同时，薪酬与考核
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委员会为充分调动公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理
团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，不断探讨绩效考
核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，切实履行了薪酬与考核
委员会的工作职责。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制
度》等公司相关的规定和要求，在 2018 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独
立作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的
合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与
研究公司的发展，对公司《<关于回购公司股份的预案>的议案》，公司募集资金
2017 年度存放与使用情况，公司向全资子公司提供担保，使用部分闲置自有资
金进行现金管理，公司会计政策变更，变更部分募集资金用途，聘任公司副总经
理，公司《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划报告》等重大事项发表了
独立意见，充分保障了公司及股东的权益，尤其是中小投资者的权益。
三、2019 年主要工作重点
2019 年，董事会将紧紧围绕打造“智慧指挥调度全产业链”的发展战略，
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效
决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营
管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障。
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，公司董事会继续秉持对全体
股东负责的原则，加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势，争取较
好地完成 2019 年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2019
年，公司董事会将依据宏观经济形势和发展战略，围绕核心业务，提升公司的综
合竞争力，确保公司持续健康发展。
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2、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有
关要求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、
合理决策；在稳步发展的基础上进一步完善法人治理结构，对管理层工作进行有
效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作
水平更上一个新的台阶。
3、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格
按照有关规定并结合实际情况，完善内控制度建设，优化公司业务流程，加强内
控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强公司的风
险防范能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 28 日
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