华泰联合证券有限责任公司
关于
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 本独立财务顾问”）
受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上市公司”、“公司”）
委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”、“本
次重组”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
上市公司2018年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导意
见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读佳讯飞鸿发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业
公司/上市公司/佳讯飞鸿 指
板上市，股票代码：300213
本次重组时，上市公司原实际控制人为林菁、郑贵祥、王
上市公司控股股东/上市
翊、刘文红、韩江春。2018 年 5 月，林菁及其一致行动人
公司实际控制人/林菁及 指
的一致行动关系到期并解除，同时林菁、郑贵祥签署一致
其一致行动人
行动协议，公司实际控制人变更为林菁、郑贵祥
标的公司/六捷科技 指 北京六捷科技有限公司
硕达科技 指 北京硕达科技有限公司
交易标的/拟购买资产/标
指 六捷科技 55.13%股权
的资产
交易对方 指 王义平、安志鵾、范莉娅
本次交易/本次重组/本次 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
指
重大资产重组 计持有的六捷科技 55.13%股权
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书/报告书 指
买资产报告书（草案）
华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2018 年度持续
督导意见
本独立财务顾问/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问/华泰联合证券
审计机构/信永审计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
2
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将
锁定期 指 所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定
的持股方承诺不得转让相关股份的期限
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
3
一、交易概述
本次交易中，佳讯飞鸿以发行股份及支付现金的方式购买交易对方王义平、
安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技 55.13%股权。
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第 42 号《资产评估报告》，以 2016
年 10 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81 万
元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技 100%股权作价 47,000
万元，交易标的六捷科技 55.13%股权交易作价为 25,912.04 万元，其中，上市公
司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的 90%，即 23,320.84 万元；以现金
方式支付六捷科技交易对价的 10%，即 2,591.20 万元。
本次重组对价支付情况如下表所示：
持有六捷科 支付方式
序 交易对价
交易对方 技的股权比 现金对价 股份对价 股份数量
号 （万元）
例 （万元） （万元） （股）
1 王义平 27.43% 12,890.22 1,289.02 11,601.20 10,079,233
2 安志鵾 16.44% 7,724.92 772.49 6,952.43 6,040,337
3 范莉娅 11.27% 5,296.90 529.69 4,767.21 4,141,798
合计 55.13% 25,912.04 2,591.20 23,320.84 20,261,368
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小
数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，确定本次发行价格为
23.11 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。2017
年 4 月 5 日，上市公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于<2016 年度
利润分配预案>的议案》，同意以截至 2016 年 12 月 31 日上市公司总股本
287,332,509 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已于 2017
年 4 月 17 日实施完毕。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格经除权除息调整后为 11.51 元/股。
4
本次交易前，上市公司持有六捷科技 30%的股权；本次交易完成后，上市公
司持有六捷科技 85.13%的股权，六捷科技成为上市公司的控股子公司。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技 55.13%
股权。
根据北京市工商行政管理局于 2017 年 7 月 4 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110108771995341L），截至本持续督导意见出具日，六捷科技已
就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。六捷科技 55.13%股权
已过户至佳讯飞鸿名下，相关变更手续已办理完毕，佳讯飞鸿已持有六捷科技
85.13%的股权。
（二）证券发行登记等事项的办理情况
2017 年 7 月 7 日，信永审计出具了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2017
年 7 月 6 日验资报告》（XYZH/2017BJA40544 号）：截至 2017 年 7 月 6 日，上市
公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 20,261,368.00 元，
新增股本占新增注册资本的 100.00%，变更后的累计股本人民币 594,926,386.00
元，占变更后注册资本的 100%。
上市公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料。2017 年 7 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理佳讯飞鸿的非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入佳讯飞鸿的股东名册。佳讯飞
鸿本次非公开发行新股数量为 20,261,368 股（其中限售股数量为 20,261,368 股），
非公开发行后佳讯飞鸿股份数量为 594,926,386 股。该等股份已于 2017 年 7 月
25 日在深交所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付
与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司相关新增股份登记、上
5
市工作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公
关于公司重
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
大资产重组
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
申请文件真
1 上市公司 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本
实性、准确性
公司保证关于本次交易申请文件真实、准确和完整，不
和完整性的
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
承诺
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保
证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于公司重
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
上 市 公 司 大资产重组
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
控股股东、 申 请 文 件 真
2 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转
实 际 控 制 实性、准确性
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
人 和完整性的
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
承诺
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保
证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于公司重
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
上 市 公 司 大资产重组
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
全体董事、 申 请 文 件 真
3 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转
监事、高级 实性、准确性
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
管理人员 和完整性的
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
承诺
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司
控股股东、
关于未泄露 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
实际控制
内幕信息及 信息进行内幕交易的情形。
4 人、全体董
未进行内幕 本人若违反上述承诺，愿意承担由此为交易对方及六捷
事、监事、
交易的承诺 科技带来的一切经济损失。
高级管理
人员
为切实保护中小投资者合法权益，若发生《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
北京佳讯飞
见》规定的上市公司即期回报被摊薄的情况，本人作为
鸿电气股份
上市公司董事、高级管理人员特此承诺如下：
有限公司董
上市公司 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
事、高级管理
全体董事、 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
5 人员关于重
高级管理
组摊薄即期 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
人员
回报采取填 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
补措施的承 的投资、消费活动；
诺
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
关于提供资
王义平、安 重大遗漏，给佳讯飞鸿或者投资者造成损失的，本人将
料真实、准
1 志鵾、范莉 依法承担赔偿责任。
确、完整的承
娅 本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人将不转让在佳讯飞鸿拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交佳讯飞鸿董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人将授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人将授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
王义平、安 关于减少及 在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大
2
志鵾、范莉 规范关联交 影响的企业及其他关联方将尽量避免与佳讯飞鸿及其控
8
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
娅 易的承诺 股子公司（包括拟变更为佳讯飞鸿控股子公司之六捷科
技，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无
法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护佳讯飞鸿及其中小股
东利益。
如违反上述承诺与佳讯飞鸿及其控股子公司进行交易而
给佳讯飞鸿及其股东、佳讯飞鸿控股子公司造成损失的，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、截至本声明与承诺做出之日，本人直接或间接控制
的其他企业（本人已承诺注销的北京硕达科技有限公司
除外）与佳讯飞鸿、六捷科技的业务不存在直接或间接
的同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯
飞鸿、六捷科技产生同业竞争，本人承诺：
在通过本次交易而持有佳讯飞鸿的股票期间，本人不会
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产
场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠
道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科
技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；
本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国
境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、
王义平、安 关于避免同 水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨
3 志鵾、范莉 业竞争的承 询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生
娅 诺 产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他
企业与佳讯飞鸿、六捷科技之间产生同业竞争，本人还
将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和
合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他
企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争
的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与
佳讯飞鸿、六捷科技相同或相似的业务机会，而该业务
机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企
业与佳讯飞鸿产生同业竞争，本人应于发现该业务机会
后立即通知佳讯飞鸿，并尽最大努力促使该业务机会按
不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优
9
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
先提供予佳讯飞鸿、六捷科技；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯
飞鸿、六捷科技相竞争的业务，本人将通过董事会或股
东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务
依市场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、六捷科技或
作为出资投入佳讯飞鸿、六捷科技。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系
佳讯飞鸿的股东之日止。
一、本人承诺自取得佳讯飞鸿定向发行的股份完成新增
股份上市之日起十二个月不转让。
二、本人因本次交易获得的佳讯飞鸿股份（包括锁定期
内因佳讯飞鸿分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的佳讯飞鸿股份）锁定期满后，本人所获得的佳讯飞鸿
股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完
王义平、安
关于股份锁 成 2016 年、2017 年业绩承诺后，本人可以分别解锁持
4 志鵾、范莉
定的承诺 有佳讯飞鸿 25%的股份，六捷科技完成 2018 年业绩承诺
娅
后，本人可以解锁剩余 50%的股份 。
三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向六捷科技
履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信
关于拟转让
王义平、安 托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情
资产权属相
5 志鵾、范莉 形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资
关事项的承
娅 产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在
诺函
质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨
碍标的资产权属转移的其他情况；
若本人违反上述承诺，本人愿意赔偿佳讯飞鸿因此而遭
受的全部损失。
王义平、安 关于避免资 本人在标的资产自评估基准日起至登记至佳讯飞鸿名下
6 志鵾、范莉 金占用的承 之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至
娅 诺函 佳讯飞鸿名下之日）止的期间内，不占用六捷科技资金，
10
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
不进行其他影响六捷科技完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）
将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等任何方式占用六捷科技的资金，避免与六捷科技
发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函签署人：安志鵾、范莉娅、王义平、杨素兰为
北京硕达科技有限公司（以下简称“硕达科技”）的股东，
合计持有硕达科技全部 55.13%股权。
因硕达科技除与青藏铁路公司西宁通信段所签订《GRIS
及 GSM-R 接口监测系统维护保障服务合同》将于 2016
关于注销北 年 12 月 31 日履行完毕且合同价款尚未支付外，硕达科
王义平、安
京硕达科技 技已无其他未履行完毕的合同。签署人一致同意并承诺：
7 志鵾、范莉
有限公司的 在上述合同履行期间，硕达科技不再新增任何经营性业
娅、杨素兰
承诺函 务；在上述合同履行完毕后，硕达科技亦将不再从事任
何经营性业务，并且在硕达科技收到上述合同全部价款
1 个月内，且不晚于 2017 年 4 月 30 日启动注销硕达科
技的相关程序。
本承诺函自签署人签字之日起生效，直至硕达科技完成
注销之日终止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各
方出具的承诺已履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺，六捷科技 2016 年、2017 年、2018
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,050 万
元、3,950 万元、4,700 万元。各年利润的递延、追溯安排按可向后递延、不能向
前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部
分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数。
如六捷科技在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截
至该年度期末累积承诺净利润，则王义平、安志鵾、范莉娅将以本次取得股份、
11
现金对价对上市公司进行补偿，且优先以获得的股份对价进行补偿。应补偿金额
=本次交易对价×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利
润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额。
若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺
净利润）大于 20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于 20%，可
累积至下一年度进行补偿，但承诺期最后一年除外。各年利润的递延、追溯安排
按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超
过承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如
某年度触发补偿义务，且上市公司要求补偿义务人当年补偿，则当年审计报告出
具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空。
六捷科技于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）六捷科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺
期内，未经六捷科技董事会批准，不得改变六捷科技的会计政策、会计估计；
（3）实现净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京六捷科技有限公
司 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2019BJA40292），六捷科技2018年度扣除非经常性损益后归母净利润
为4,291.62万元。六捷科技2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后
的实际累计盈利为11,711.27万元，已实现业绩承诺。截至本持续督导意见出具日，
交易对方王义平、安志鵾、范莉娅所获上市公司股份未被质押。
经核查，本独立财务顾问认为：六捷科技2016年度、2017年度、2018年度扣
除非经常性损益后的实际累计盈利为11,711.27万元，已实现业绩承诺，六捷科技
盈利预测完成情况符合《重组管理办法》的要求。
12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司 2018 年度总体运营情况
2018 年，上市公司开拓技术创新思路，加强“大、智、移、云、物”等技
术的融合与创新，积极探索 AI 与行业应用的结合，完善工业互联网生态体系布
局，增强了现有系统和解决方案的竞争力。同时上市公司全力推进新技术、新产
品、新模式的市场推广和应用，持续满足以及引导客户需求，创造全新的发展机
遇，为行业客户和自身发展带来双赢的价值，在实现公司业绩稳定增长的同时，
为上市公司未来发展积蓄力量。
2018 年度，上市公司实现营业收入 121,645.29 万元，同比增长 3.74%；归属
于上市公司普通股股东的净利润 13,010.58 万元，同比增长 11.96%。2018 年末，
上市公司在手订单约为 7.3 亿元。
1、深耕研发，布局技术前沿，做行业技术领航员
2018 年度，上市公司依托智能研究院、公司研发团队及外部科研机构共同
打造了“三位一体”的研发机制，及时跟踪前沿技术动态，准确把握技术发展方
向，强化产品预研能力，深入布局大数据及 AI 技术研发，持续推进工业互联网
化，逐步形成以“大、智、移、云、物”的新 ICT 技术为框架的解决方案，加强
新 ICT 技术与垂直行业的融合，不断提升公司“智慧指挥调度全产业链”综合解
决方案的技术领先优势。
2、深耕市场，实现技术落地，推进行业技术升级
2018 年度，上市公司加强新 ICT 技术与垂直行业的融合与创新，进一步完
善智慧指挥调度产业链的感知、传输、决策和分析层的产业布局和资源整合，加
大了新技术、新产品、新模式的市场推广和应用，推进行业技术升级。
3、深耕合作，通过股权合作，深化产业布局
2018 年，上市公司围绕“内生+外延”的发展思路，收购六捷科技剩余 14.868%
股权，进一步深化公司“智慧指挥调度全产业链”的战略布局，促进双方在市场
资源、技术研发、管理人才、产品使用与创新、业务拓展等方面的共享和协同，
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完善公司的产业布局。
2018 年，上市公司通过引入国资背景股东——中海丰润，优化了公司的股
权结构，提升了公司的法人治理能力，借助中海丰润等股东的资源优势，有利于
推动公司将智慧指挥调度相关业务拓展至更多的行业市场，更好地为政府等领域
客户服务，促进公司业务规模的不断扩大，不断夯实公司的行业地位和行业影响
力。2018 年，上市公司与腾飞资本签署战略合作协议，发起设立“城市大脑创
新合伙人基金”，充分发挥双方在军民融合、智慧城市等具有产业协同效应的重
点领域的资金与专业优势，扩大和完善公司的产业布局，提升上市公司未来竞争
力。
4、深耕管理，打造赋能型组织，提升管理效能
2018 年度，在公司内部树立奋斗者文化，为奋斗者提供实现自身价值的平
台，鼓励内部创新创业，并建立与之配套的激励机制，提高团队的活力和创新能
力，打造赋能型组织。
（二）上市公司 2018 年度主要财务状况
上市公司 2018 年度主要财务状况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 增幅
营业收入 1,216,452,868.19 1,172,623,821.66 3.74%
归属于上市公司股东的净利润 130,105,818.77 116,210,791.97 11.96%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.20 10.00%
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增幅
总资产 3,062,286,937.70 2,950,334,336.91 3.79%
归属于上市公司股东的净资产 1,943,538,194.62 1,929,808,710.69 0.71%
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，佳讯飞鸿业务发展状况良好，公
司盈利水平、业务竞争能力均稳步提高，业务发展现状与《重组报告书》管理
层讨论与分析部分相符合。
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六、公司治理结构与运行情况
2018 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理文件的要求等有关法律、
法规及国家政策的规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全内部管理
和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高公司治
理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》
等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为
股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
上市公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预上市公
司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在
业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，上市公司董事
会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按
照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、
关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
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上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 公司信息披露管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董
事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回
答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。上市公司 2018
年度高级管理人员薪酬方案严格执行公司薪酬考核制度，薪酬方案合理，薪酬发
放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。
（七）“五分开”情况及独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，具
有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（八）内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及中国证监会
有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建
立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制
制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、
固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等
方面，基本涵盖上市公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司
各项治理制度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市
公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公
司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，未发现实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之 2018 年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 4 月 11 日
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