华泰联合证券有限责任公司
            关于
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
              之
 2018 年度业绩承诺实现情况
         的核查意见




          独立财务顾问




         二〇一九年四月
 关于佳讯飞鸿发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    2017 年 6 月 5 日，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上市
公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可
[2017]818 号《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产
的批复》，以 11.51 元/股的价格向王义平发行 10,079,233 股股份、向安志鹍发行 6,040,337
股股份、向范莉娅发行 4,141,798 股股份，并分别向三人支付 1,289.02 万元、772.49 万
元和 529.69 万元收购六捷科技 55.13%股权。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）担任
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规的相关规定，对交易对方做出的关于六捷科技 2018 年度业
绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、六捷科技的业绩承诺情况

    交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018
年度。王义平、安志鵾、范莉娅承诺六捷科技 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性
损益后归母净利润分别不低于 3,050 万元、3,950 万元、4,700 万元。


二、六捷科技利润补偿的主要条款

    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方
对兆盛环保的利润补偿安排如下：


（一）业绩承诺

    交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018
年度。王义平、安志鵾、范莉娅承诺六捷科技 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常
性损益后归母净利润分别不低于 3,050 万元、3,950 万元、4,700 万元。


（二）业绩补偿

    六捷科技于业绩承诺期内实现的净利润计算原则如下：



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       1、六捷科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

       2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，
未经六捷科技董事会批准，不得改变六捷科技的会计政策、会计估计；

       3、实现净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

       在承诺期届满后三个月内，上市公司可以聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发
行价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人
因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因目标资产减
值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对六捷科
技进行增资、减资、激励、接受赠予以及六捷科技对上市公司利润分配的影响。

       交易各方同意，王义平、安志鵾、范莉娅内部按照各自持有的六捷科技出资额占其
合计持有六捷科技出资额的比例分担约定的补偿额和股权受让款，同时，王义平、安志
鵾、范莉娅承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务和股权受让款支付义务承担连带责
任。


（三）补偿义务

       1、补偿方式及原则

       承诺期内每年进行承诺净利润和实际净利润进行比对，即 2016 年度、2017 年度和
2018 年度，如果六捷科技的累计实际净利润小于累计承诺净利润，则触发补偿义务。若
实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）大于
20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于 20%，可累积至下一年度进行补
偿（承诺期最后一年除外）。

       2、各年利润的递延、追溯安排

       按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过
承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触

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发补偿义务，且上市公司要求补偿义务人当年补偿，则当年审计报告出具后即实施补偿，
不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空。

    3、补偿金额

    应补偿金额 = 25,912.04 万元 ×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和 - 已补偿金额。


（四）股份或现金补偿的程序

    根据约定，如王义平、安志鵾、范莉娅需向上市公司支付补偿的，则优先以通过本
次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：

    1、优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补
偿金额/发行股份的价格；

    2、在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；

    3、承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

    4、以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而
无法实施的，则王义平、安志鵾、范莉娅承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上
市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东；

    5、王义平、安志鵾、范莉娅持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金
补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司
出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个
工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户；

    6、王义平、安志鵾、范莉娅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过六
捷科技股权的交易总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0


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取值，即已经补偿的金额不冲回。


（五）业绩补偿措施的补充

    若中国证监会及/或深交所对于上述约定的业绩承诺及业绩补偿措施有不同意见，则
补偿义务人同意按照中国证监会及/或深交所的意见进行修订并予执行。


三、六捷科技 2018 年度承诺利润完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京六捷科技有限公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》XYZH/2019BJA40292），
六捷科技 2018 年度扣除非经常性损益后归母净利润为 4,291.62 万元。六捷科技 2016 年
度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的实际累计盈利为 11,711.27 万元，已实
现业绩承诺。


四、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    华泰联合证券通过与六捷科技、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交易
对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《北京六捷科技有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA40292）。

    经核查，本独立财务顾问认为：六捷科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非
经常性损益后的实际累计盈利为 11,711.27 万元，已实现业绩承诺。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳讯飞鸿发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
章页）




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