佳讯飞鸿：关于对参股公司增资暨关联交易的公告2019-04-16
证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2019-032
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）
于2019年4月15日与李力、刘文红、丁伟、成立新、刘冬冬、吴琼、于琪、新疆
五五绿洲壹期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京云际融智投资管理中心（有
限合伙）签署《关于北京飞鸿云际科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协
议”），公司拟以自有资金人民币1,000万元向公司参股公司北京飞鸿云际科技
有限公司（以下简称“飞鸿云际”、 “标的公司”或“目标公司”）增资，其
中人民币159.72万元计入注册资本，人民币840.28万元计入资本公积。本次增资
前佳讯飞鸿已持有标的公司24.35%股权，本次增资完成后，佳讯飞鸿将持有标的
公司31.91%股权。
2、公司董事兼总经理郑贵祥先生任飞鸿云际董事；公司董事兼副总经理刘
文红女士任飞鸿云际董事长兼总经理，本次增资前持有飞鸿云际11.13%股份；公
司副总经理李力先生任飞鸿云际董事，本次增资前持有飞鸿云际34.09%股份；北
京云际融智投资管理中心（有限合伙）本次增资前持有飞鸿云际17.39%股份，刘
文红女士为其执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，刘文红女士、李力先生为公司关联自然人，北京云际融智投资管理中
心（有限合伙）、飞鸿云际为公司关联法人，本次公司对参股公司飞鸿云际的增
资事项构成关联交易。
3、2019年4月15日，公司第四届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，其
中关联董事郑贵祥先生及其一致行动人林菁先生、关联董事刘文红女士回避表决；
第四届监事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过
了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意
见和明确同意的独立意见。
4、因公司董事兼副总经理刘文红女士，公司副总经理李力先生为本次交易
的部分交易对手方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易各方及关联方基本情况
1、李力
中国籍自然人，任佳讯飞鸿副总经理。
2、刘文红
中国籍自然人，任佳讯飞鸿董事兼副总经理。
3、丁伟
中国籍自然人，其与佳讯飞鸿不存在关联关系。
4、成立新
中国籍自然人，其与佳讯飞鸿不存在关联关系。
5、刘冬冬
中国籍自然人，其与佳讯飞鸿不存在关联关系。
6、吴琼
中国籍自然人，其与佳讯飞鸿不存在关联关系。
7、于琪
中国籍自然人，其与佳讯飞鸿不存在关联关系。
8、新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 916540023287580776
公司住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1119号
执行事务合伙人：潘健
成立时间：2015年07月07日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
依据中国法律成立并存续的有限合伙企业，与佳讯飞鸿不存在关联关系。
9、北京云际融智投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110108MA00428PXN
公司住所：北京市海淀区锦带路88号院1号楼4层412
执行事务合伙人：刘文红
成立时间：2016年03月10日
经营范围：投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年03月31日；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
执行事务合伙人刘文红女士任佳讯飞鸿董事兼副总经理。
刘文红女士、李力先生为公司关联自然人，北京云际融智投资管理中心（有
限合伙）为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京飞鸿云际科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：911101083181013031
法定代表人：刘文红
注册资本：1,437.50万人民币
成立日期：2014年10月28日
住所：北京市海淀区锦带路88号院1号楼4层409
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、电子
产品、通讯设备、安全技术防范产品、机械设备、仪器仪表、计算机、软件及辅
助设备；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）增资形式：现金出资
（三）本次增资完成前后标的公司的股权结构
1、本次增资前的股权结构
持股比例 注册资本
序号 股东
(%) (万元)
1 李力 34.09 490
2 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 24.35 350
北京云际融智投资管理中心（有限
3 17.39 250
合伙）
4 刘文红 11.13 160
5 丁伟 3.48 50
6 成立新 2.61 37.5
7 刘冬冬 1.74 25
8 吴琼 1.74 25
9 于琪 1.74 25
新疆五五绿洲壹期股权投资合伙
10 1.74 25
企业（有限合伙）
合计 100 1437.5
2、本次增资后的股权结构
持股比例 注册资本
序号 股东
(%) (万元)
1 李力 30.68 490
2 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 31.91 509.72
北京云际融智投资管理中心（有限
3 15.65 250
合伙）
4 刘文红 10.02 160
5 丁伟 3.13 50
6 成立新 2.35 37.5
7 刘冬冬 1.57 25
8 吴琼 1.57 25
9 于琪 1.57 25
持股比例 注册资本
序号 股东
(%) (万元)
新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企
10 1.57 25
业（有限合伙）
合计 100 1597.22
（四）标的公司的其他股东放弃优先认缴权。
（五）标的公司的主营业务
北京飞鸿云际科技有限公司成立于2014年10月28日，是一家围绕“新ICT+
行业应用”开展软件设计开发、集成服务和系统运维的高新技术企业。飞鸿云际
聚焦ICT、IOT领域开展技术创新和应用创新，为轨道交通、石油石化、国防军
工等行业提供信息化应用解决方案。
飞鸿云际围绕大数据、云平台、物联网、人工智能等方面进行不断拓展，致
力于打造自主可控、安全可信、智慧敏捷的信息系统，重点关注于现场作业管理
领域，为客户提供现场作业智慧化管理的解决方案。
（六）标的公司的财务状况
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 截至2019年3月31日 截至2018年12月31日
资产总额 13,610,081.07 16,030,625.90
负债总额 1,750,023.49 2,348,077.16
所有者权益 11,860,057.58 13,682,548.74
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 34,913.79 11,889,042.24
净利润 -1,822,491.16 1,496,197.01
注： 2018年度财务数据经北京中会仁会计师事务所审计，2019年3月31日及2019年1-3
月财务数据未经审计。
（七）其他情况说明
1、标的公司的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易不涉及债权债务转移，不涉及公司合并报表范围发生变更。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则，价格公允，不
存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）增资协议相关方
甲方（增资方、现有股东）：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
乙方（现有股东）：
乙方1：李力
乙方2：北京云际融智投资管理中心（有限合伙）
乙方3：刘文红
乙方4：丁伟
乙方5：成立新
乙方6：刘冬冬
乙方7：吴琼
乙方8：于琪
乙方9：新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：北京飞鸿云际科技有限公司
（二）主要交易条款
1、增资金额
公司拟以自有资金人民币1,000万元向飞鸿云际增资，其中人民币159.72万元
计入注册资本，人民币840.28万元计入资本公积。
2、出资时间
甲方应在协议签订生效之日起二十（20）个工作日内将本次增资款一次性足
额存入目标公司银行账户 。
3、协议的生效
自各方盖章签字之日后成立，并经甲方股东大会审批后生效。
4、股东权利的特别约定
（1）甲方优先认购权。目标公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时
（“额外增资”），甲方有权基于其持股比例以要约的同等条件享有相应的优先
认购权（但为发行员工股权激励计划、收购另一家公司或其他经过股东会批准而
发行新股的事项除外），以使其在额外增资后的持股比例保持不变。目标公司有
义务通知全部股东其拟进行的额外增资，甲方应在收到目标公司通知后十（10）
日内决定是否行使优先认购权，甲方逾期未回复的，视为放弃优先认购权。
（2）甲方共同出售权。若乙方（在本条款中称为“转让方”）向目标公司
股东之外的第三方拟议转让其全部或部分股权，转让方应提前三十（30）日书面
通知甲方，全体股东同意甲方有权按照其持股比例，优先于其他股东以和拟受让
方同等的条件转让全部或部股权，但因履行员工股权激励计划、转让方因自身重
组需要转让给其关联方以及转让代持其他股东的股份并根据被代持方的要求出
售代持的股份的交易除外。
（3）乙方优先认购权和共同出售权。如甲方未行使上述优先购买权或共同
出售权，则乙方有权按照受让方提出的同样价格和条件，按照在目标公司所持有
的股权比例，与转让方一同向目标受让方转让其所持有的目标公司股权，但因履
行员工股权激励计划、出售方因自身重组需要转让给其关联方以及出售方代持其
他股东的股份并根据被代持方的要求出售代持的股份的交易除外。乙方应在收到
甲方放弃优先认购或共同出售权通知后十（10）日内决定是否行使优先购买权或
共同出售权，乙方逾期未回复的，视为放弃优先购买权和共同出售权。
（4）清算优先权。若目标公司在本协议签署之日起三（3）年内发生任何清
算、解散或终止情形，在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳
所欠税款，清偿受资公司债务后，甲方有权优先于其他股东取得投资款，以及股
权对应的累计未分配利润（“投资人的清算优先额”）。
5、法人治理结构
（1）股东会
本次增资后，股东会组成不变，股东表决权按照增资后各股东持股比例执行。
股东会是目标公司最高权力机构，股东会议由董事会负责召集，具体召集、审议、
决策规则依照目标公司公司章程办理。
（2）董事会
本次增资后，目标公司董事会成员不变。董事长人选由甲方指定。董事会会
议由董事长负责召集，董事会的职权、召集、议事规则遵照目标公司公司章程规
定执行。
（3）监事
本次增资后，目标公司监事一名不变，监事的权限依据公司法和目标公司公
司章程执行。
6、工商变更登记
甲方依照本协议约定支付增资款后，丙方应于三十（30）日向市场监督管理
部门申请工商变更登记。各方应全力协助、配合目标公司完成工商变更登记。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况。本次增资的资金来源为公司的
自有资金。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司的影响
飞鸿云际是公司大数据、云平台、物联网、人工智能等资源战略格局中的重
要组成部分。飞鸿云际致力于打造自主可控、安全可信、智慧敏捷的信息系统，
重点关注于现场作业管理领域，为铁路、轨道交通、能源、民生等行业提供综合
的系统化解决方案。公司本次对其增资旨在通过发挥双方在“智慧指挥调度全产
业链”的协同效应，增强公司在“智慧指挥调度全产业链”细分市场的竞争优势，
提升公司的行业影响力，构筑健康有序的行业生态圈。本次增资事项符合公司的
长期发展战略，有利于深化拓展公司在“智慧指挥调度全产业链”领域的战略布
局，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力。
（二）本次交易存在的风险
标的公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市
场环境变化等因素的影响，本次增资事项对上市公司未来财务状况和经营成果的
影响尚无法确定。公司将严格按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年度公司未与该关联人发生关联交易。
九、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》，其中公司关联董事郑贵祥先生及其一致行
动人林菁先生、关联董事刘文红女士对此议案回避表决。本次增资立足于公司大
数据、云平台、物联网、人工智能等业务，有利于公司加强“大、智、移、云、
物”等技术的融合与创新，有助于公司进一步实现从指挥调度产品提供商向“智
慧指挥调度全产业链”综合解决方案提供商的转型，提升公司的综合实力，进一
步为公司及全体股东创造价值。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次对参股公司增资有助于深化拓展公司在智慧指挥调度全产业链的
战略布局，增强公司在智慧指挥调度全产业链细分市场的竞争优势，提升公司的
核心竞争力和整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次对参股公司的增
资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。我们一致同意将《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次对参股公司增资事项符合公司业务发展的需要，有助于深化拓展公
司在智慧指挥调度全产业链的战略布局。本次对参股公司的增资暨关联交易，遵
循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形；审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。
因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
3、监事会意见
监事会经核查后认为：公司以自有资金1,000万元向关联方北京飞鸿云际科
技有限公司进行增资事项，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。同
意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
十、备查文件
（一）、《第四届董事会第十九次会议决议》；
（二）、《第四届监事会第十六次会议决议》；
（三）、《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》；
（四）、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
（五）、《关于北京飞鸿云际科技有限公司之增资协议》；
（六）、《北京飞鸿云际科技有限公司2018年度审计报告》。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 15 日
