核查意见


                    华泰联合证券有限责任公司

              关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产事项限售股解禁上市流通的

                                核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“上市公
司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或者“本次重大资
产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规及规定的要求，对佳讯飞鸿本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，
具体核查情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    北京佳讯飞鸿电气股份有限公司于2017年6月5日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818号），核准佳讯
飞鸿向王义平等3名交易对方发行股份及支付现金购买北京六捷科技有限公司
（以下简称“六捷科技”）55.13%股权，其中发行股份总额为20,261,368股，具
体如下：核准上市公司向王义平发行10,079,233股股份、向安志鵾发行6,040,337
股股份、向范莉娅发行4,141,798股股份购买相关资产。

    上述新增股份性质为有限售条件流通股，合计 20,261,368 股，已于 2017 年
7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于 2017
年 7 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，上市公司股本总额由
574,665,018 股增加至 594,926,386 股。

    上市公司于 2018 年 8 月 2 日办理了上述 20,261,368 股限售股份中 50%可解
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锁股份的上市流通工作，剩余未解锁限售股份数量为 10,130,685 股。

    截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 594,926,386 股，其中上述限售
股份尚未解除限售的股份为 10,130,685 股，占总股本的 1.70%。

    二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

    （一）申请解除股份限售股东的相关承诺

    本次申请解除股份限售的股东为王义平、安志鵾、范莉娅，上述 3 人均出具
了《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：

    “一、本人承诺自取得佳讯飞鸿定向发行的股份完成新增股份上市之日起十
二个月不转让。

    二、本人因本次交易获得的佳讯飞鸿股份（包括锁定期内因佳讯飞鸿分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的佳讯飞鸿股份）锁定期满后，本人所获得的
佳讯飞鸿股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成 2016 年、2017
年业绩承诺后，本人可以分别解锁持有佳讯飞鸿 25%的股份，六捷科技完成 2018
年业绩承诺后，本人可以解锁剩余 50%的股份。

    三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相
关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。”

    本次申请解除股份限售的股东对于本次限售股份解除数量、上市流通时间均
无后续追加承诺。

    （二）股份锁定承诺的履行情况

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项
承诺，未发生违反上述承诺的情况。

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
佳讯飞鸿资金的情形，佳讯飞鸿也未对其提供任何担保。
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       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、佳讯飞鸿已在指定媒体披露《关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利
预测实现情况的说明》、《关于北京六捷科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情
况的说明》、《关于北京六捷科技有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩
承诺实现情况的说明》，六捷科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度相关业绩承
诺均已完成。本次可解锁股份数占其于本次交易获得上市公司股份总数的 50%，
即 10,130,685 股；本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 5 月 13 日(星期
一)。

       2、本次解除限售的股份数量为 10,130,685 股，占上市公司股本总数的 1.70%。

       3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：


序号            股东名称      持有限售股数量（股）     本次解除限售数量      本次上市流通数量


 1               安志鵾             3,020,169              3,020,169                 3,020,169


 2               王义平             5,039,617              5,039,617                 5,039,617


 3               范莉娅             2,070,899              2,070,899                 2,070,899


         合计                      10,130,685             10,130,685             10,130,685


       四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变化情况

       根据 2019 年 5 月 6 日中国证券登记结算有限责任公司出具的《股本结构表》
（股权登记日为 2019 年 4 月 30 日），佳讯飞鸿本次限售流通股上市流通后，上
市公司股本结构变动如下：


                           本次变动前               本次变动                本次变动后


                    数量（股）      比例    增加（股） 减少（股） 数量（股）            比例


一、限售条件流
                    160,910,046    27.05%       -        10,130,685    150,779,361     25.34%
      通股


  高管锁定股        142,997,259    24.04%       -              -       142,997,259     24.04%
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 首发后限售股    17,912,787    3.01%         -        10,130,685    7,782,102     1.31%


二、无限售条件
                 434,016,340   72.95%    10,130,685       -        444,147,025    74.66%
    流通股


三、总股本       594,926,386   100.00%       -            -        594,926,386   100.00%


    五、独立财务顾问核查意见

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，佳讯飞鸿本次申请解除股
份限售的股东严格履行了相关承诺；佳讯飞鸿本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产事项限售股解禁上市流通的核查意见》之
盖章页）




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                                                       2019 年 5 月 9 日