核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”、“本
保荐机构”）作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上
市公司”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对佳讯
飞鸿本次限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售的股份
本次解除限售的股份为佳讯飞鸿2016年非公开发行的股份。
2、非公开发行限售股核准情况
2016年7月27日，佳讯飞鸿收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]1368号），核准上市公司非公开发行不超过3,300万股新
股。
3、非公开发行及限售股股份登记情况
2016年10月，上市公司分别向北京和聚投资管理有限公司、财通基金管理有
限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司和林菁5名特
定 对 象 发 行 新 股 26,316,731 股 ， 发 行 价 格 为 25.70 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
676,339,986.70元，扣除发行费用17,756,316.73元（含税）后，募集资金净额为
658,583,669.97元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具“众环验字[2016]第020054号”《验资报告》。
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本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了股份登记手续，并于2016年11月2日在深圳证券交易所上市。
4、股本变动情况
2017年4月5日，上市公司2016年年度股东大会审议通过2016年度利润分配方
案，上市公司以分配时总股本287,332,509股为基数，向全体股东每10股派1.00元
人民币现金；同时，以资本公积金转增股本每10股转增10股，转增后上市公司总
股本增至574,665,018股。本次除权除息已于2017年4月17日完成。
2016年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行对象认购股份数量变动
情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 转增后股数（股） 锁定期
1 北京和聚投资管理有限公司 5,836,575 11,673,150 12 个月
2 财通基金管理有限公司 5,719,844 11,439,688 12 个月
3 西藏泓涵股权投资管理有限公司 5,642,023 11,284,046 12 个月
4 九泰基金管理有限公司 5,227,238 10,454,476 12 个月
5 林菁 3,891,051 7,782,102 36 个月
合计 26,316,731 52,633,462 -
北京和聚投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管
理有限公司和九泰基金管理有限公司合计持有首发后限售股 44,851,360 股股份，
已于 2017 年 11 月 10 日解除限售上市流通。
本次申请解除股份限售的股东为林菁先生，其持有的上市公司非公开发行股
份 7,782,102 股，占目前上市公司股本总数的 1.31%。
二、本次申请解除限售的限售股股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东林菁先生在上市公司非公开发行股票时承诺：
自北京佳讯飞鸿电气股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起三
十六个月内不转让本次所认购的股份。
经核查，本保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，
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未发生违反上述承诺的情况。
三、本次申请解除股份限售的股东非经营性占用公司资金及违规
担保的情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情况，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 11 月 8 日（星期五）。
2、本次解除限售的数量为 7,782,102 股，占上市公司股份总数的 1.31%；实
际可上市流通股份为 0 股，占总股本的 0%。
3、本次解除股份限售股东共计 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可
所持股份总 所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 上市流通数
数（股） 份数量（股） 售数量（股）
量（股）
1 林菁 59,128,102 48,771,076 7,782,102 0
合计 59,128,102 48,771,076 7,782,102 0
注 1：林菁先生作为公司实际控制人、董事长兼总经理，持有限售条件股份 48,771,076 股，
其中 7,782,102 股为首发后限售股，其余 40,988,974 股为高管锁定股。本次非公开发行限售
股 7,782,102 股解除限售后，将作为高管锁定股继续锁定。
注 2：截至本核查意见出具日，林菁先生质押股份总数为 37,631,636 股，占其所持公司股份
比例 63.64%。
五、本次解除限售股份后股本变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，佳讯飞鸿股本结构的变化情况如下：
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本次变动前 本次变动 本次变动后
类型
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流
157,378,253 26.45% - - 157,378,253 26.45%
通股
高管锁定股 144,596,094 24.30% 7,782,102 - 152,378,196 25.61%
首发后限售股 7,782,102 1.31% - 7,782,102 - -
股权激励限售股 5,000,057 0.84 % - - 5,000,057 0.84%
二、无限售条件
437,548,133 73.55% - - 437,548,133 73.55%
流通股
三、总股本 594,926,386 100.00% - - 594,926,386 100.00%
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：
1、本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及相关股东
的有关承诺。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、本保荐机构对佳讯飞鸿本次限售股解除限售事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
孔祥熙 年 月 日
李世静 年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
