日科化学:长城证券股份有限公司关于公司2019年度定期现场检查报告2019-12-27
长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司 2019 年度定期现场检查报告
长城证券股份有限公司
关于山东日科化学股份有限公司
2019 年度定期现场检查报告
被保荐公司简称:山东日科化学股份有
保荐机构名称:长城证券股份有限公司
限公司
保荐代表人姓名:庄晶亮 联系电话:010-88366060
保荐代表人姓名:冒欣 联系电话:021-31829792
现场检查人员姓名:庄晶亮 冒欣
现场检查对应期间:2019 年度
现场检查时间:2019 年 12 月 16 日-2019 年 12 月 17 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不
(一)公司治理 是 否 适
用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈;查看上市公司主要管理场
所;查阅上市公司三会文件和公司治理制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅内部审计部门资料,包括内部审计制度、内部审计部门工作文件;查阅审计
委员会资料,包括工作细则、人员构成、会议记录。
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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上
市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业
板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和
创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业
板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查看公司的公开信息披露文件;了解公司实际运营情况,与公司披露的情进行对
比;对公司的董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
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现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司相关内部控制制度、审计报告,核查三会会议记录,与公司控股股东、
实际控制人、董事会秘书等进行交流。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务
4.关联交易价格是否公允
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
检查人员审阅了公司的募集资金三方监管协议,并就监管协议的执行情况与董事
会秘书、财务总监进行了访谈;检查人员对募集资金到位以来募集资金专户每月
对账单进行查阅;检查人员就募集资金投资项目情况与董事会秘书和财务总监进
行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅各定期报告、公司财务资料,对定期报告进行比对;查阅同行业公司的定期
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报告;访谈部分高管人员,了解业绩波动原因、公司所面临的风险及应对措施等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司、股东等相关人员作出的承诺函;查阅公司定期报告、临时报告等信息
披露文件等,对承诺事项进行调查,与主要股东、高管进行沟通交流。
1.公司是否完全履行了相关承诺
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司章程,查阅相关信息披露文件;核查银行对账单及相关会计凭证,查阅
相关行业资料,与主要经营管理人员沟通交流等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
(以下无正文)
长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司 2019 年度定期现场检查报告
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司 2019
年度定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人签名:
庄晶亮 冒 欣
长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司 2019 年度定期现场检查报告
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司 2019
年度定期现场检查报告》之签章页)
保荐机构:长城证券股份有限公司 2019 年 12 月 27 日
(加盖公章)