证券代码：300214         证券简称：日科化学        公告编号：2020-003

                    山东日科化学股份有限公司
    关于全资子公司签订附生效条件股权转让协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、投资标的：滨州海洋化工有限公司

    2、投资金额：人民币 7,708 万元，公司全资子公司山东日科橡塑科技有限

公司拟受让山东慧滨棉纺漂染有限公司、刘伟分别持有的标的公司 98%的股权
（出资额 58,800 万元）、2%的股权（出资额 1,200 万元），本次交易完成后，
公司全资子公司持有标的公司 100%股权。

    3、特别风险提示：

    本次股权转让协议的生效条件为协议各方授权代表签章并加盖三方公章且
各方按照内部决策程序审批通过后生效，本次股权转让事项取决于协议各方内部

决策及履约情况，能否交易成功存在不确定性。

    本次股权转让事项尚需提交公司董事会审议，公司尚未聘请具备从事证券、
期货相关评估业务资格的评估机构对投资标的进行资产评估；本次投资标的目前

未正常生产经营，公司的投资目的主要为盘活其氯碱产能指标，满足公司战略发
展需要，本次投资存在投资无法达到投资目的和预期收益的风险。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


    一、对外投资概述

    （一）对外投资基本情况

    山东日科化学股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司山东日科橡

塑科技有限公司（以下简称 “日科橡塑”）于近日与滨州海洋化工有限公司（以
下简称“海洋化工”、“标的公司”）及山东慧滨棉纺漂染有限公司（以下简称
“慧滨棉纺”）、刘伟签署了附生效条件的《股权转让协议》。公司因战略发展
需要，实现向产业链上游延伸发展，日科橡塑拟以现金方式使用人民币 7,708 万

元受让慧滨棉纺、刘伟持有的海洋化工全部股权，本次交易完成后，日科橡塑持
有标的公司 100%股权。

    （二）董事会审议情况

    本次投资事项尚需提交公司董事会审议。

    （三）关联关系说明

    公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、投资标的及股权转让协议主体的基本情况

    （一）投资标的基本情况

    公司名称：滨州海洋化工有限公司
    类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：913716007861124924
    注册地址：山东省滨州市沾化区城东工业园永馆路
    法定代表人：郭丰彪
    注册资本：60,000 万人民币
    成立日期：2006 年 03 月 02 日

    营业期限：2006 年 03 月 02 日至长期
    主营业务：化工产品销售（不含危险化学品，不含易制毒化学危险品，不含
监控化学危险品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东：慧滨棉纺出资额为 58,800 万元，占注册资本的 98%；刘伟出资
额为 1,200 万元，占注册资本的 2%。

    关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
    公司尚未聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构对投资标的
进行资产评估，未掌握标的公司的财务状况。
    （二）股权转让协议主体的基本情况

    1、公司名称：山东慧滨棉纺漂染有限公司

    类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
    统一社会信用代码：91371600729273943W
    注册地址：滨州市邹平县魏桥镇驻地
    法定代表人：杨绍刚

    注册资本： 458 万美元
    成立日期：2001 年 08 月 03 日
    营业期限：2001 年 08 月 03 日至 2021 年 08 月 02 日
    主营业务：生产纺织品及色纱，收购皮棉，销售本公司产品（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：鸿大有限公司出资额为 458 万美元，占注册资本的 100%。
    关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。

    2、姓名：刘伟

    身份证号码：372330************
    地址：邹平市经济开发区
    关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。

    三、股权转让协议的主要内容

    甲方：山东慧滨棉纺漂染有限公司、刘伟（转让方）

    乙方：山东日科橡塑科技有限公司（受让方）

    丙方：滨州海洋化工有限公司（目标公司）

    鉴于：

    1、丙方系于 2006 年 3 月 2 日依法成立的有限责任公司，注册资本为人民币

60,000 万元，慧滨棉纺、刘伟分别在丙方出资额为 58,800 万元、1,200 万元人民
币，分别持有其 98%、2%的股权。

    2、现甲方拟将其所持有的丙方的全部股权（以下简称“标的股权”）转让
给乙方，乙方同意受让标的股权。

    现各方本着平等、互惠互利的原则，经友好协商，就本次股权转让相关事宜

达成如下协议，以资共同遵守执行：

    （一）标的股权转让

    1、鉴于丙方公司经营情况，甲乙双方同意，慧滨棉纺、刘伟标持有的股权
的转让价格分别为人民币 7,553.84 万元、154.16 万元；自《股权转让协议》生效
1 个工作日内，乙方向甲方一次性支付上述股权转让款；甲方在收到全部股权转

让款 5 个工作日内(节假日除外)协助乙方在工商局办理完毕标的股权的工商变更
登记。

    2、乙方向甲方支付完毕全部股权转让款之日为标的股权交割日（以下简称

“交割日”），自交割日起乙方享有及承担标的股权之股东权利、义务。若交割
日后的义务及风险系交割日前原因导致的，则由甲方承担。

    （二）权利及义务

    1、甲方保证具有完全、独立的法律地位和能力签署、履行本协议。

    2、甲方及丙方负责解决交割日前丙方与政府、金融机构、相关企业、个人

等债权人之间所有的债务，保证丙方不存在因上述负债而产生的诉讼、仲裁、纠
纷或争议、行政处罚、负债、对外担保、资产受限（包括但不限于不动产抵押、
查封、动产抵押等）及其他或有负债事项，本次股权转让完成后，债权人如因上
述负债及或有负债事项向丙方及乙方主张的，甲方应当及时补足解决，给乙方、

丙方造成损失的，甲方应当全额赔偿。

    3、甲方保证于交割日之前，对拟转让的目标股权系自己真实出资且拥有处
分权的股权，不存在代持情形；本次股权转让的标的股权权属清晰，不存在任何

权利受限情况（包括但不限于存在股权质押、冻结、查封或者限售权利负担），
不存在任何不得向乙方转让的权利瑕疵及程序瑕疵。

    4、丙方目标公司根据中国法律设立和存在，具有法人资格，且从未收到任

何行政管理机关要求其关闭或停业的通知。
    5、本协议签署后，甲方同意配合乙方开展和完成与本次股权转让相关的各
项工作，包括但不限于协助乙方取得目标公司另一股东放弃优先购买权声明（详
见附件一）、通过股东会决议、修改公司章程、完成工商变更登记。

    6、甲方保证交割日前对丙方以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并
承担责任，不得利用股东身份实施任何侵害丙方利益的行为；

    7、甲方就其所认缴的丙方的注册资本已全部实缴到位（慧滨棉纺实缴出资

额为 58,800 万元，实缴比例占丙方注册资本的 98%；刘伟实缴出资额为 1,200
万元，实缴比例占丙方注册资本的 2%），不存在虚假出资或抽逃出资的情形，
若甲方在本协议项下的承诺为虚假的，甲方需向丙方履行实缴义务并赔偿由此给

乙方、丙方造成的所有损失。

    8、甲方保证其提供的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完
整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    9、甲方保证丙方目前所拥有的氯碱产能已经按照相关法律法规的规定履行
了涉及氯碱项目的审批、核准或备案程序，包括但不限于已经严格按照国家有关
规定实行安全许可、环境影响评价、土地使用、项目备案或核准。

    10、乙方保证具有完全、独立的法律地位和能力签署、履行本协议，同时乙
方保证签署、履行本协议不违反任何对其适用法律、法规规定及相关约定等。

    11、乙方保证按照本协议的约定及时、足额地向甲方支付股权转让款。

    （三）费用负担

    因本次股权转让所产生的有关税费等一切费用由各方依法承担。

    （四）违约责任

    1、甲方违反在本协议项下的义务及承诺、声明、保证的，乙方有权要求甲
方按照乙方受让甲方股权时价格回购标的股权，甲方应在乙方提出书面通知后

30 日内履行回购手续。

    2、乙方违反在本协议项下的义务及承诺、声明、保证的，甲方有权终止本
协议，要求乙方转回标的股权，并赔偿甲方因此遭受的全部损失及支付违约金，
且甲方有权直接自其收到的标的股权转让款中直接扣除前述损失，不足部分乙方
应继续承担赔偿责任；乙方应在甲方提出书面通知后 3 日内履行将标的股权转回
给甲方的手续。

    3、乙方逾期向甲方支付股权转让款，应按逾期金额每日向甲方支付 0.05%
的违约金，直至支付完毕日。

    （五）保密责任

    除非本协议三方事先书面同意或法律法规另有规定，除各方进行信息披露或

法律法规及监管部门要求所需之外，甲、乙、丙三方对本协议的相关信息（包括
但不限关于本次股权转让进程的信息以及甲、乙、丙三方为促成本次股权转让而
以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有
保密义务，三方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成
员保守秘密。

    （六）纠纷的解决

    因本协议的签订或履行而产生的任何争议，各方应友好协商解决。如无法协

商解决的，任何一方均有权向滨州市沾化区人民法院提起诉讼。

    （七）协议生效

    本协议经甲乙丙三方授权代表签章并加盖三方公章且各方按照内部决策程
序审批通过后生效。

    （八）其他

    本协议及其附件包含了各方就本次股份转让达成的全部协议，并且取代此前

各方间与本次股权转让有关的所有文件、讨论、谈判、意向书及其补充、备忘录
及其他协议等。

    四、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

    烧碱作为国民经济的基础化工原料，在轻工、纺织、化工、医药、冶金、稀
土金属、石油、电力及军工等众多行业得到广泛应用，烧碱的生产工艺会产生大
量的剧毒氯气，氯气若在运输过程中发生意外，可能会产生严重的危害，氯气是
日科橡塑生产 ACM 产品所需的主要采购原材料之一。根据《山东省人民政府印
发关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案的通知》（鲁政字〔2018〕248
号）中关于氯碱行业转型升级目标的相关内容：到 2022 年，液氯就地消化率由

目前的 59%提高到 85%以上，液氯道路运输安全风险明显降低。随着上述政策
的落地实施，预计将会对液氯道路运输产生较大影响，液氯能否稳定供给可能成
为公司持续发展面临的较大挑战，液氯的稳定供给对公司未来持续发展意义重大。
海洋化工此前建有 20 万吨/年氯碱产能，本次投资目的主要为盘活海洋化工氯碱
产能指标，拟以海洋化工为主体建设 20 万吨/年氯碱产能替代原有产能，项目建

成后可就近运输液氯，有效解决氯气作为危化品的运输安全问题，确保日科橡塑
持续稳定、安全生产，实现上游产业链的延伸发展，满足公司战略发展需要。

    日科橡塑于 2020 年 1 月 20 日与滨州市沾化区人民政府签署了《山东日科橡

塑科技有限公司在沾投资项目政策奖补协议书》，为支持日科橡塑项目发展，滨
州市沾化区人民政府拟给予日科橡塑 7,708 万元人民币财政扶持资金。具体内容
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于全资子公司签订
政策奖补协议书的公告》（公告编号：2020-004）。本次对外投资资金属于公司
正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大不利的财务影响，不存在损害

上市公司股东利益的情形。

    五、本次对外投资的风险分析

    1、本次股权转让协议的生效条件为协议各方授权代表签章并加盖三方公章

且各方按照内部决策程序审批通过后生效，本次股权转让事项取决于协议各方内
部决策及履约情况，交易成功存在不确定性。

    2、本次股权转让事项尚需提交公司董事会审议，公司尚需聘请具备从事证

券、期货相关评估业务资格的评估机构对投资标的进行资产评估；公司的投资目
的主要为盘活其氯碱产能指标，满足公司战略发展需要。根据相关法律规定，建
设烧碱项目前需要经过诸多评价、备案以及审批手续，新建、改扩建烧碱、聚氯

乙烯生产装置建成投产前，要经省级及以上投资、土地、环保、安全、质检等管
理部门及有关专家组成的联合检查组，按照本准入条件要求进行检查，在达到准
入条件之前，不得进行试生产，因此公司受让标的股权后，能否获得相关审批通
过存在不确定性，本次投资存在投资无法达到投资目的和预期收益的风险。

    3、公司尚未对标的公司及交易对方开展全面的尽职调查，未全面了解标的

公司及交易对方的财务状况和履约能力，本次受让的股权可能存在抵押、质押及
其他限制转让的情况，也可能存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的其
他情况。

    4、公司尚需对投资建设氯碱项目进行可行性研究，并提交公司董事会或股

东审议，最终能否审批通过存在不确定性。

    5、公司将积极开展后续工作，并根据该事项进展情况及时履行信息披露义

务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件

    日科橡塑分别与慧滨棉纺、刘伟签署的《股权转让协议》。




    特此公告。


                                         山东日科化学股份有限公司
                                                   董 事 会
                                             二〇二〇年一月二十日