北京国枫律师事务所

                关于湖南千山制药机械股份有限公司

             2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

                       国枫律股字[2017]A0451 号


致：湖南千山制药机械股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出
席贵公司 2017 年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意
见书。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出具贵公司 2017 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东
大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记
载、严重误导性陈述及重大遗漏。


    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目
的使用，不得用于其他任何目的。


    根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：



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     一、本次会议的召集、召开程序


     （一）本次会议的召集


     经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2017 年 7 月
15 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《湖南千山制药机械股份有限公司
关于召开 2017 年第三次临时股东大会通知的公告》，并公开发布了本次股东大会
相关会议文件。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有
权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的
股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审
议事项，并对议案内容进行了充分披露。


     （二）本次会议的召开


     本次股东大会于 2017 年 7 月 31 日 14:00 在长沙经济技术开发区盼盼路 9
号公司行政办公楼一楼会议室以现场会议与网络投票方式召开，会议召开的时间、
地点、召开方式与会议通知一致。本次股东大会现场会议由贵公司董事长刘祥华
先生主持。


     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。


     二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


     （一）本次会议的召集人


     经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的召集人的资格。


     （二）出席本次会议人员的资格


     1.出席现场会议的股东及股东代理人
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    根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共计 17 名，代表股份 140,470,695 股，占贵公司股份总数的
38.865%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还
有贵公司董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    2.参加网络投票的股东及股东代理人


    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网
络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 224,400 股，占
贵公司股份总数的 0.062%。


    经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2017 年 7 月 24
日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。


    经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果


    （一）本次会议的表决程序


    贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络
投票的方式进行表决。


    本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进
行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以
外的事项进行审议。


    贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形
式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，贵公司根

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据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票
表决情况进行了统计。


    （二）本次会议的表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议并通过了列入本次股东大会通
知的下列议案：
    1、《关于终止投资设立产业并购基金的议案》；
    2、《关于修改<湖南千山制药机械股份有限公司章程>的议案》。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法
律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人：

                                                    张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师：

                                                    潘继东




                                                    郭   昕




                                                2017 年 7 月 31 日




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