证券代码： 300216         证券简称：千山药机             公告编号：2018-193



                    湖南千山制药机械股份有限公司

关于若被出具否定或者无法表示审计意见公司股票可能被暂停上

                           市的风险提示公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、可能被暂停上市的原因

    湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“公司”)因下列事项导致公司2017
年度财务报告被瑞华会计师事务所出具“无法表示意见”的(瑞华审字【2018】0170052
号)审计报告：
    1、千山药机目前因资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导
致大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机的生产经营受到重大不利影响，
其持续经营存在重大不确定性。截至审计报告日止，千山药机未能就与改善持续经
营能力相关的应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法获取充分、适当的
审计证据对千山药机以持续经营假设为基础编制的 2017 年度财务报表是否合理发
表意见。
    2、千山药机 2017 年度营业收入大幅萎缩，出现重大亏损，各项资产存在明显
的减值迹象。但管理层未能向我们提供各项重要资产的减值测试相关资料，我们也
无法实施必要的审计程序以获取关于各项重要资产可收回金额、期末递延所得税资
产和资本化研发支出确认恰当性等问题的充分、适当的审计证据。
    3、千山药机实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华凌驾于公司内部控制之
上，致使职责分工和制衡机制失效，导致千山药机违规发生了金额巨大的民间借贷、
关联方资金占用、对外担保及不明原因资金收支等事项，且因债务逾期未还等原因，
致使千山药机涉及众多诉讼。由于内部控制失效对财务报表影响的广泛性，我们虽
然实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适
当的审计证据，特别是民间借贷、关联方资金占用、对外担保和不明原因资金收支
的真实性、完整性、相关法律责任和金额计量准确性等方面的审计证据，因此无法
确定是否有必要对千山药机财务报表做出调整，也无法确定应调整的金额。
    4、如财务报表附注“六、7、其他流动资产”和“六、46、营业外收入”所述，
2017 年度湖南乐福地医药包材科技有限公司原股东应支付千山药机业绩补偿款
387,516,045.60 元。截止审计报告日，对于业绩补偿款是否能够收回，我们仍未获
得充分、适当的审计证据，导致我们无法判断上述业绩补偿款的可收回金额，进而
无法确定对财务报表资产、损益的相关影响。
    5、千山药机于 2018 年 1 月 16 日收到中国证监会《调查通知书》（湘稽调查
字 0528 号），因千山药机涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中华人民共和国证
券法》的有关规定，中国证监会决定对千山药机立案调查。由于该立案调查尚未有
最终结论，我们无法判断立案调查结果对千山药机财务报表的影响程度。
    截止2018年6月30日，导致该审计意见的情形尚未消除。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第13.1.1条第(五)项“最近两个会计年度的财务会计报告
均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可以决定
暂停其股票上市”的规定，若公司2018年度财务会计报告继续被出具“否定或者无
法表示意见”的审计意见，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

    二、公司股票停牌安排及暂停上市决定

    若公司2018年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计意
见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.5条规定，公司股票将于
公司披露2018年年度报告之日起停牌，深圳证券交易所将在公司股票停牌后15个交
易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

    三、公司董事会已经和将要采取的工作措施

    2017 年度出具非标准审计报告所涉及事项至 2018 年 6 月 30 日情况变化及处
理情况说明如下：
    （1）对公司以持续经营假设为基础编制 2017 年度财务报表是否恰当的相关
说明:
    至 2018 年 6 月 30 日，公司积极组织全体员工进行正常生产经营，积极消除银
行帐户与重要资产冻结、债权人诉讼的各项阻力，持续开拓医疗器械市场，稳定制
药机械与医药包材板块的发展，保持公司的持续经营。
    2018 年上半年实现营业收入 12,288.72 万元，归属于母公司股东的净利润
-20,815.34 万元，经营活动现金流入为 31,185.56 万元，经营活动现金流出为
22,682.66 万元，经营活动产生的现金流量净额 8,502.90 万元。
    截止 2018 年 6 月 30 日，公司 30 万以上的在手订单共计约 2.26 亿元，其中上
半年已执行完毕的订单 8,897 万元，正在执行之中的订单 6,811 万元，待执行的订
单 6,846 万元，各项生产经营工作都在努力推进。
    但是受公司债务危机的影响，流动资金紧缺，生产经营已十分艰难，营业收入
也同比下降超过 30%。
    （2）对各项重要资产可收回金额、期末递延所得税资产和资本化研发支出确
认恰当性等问题的相关说明:
    ①截止 2018 年 6 月 30 日，各项重要资产可收回情况如下：
    A、其他应收款-刘华山 924,849,043.67 元，可收回情况：刘祥华及其胞弟刘
华山正在积极筹措资金归还占用公司的资金，筹资渠道主要是处置其自有资产，包
括股权资产（上市公司股权除外）、房产及其他资产，计划于 2018 年底之前还清
占用公司的资金。公司采取的保障措施为：督促刘祥华及其胞弟刘华山尽快筹措资
金，落实还款方案。
    B、其他流动资产-业绩补偿款 387,516,045.60 元，可收回情况：因重组标的
湖南乐福地未完成业绩承诺，公司应收业绩补偿款 387,516,045.60 元。2017 年度
审计报告出具后，公司已按股权收购协议规定向全体乐福地原股东发出了业绩补偿
款确认函和缴款通知，截止目前，公司尚未收到该等业绩补偿款。业绩补偿款能否
收回存在不确定性，公司正在组织催收。
    C、应收账款-浏阳市华冠出口花炮有限公司 367,500,000.00 元，公司已取得
威宁县金碧矿产开发有限公司对 36,750 万元货款的全额担保，担保合同明确主债
务付款期限为 2018 年 12 月 31 日，预计 2018 年能否收回存在不确定性，但公司正
在积极组织催收。
    D、应收账款-中苋科技 148,000,000.00 元，公司取得了湖南泓春制药有限公
司对 14,800 万元货款的全额担保，担保合同明确主债务付款期限为 2018 年 12 月
31 日，预计 2018 年能否收回存在不确定性，但公司正在积极组织催收。
       ②截止 2018 年 6 月 30 日，递延所得税资产确认的相关情况如下：
       结合公司由制药机械板块向医疗器械板块与医药包材板块多元化发展的实况，
正在实施的千山慢病精准管理与服务中心项目与佛山医疗器械装备大健康产业项
目，目前加大研发投入培育了较多的新产品推向市场、部份新产品已取得销售收入
等现状，管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，预计未
来期间很可能获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，所以确认
了其帐面价值且确认其未减值。
       ③资本化研发支出确认的相关情况如下：
       截止 2018 年 6 月 30 日，资本化研发支出共计 556.09 万元，为子公司广东千
山医疗器械科技有限公司的三个项目。
       A:CT 项目
       目前已研发出第一台样机，该样机已经调试完成，可以 CT 成像，实现基本功
能。公司已有相关人员对 CT 仪的销售市场和策略做出研究，计划在镇一级推广销
售 CT 仪器。
       根据目前产品功能和技术，说明该项资产出售在技术上有可行性，且企业有使
用或出售的意图，该资产存在一定的市场，目前也有足够的技术和财务资源支持已
完成该项资产的开发。开发阶段的支出依据所必须的原材料，人工成本和间接成本
构成，均能可靠计量。符合会计准则要求。
       B:智能移动医疗项目
       研发模式为与第三方研发机构签订的合同，该公司拥有一定技术和研发能力。
根据技术转让协议，分期支付研发费用，研发期满直接交付使用，研发成果归属于
广东千山医疗器械科技有限公司。该项目已经完成初步研发，智能手环已出样机，
已经交付于广东千山进行试生产。由于研发进度的原因，研发内容暂时没能全部交
付。
       由于该研发项目属于与第三方签订研发协议，研发方曾经与广东千山合作研发
出两款产品并产生了销售，说明该研发方有一定研发能力，且研发成果归属于广东
千山医疗器械科技有限公司，因此，该项资产符合资本化要求，符合会计准则要求。
       C:微生物项目
    该项目目前很成熟，微生物仪和微生物培养皿等相关产品可以直接对外销售，
且公司已经展出样机，开始与各大医院洽谈业务。同时该项目因已完成试生产过程，
并取得部分专利，已可以可靠计量成本。
    该项资产出售在技术上有可行性，且企业有使用或出售的意图，该资产存在一
定的市场，目前也有足够的技术和财务资源支持已完成该项资产的开发。开发阶段
的支出依据所必须的原材料，人工成本和间接成本构成，均能可靠计量，因此，符
合资本化要求，符合会计准则要求。
    （3）民间借贷、关联方资金占用、对外担保和不明原因资金收支的真实性、
完整性和金额计量准确性等方面审计证据的充分、适当性的说明：
      公司在审计期间已对违规发生的民间借贷、关联方资金占用、对外担保及不
明原因资金收支等事项进行了全面的自查，对漏入帐或错入帐的上述事项进行了帐
务补充与更正，并将相关资料提供给审计机构审查，公司在 2018 年上半年持续进
行追踪与处理，且持续披露相关进展的公告。
    2018 年上半年，公司董事会积极核实各项民间借贷事项，积极组织催收关联
方占用资金，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程。
    （4）2017 年度湖南乐福地原股东应支付千山药机公司业绩补偿款
387,516,045.60 元，对于业绩补偿款是否能够收回，无法确定对财务报表资产、
损益的相关影响。
    截止 2018 年 6 月 30 日，上述问题相关情况说明如下：
    2017 年度审计报告出具后，公司已按股权收购协议规定向全体乐福地原股东
发出了业绩补偿款确认函和缴款通知，截止目前，公司尚未收到该等业绩补偿款。
    由于乐福地的股权交易价格为 55,619.00 万元，乐福地原股东已支付 2016 年
度业绩补偿款 16,697.12 万元，加上 2017 年度业绩补偿款 38,751.60 万元，因未
完成业绩承诺，乐福地原股东支付的业绩补偿款与交易价格接近，预计 2017 年补
偿款能否收回存在不确定性，但公司正在积极组织催收。公司目前没有对补偿款计
提相应的减值损失。
    （5）由于该立案调查尚未有最终结论，无法判断立案调查结果对千山药机公
司财务报表的影响程度。
    截止 2018 年 6 月 30 日，上述问题相关情况说明如下：
    公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。公司正在积极配合中国证监会的立
案调查，将对其进展情况进行持续披露。

    四、其他事项

    1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.2条“(五)公司最近
一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告
的，在披露其后首个半年度报告时须发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，
之后每五个交易日发布一次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司
股票暂停上市的决定”的规定，公司在发布首次《关于若被出具否定或者无法表示
审计意见公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》后，需每五个交易日发布一次
《关于若被出具否定或者无法表示审计意见公司股票可能被暂停上市的风险提示公
告》，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
    2、公司2018年度经营业绩的具体数据将在2018年年度报告中详细披露。公司
指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者注意投资风险。
    3、投资者咨询方式：电话：0731-84030025，传真：0731-84030025。

    特此公告。




                                          湖南千山制药机械股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               二○一八年九月五日