千山药机：关于深圳证券交易所对公司关注函的回复的公告2018-10-31
证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2018-230
湖南千山制药机械股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机
构，目前该聘任尚未获得股东大会通过，待公司股东大会通过后，公司会将会计师的
意见进行补充披露。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”、“千山药机”）收到深圳证
券交易创业板公司管理部下发的创业板关注函【2018】第 221 号《关于对湖南千山制
药机械股份有限公司的关注函》，现将关注函所关注的问题作如下回复：
问题一：根据你公司于 2018 年 10 月 9 日对我部半年报问询函的回复，公司无法
判断乐福地主要原股东支付补偿款的能力，根据会计的谨慎原则，对业绩补偿款全额
计提坏账准备。
（1）请结合公司对乐福地原股东资产、收入、持股情况和股权质押情况等的评估，
说明你公司收到部分原股东的承诺函并起诉其余原股东，对于最终收回补偿款的保障
程度和实质影响。
（2）你公司短时间内对同一事项的判断和披露发生较大变化，判断的依据是否充
分，是否存在误导性陈述，是否存在炒作公司股价的目的。
（3）请公司就无法收回补偿款情形做重大风险提示。
回复如下：
（1）乐福地原股东的资产、收入、持股情况和股权质押情况对偿还补偿款的保
障程度和实质影响
1、公司已起诉的原湖南乐福地医药包材科技有限公司股东新疆海捷康健股权
投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶
伶、涂文利的资产情况、收入及持股情况公司通过企业信用信息查询系统查询到相关
当事人的以下对外投资情况：
法人股东名称 资产名称 注册资本 持股情况
新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙) 湖南泓春制药有限公司 500 万元 20%
股东名称 资产名称 注册资本 任职情况 持股情况
本人持股 80%、
汤朝阳 湖南昭泰医疗集团有限公司 5000 万元 执行董事兼总经理
配偶持股 20%
湖南昭泰医疗集团有限公
汤朝阳 湖南昭泰涌仁医疗创新有限公司 3000 万元 执行董事兼总经理
司持有其 66%股权
湖南昭泰医疗集团有限公
汤朝阳 广东昭泰体内生物医药科技有限公司 2000 万元 执行董事兼总经理
司持有其 66%股权
湖南昭泰医疗集团有限公
汤朝阳 湖南昭泰生物科技有限公司 2000 万元 董事长兼总经理
司持有其 80%股权
湖南昭泰医疗集团有限公
汤朝阳 湖南昭泰涌仁生物科技有限公司 2000 万元 董事长兼总经理
司持有其 51%股权
湖南昭泰医疗集团有限公
汤朝阳 湖南昭泰企业管理有限公司 1000 万元 董事长兼总经理
司持有其 51.81%股权
湖南昭泰医疗集团有限公
汤朝阳 湖南昭泰生物医药有限公司 1000 万元 董事长兼总经理
司持有其 34%股权
湖南昭泰医疗集团有限公
汤朝阳 湖南伊雄生物医药创新有限公司 1000 万元 董事长兼总经理
司持有其 70%股权
湖南昭泰医疗集团有限公
汤朝阳 湖南省昭泰医疗器械有限公司 200 万元 执行董事
司持有其 80%股权
汤朝阳 湖南泓春制药有限公司 500 万元 执行董事兼总经理 80%
湖南泓春制药有限公司持
汤朝阳 湖南麦芬迪医疗科技有限责任公司 400 万元 董事长
有其 70%股权
湖南泓春制药有限公司持
汤朝阳 湖南欣朗生物医药有限公司 1000 万元 董事长
有其 70%股份
湖南泓春制药有限公司持
汤朝阳 湖南泓春奥克医疗科技有限公司 400 万元 董事长
有其 70%股权
张海定 湖南省维漾健康管理咨询有限公司 500 万元 监事 50%
未作承诺还款的原乐福地股东持股比列为 55.29%，上表已查到有股权资产的股东
占股比列为 27.21%，目前律师已对全体未作承诺的原乐福地股东提起诉讼并多渠道查
询其可保障资产，预计通过法律手段可使其中部份债权得到保障。
2、已作承诺的原乐福地股东持股比列为 44.71%，在已作承诺的原乐福地股东中，
刘华山及王敏有 1.96 亿元的债权作还款保障，其他股东将以现金于 2018 年 12 月 31
日之前偿还 30%，未偿还部分，以股票作质押于 2018 年 12 月 31 日之前办理完质押手
续，于 2020 年 12 月 31 日之前偿还余款。如已作承诺的原乐福地股东提供抵质押物
不足值，公司将要求其追加相应足值的抵质押物以保证其还款。
3、上述通过多途径最终能收回的补偿款金额对公司的实质影响如下：
截止目前，最终能收回的补偿款金额还不能作出准确的判断，但预计可收回部分
补偿款，最终能收回的补偿款金额直接减少当年的损失，也直接对净资产产生的影响。
（2）判断和披露发生较大变化的相关情况如下：
公司采取了措施，取得了新的证据所以变更了计提比例。
1、公司与中国长城资产管理管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）于
2018 年 9 月 30 日签了《综合服务意向协议》，长城资产于 10 月进入公司对公司进行
尽职调查，并根据公司目前的资产、负债及经营情况向公司管理层提出了一系列的解
决公司债务危机的建议，其中业绩补偿款的回收方案得到了具体实施。
2、2018 年 10 月 22 日至 26 日，公司收到了 16 名（其中王敏的业绩补偿款刘
华山承诺代偿）乐福地原股东《关于履行乐福地业绩补偿的具体措施承诺》，对具体
的偿还业绩补偿款的方式、还款来源及偿还时间进行了承诺。邓铁山、刘兰、郑国胜、
刘芳喜、彭勋德、潘林、刘燕、黄盛秋、杨宗宇、张旭、王国华、钟波、王亚军、管
新和 14 人承诺：将以现金于 2018 年 12 月 31 日之前偿还 30%，未偿还部分，以股票
作质押于 2018 年 12 月 31 日之前办理完质押手续，于 2020 年 12 月 31 日之前偿还余
款。刘华山承诺：本人及王敏的业绩补偿款将以追偿其本人的债权偿还业绩补偿款，
于 2020 年 12 月 31 日之前偿还余款。同时，公司对未承诺的乐福地原股东新疆海捷
康健股权投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付
娟、张伶伶、涂文利 9 名股东提起诉讼，将通过法律手段使补偿款的债权得到清偿。
综上情况，公司预计收回业绩补偿款的可能性较大，但是因案件尚未审理判决，具体
可收回金额还不能准确的判断，所以公司暂时按帐龄分析法计提资产坏账准备。
3、由于目前没有全额计提应收补偿款的依据，也不能准确判断具体可收回金额，
并预计收回的可能性较大，公司暂时按帐龄分析法计提资产减值准备比较合适，最终
以年审会计师的审定为准。
4、公司系根据业绩预告后发生的业绩补偿款的回收进展情况对业绩预告进行修
正，尽力做到判断的依据充分，不存在误导性陈述，不存在炒作公司股价的情形。
（3）请公司就无法收回补偿款情形做重大风险提示
公司于 2018 年 10 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站上发布了《关于业绩
补偿款回收重大风险提示性公告》，对业绩补偿款回收将面临的有关风险进行了披露，
具体风险如下：
1、乐福地原股东刘华山等 16 人（其中王敏的业绩补偿款刘华山承诺代偿）已对
具体的偿还业绩补偿款的方式、还款来源及偿还时间进行了承诺，但最终业绩补偿款
的回收情况要视承诺是否得到了切实履行，款项回收结果目前具有不确定性。
2、公司已对业绩补偿款债务人原乐福地股东新疆海捷康健股权投资合伙企业（有
限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利 9 名股
东提起诉讼，并且法院已受理，但最终诉讼的判决情况及判决的执行情况具有不确定
性。
3、若公司 2018 年末无法按乐福地原股东的还款承诺收回业绩补偿款或取得还款
保障，有可能导致 2018 年末公司净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 13.1.1 条第（三）项“最近一个会计年度的财务会计报告显示当年年末
经审计净资产为负，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，深圳证券交
易所可能暂停公司股票上市。
问题二：你公司本次坏账准备由全额计提改为按 5%计提的依据是否充分，相关会
计处理是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表明确意见。
回复内容：
公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构，目前该聘
任尚未获得股东大会通过，待公司股东大会通过后，公司会将会计师的意见进行补充
披露。
公司三季度业绩预告后,因为业绩补偿款的回收进展情况发生变化，全额计提坏账
准备的依据已经不充分。如果全额计提应收补偿款坏账，款项金额大，按照回收方案
业绩补偿款收回后将影响利润的大幅波动。根据《企业会计准则讲解》第二十三章“金
融工具确认和计量”、“第六节”金融资产减值的规定:“……对于存在大量性质类似
且以摊余成本后续计量金融资产的企业，在考虑金融资产减值时，应当先将单项金额
重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，应当
确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值
测试。……”、“……企业根据以上客观证据判断金融资产是否发生减值时，应注意以
下几点：1.这些客观证据相关的事项（也称“损失事项”）必须影响金融资产的预计
未来现金流量，并且能够可靠地计量。否则，对于预期未来事项可能导致的金融资产
损失，无论其发生的可能性有多大，均不能作为减值损失予以确认……”、“单项测试
未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试”，因此，根据企业目前的情况，
业绩补偿款金额重大，账龄接近一年未能收回，存在减值迹象，故需单项测试，在进
行单项测试时，由于未能可靠计量预计未来的现金流，故未单独计提减值损失，纳入
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，即按账龄分析法计提资产减
值准备。这样处理未违背《企业会计准则》的相关规定。同时，我们已聘请律师尽快
完成对未作承诺的原乐福地股东财产保全手续，督促已承诺的的原乐福地股东按承诺
时间完成资产抵押手续并支付已承诺现金偿还的部分，以便在 2018 年报审计时提供
更充分的证据确定具体可收回金额，作为单项计提坏账准备的依据。
问题三：请测算本次业绩补偿款坏账准备计提金额调整后，对于你公司 2018 年
三季报的净资产等主要财务数据的影响，是否存在规避暂停上市的情形。
回复内容：
公司以 9 月 30 日的资产负债情况测算如下：如果全额计提 3.87 亿元应收补偿款
的资产减值准备，公司的净资产为负，本次业绩补偿款坏账准备计提金额调整后，公
司的净资产为正。但目前全额计提没有充分的依据，公司根据目前实际情况发生的变
化作出的判断与调整，不存在规避暂停上市的情形。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司
董 事 会
二○一八年十月三十日
