证券代码：300216         证券简称：千山药机             公告编号：2020-060



                   湖南千山制药机械股份有限公司

            董事会对无法表示意见的审计报告的专项说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”、“千山药机”））聘请利
安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构。2020年6
月29日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《2019年度审计报
告》。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告出具了无
法表示意见的审计报告。

     一、注册会计师对该事项的基本意见

     （一）导致无法表示意见的事项
    1、千山药机公司目前资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导
致大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机公司的生产经营受到重大不利
影响，截止审计报告日公司尚未就债务重组取得实质性进展，未来债务重组能否成
功存在重大不确定性，其持续经营能力存在重大不确定性。截止审计报告日止，千
山药机公司未能就与改善持续经营能力相关的应对计划提供充分、适当的证据。
    2、千山药机公司在 2018 年度共计提资产减值损失 18.35 亿元，其中坏账减值
准备 16.97 亿元，坏账减值准备涉及关联方资金占用减值金额 9.2 亿元，千山药机
管理层本年继续未能向我们提供除按账龄计提之外的坏账减值准备相关资料，对上
述坏账减值准备的计提依据，我们无法取得充分、适当的审计证据。
    3、千山药机公司于 2018 年 1 月 16 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知
书》（湘稽调查字 0528 号），因千山药机公司涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对千山药机公司
立案调查，千山药机于 2019 年 11 月 29 日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚
及市场禁入事先告知书》根据《事先告知书》认定的事实，公司 2015-2018 年连续
四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》
第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强
制退市，由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对千山药机
公司财务报表的影响程度及对期初数据的影响。
    4、千山药机公司在 2017 年度确认了对湖南乐福地医药包材科技有限公司原股
东应收取的业绩补偿款 3.88 亿元，2018 年度千山药机公司实际收款加诉讼保全方
式共计确认可收回金额 0.5 亿元，对剩余未收回业绩补偿款计提了坏账准备 3.38
亿元，2019 年千山药机收到业绩补偿款 474.90 万元。对业绩补偿款可收回性，资
产减值准备的计提依据，我们未能获取充分、适当的审计证据。

     （二）无法表示意见
    1、千山药机公司目前资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导
致大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机公司的生产经营受到重大不利
影响，截止审计报告日公司尚未就债务重组取得实质性进展，未来债务重组能否成
功存在重大不确定性，其持续经营能力存在重大不确定性。截止审计报告日止，千
山药机公司未能就与改善持续经营能力相关的应对计划提供充分、适当的证据。因
此我们无法取得充分、适当的审计证据对千山药机公司以持续经营能力假设为基础
编制的 2019 年度财务报表是否恰当发表审计意见。
    2、千山药机公司在 2018 年度共计提资产减值损失 18.35 亿元，其中坏账减值
准备 16.97 亿元，坏账减值准备涉及关联方资金占用减值金额 9.2 亿元，千山药机
管理层本年继续未能向我们提供除按账龄计提之外的坏账减值准备相关资料，对上
述坏账减值准备的计提依据，我们无法取得充分、适当的审计证据。
    3、千山药机公司于 2018 年 1 月 16 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知
书》（湘稽调查字 0528 号），因千山药机公司涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对千山药机公司
立案调查，千山药机于 2019 年 11 月 29 日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚
及市场禁入事先告知书》根据《事先告知书》认定的事实，公司 2015-2018 年连续
四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》
第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强
制退市，由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对千山药机
公司财务报表的影响程度及对期初数据的影响。
    4、千山药机公司在 2017 年度确认了对湖南乐福地医药包材科技有限公司原股
东应收取的业绩补偿款 3.88 亿元，2018 年度千山药机公司实际收款加诉讼保全方
式共计确认可收回金额 0.5 亿元，对剩余未收回业绩补偿款计提了坏账准备 3.38
亿元，2019 年千山药机收到业绩补偿款 474.90 万元。对业绩补偿款可收回性，资
产减值准备的计提依据，我们未能获取充分、适当的审计证据，导致我们无法判断
上述业绩补偿款的可收回金额，减值准备适当性，进而无法确定对财务报表资产、
损益的相关影响。

     二、公司董事会对无法表示意见的审计报告的意见

     公司董事会尊重利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审
  计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，
  我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及
  的事项，积极维护广大投资者的利益。

     三、公司董事会对导致会计师无法表示意见的事项的说明

     利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具的无法表示意见，公
 司董事会予以尊重、理解和接受，在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）开展
 年度审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并提交相关资料。现就相关
 事项作出说明：

     1、公司目前大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机的生产经营
 受到重大不利影响，公司积极采取措施消除对生产经营的重大不利影响的因素，
 公司先后与多家机构签订重组意向协议，多次与债权人协商重组事项，积极推动
 债务重组工作；组织生产员工克服各项困难进行生产，积极引进合作方合作开展
 抗疫物资相关业务等。争取平稳渡过债务危机，保持持续经营，但目前因公司未
 完成与各债权人的重组协议，尚未消除债务危机，目前无法提供审计机构认可的
 充分、适当的证据。

     2、千山药机公司在 2018 年度共计提资产减值损失 18.35 亿元，其中坏账减
 值准备 16.97 亿元，坏账减值准备涉及关联方资金占用减值金额 9.2 亿元，针对
 应收刘华山关联方款项，公司督促刘华山制定还款方案及实施步骤，刘华山偿还
 公司资金的来源为处置自有资产及实际控制人之一刘祥华的相关资产筹集资金，
 由于计划处置的相关资产被冻结或查封，资产受限导致无法按还款方案及实施步
 骤完成资金偿还，公司目前未能获取第三方对刘华山偿还该笔债权能力的评估结
 果，由于帐龄一年以上，公司根据谨慎原则，全额计提资产减值损失，但无法提
 供审计机构认可的充分、适当的证据。

     3、截至本说明披露日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。公司认
 真对待中国证券监督管理委员会的立案调查及行政处罚，认真总结，采取切实有
 效的措施，防范公司因立案调查及行政处罚事项带来其他不良影响。公司对其进
 展情况进行持续披露。
    4、千山药机公司在 2017 年度确认了对湖南乐福地医药包材科技有限公司原股
东应收取的业绩补偿款 3.88 亿元，2018 年公司已收回乐福地原股东邓铁山等 14 人
的偿还款 2,154.51 万元，公司对未承诺偿还业绩补偿款的乐福地原股东新疆海捷康
健股权投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、
张伶伶、涂文利 9 名股东提起诉讼，于 2018 年 10 月 21 日收到了长沙市中级人民法
院受理函（(2018)湘 01 民初 6598 号），并通过法律手段冻结查封了 2786.80 万元的
财产，公司针对没有财产保障的部份全额计提资产减值准备 3.38 亿元。2019 年收
回业绩补偿款 474.90 万元。目前对没有财产保障的应收业绩补偿款，未能获取第三
方对债务人偿还该笔债权能力的评估结果，由于帐龄已达一年以上，公司根据谨慎
原则，全额计提资产减值损失，但无法提供审计机构认可的充分、适当的证据。

     四、独立董事意见

     经核查，我们独立董事尊重利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法
  表示意见审计报告。公司董事会对审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观
  反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董
  事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资
  者的利益。

     五、消除该事项及其影响的可能性及具体措施
    公司尽力在 2020 年消除上述事项及其不良的影响。具体措施如下：
    1、公司积极组织全体员工进行正常生产经营，持续开拓医疗器械市场与医
药包材板块的发展，积极引进合作方投入生产防疫物资业务。公司将继续推进债
务重组偿还债务，同时处置闲置资产偿还债务和补充流动资金，以保持公司的持
续经营。

    2、公司已督促关联方刘华山制定还款方案及实施步骤，刘华山偿还公司资
金的来源为处置自有资产及实际控制人之一刘祥华的相关资产筹集资金，由于计
划处置的相关资产被冻结或查封，报告期资产受限导致无法按还款方案及实施步
骤完成资金偿还，冻结或查封相关资产的债权人为公司的债权人，所以，在公司
处置资产或债务重组偿还债务的同时，也消除了关联方相关资产被冻结或查封的
障碍，即可以处置关联方资产偿还公司的债务或抵债，不能足额偿还的部份确认
为资产减值损失。

    3、公司认真对待中国证券监督管理委员会的立案调查及行政处罚，认真总
结，采取切实有效认的措施，防范公司因立案调查及行政处罚事项带来其他不良
影响。
    4、对应收业绩补偿款 2018 年收回 2,154.51 万元，2019 年收回 474.90 万元，
目前剩余未收回业绩补偿款 3.61 亿元。对倘未收回的应收业绩补偿款 2020 年不放
弃通过法律手段获取还款保障。通过法律手段仍未收回的部份，公司保持计提坏帐
损失，依法诉讼或保全资料将作为计提坏帐的依据。

    特此公告。




                                            湖南千山制药机械股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                 二○二○年六月二十九日