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                                                2019 年度内部控制评价报告




                湖南千山制药机械股份有限公司
                    2019年度内部控制评价报告

湖南千山制药机械股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
下简称“企业内部控制规范体系”），结合湖南千山制药机械股份有限公司（以下简
称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
我们对公司截至2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
   一、董事会声明
   按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部
控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会
及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限
性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制
变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
   二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司存在3个非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制



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有效性评价结论的因素。
   三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、下属1家二级子公司（湖南乐福地医
药包材科技有限公司），纳入评价范围单位的资产总额占公司合并资产总额的70.04%，
营业收入合计占合并营业收入总额的95.60%。
    2、本次内部控制评价的纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金管理、物资采购、资产管理、
销售管理、投资与筹资、研究与开发、工程项目、担保管理、会计核算与财务报告、
全面预算、合同管理、外协加工、信息系统、内部监督等内容。
    3、本次评价重点关注的以下高风险领域：
   1) 重要会计政策变更、会计估计变更未经适当审批，导致会计政策使用不当；
   2) 对于非日常交易事项、交易和会计科目缺乏明确适当的会计处理方法，或事项
未根据公司最近信息和管理层对企业运营的理解做出记录、处理和汇报非日常交易和
事项没有获得相关的、充分的可靠的数据；
   3) 重大事项，如债务重组、非货币性交易、公允价值的计量、收购兼并、资产减
值等的会计处理不合理，会导致会计信息扭曲，无法如实反映企业实际情况；
   4) 资产、负债账实不符，虚增或虚减资产、负债；资产计价方法随意变更；提前、
推迟甚至不确认资产、负债等；
   5) 对报表的调整未经适当授权、审核、监督，导致财务报告有舞弊的可能性；
   6) 对外提供的财务报告审核不严或审计不当，出现报告虚假和重大遗漏，可能误
导投资人等报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序；
   7) 付款审核不严格、付款方式不恰当、付款金额控制不严，可能导致企业资金损
失或信用受损；
   8) 由于筹资方案不合理或决策不当，可能造成公司负债结构失衡，长短期借款结
构不合理引发偿债风险等；
   9) 未经授权对外订立担保合同，或者担保合同内容存在重大疏漏或欺诈，可能导



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致企业诉讼失败、权利追索被动、经济利益和形象信誉受损；
   10) 未经授权发货或发货不符合合同约定，可能导致货物损失或客户与企业的销售
争议、销售款项不能收回。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    1、内部控制评价的依据
    公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司内部相关规章制度的要求，
组织开展内部控制评价工作。
    2、内部控制缺陷认定标准
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。
    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1）财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
                参考指标             重大缺陷       重要缺陷         一般缺陷
   涉及利润的会计差错金额占最近
                                  大于或等于 8%   4%≤比率<8%     小于 4%
   一个会计年度经审计净利润
   涉及资产的会计差错金额占最近
   一个会计年度经审计资产总额     大于或等于 1%   0.5%≤比率<1%   小于 0.5%

    上述两个定量标准依孰低原则适用。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；② 公司审计委员会和内部
审计机构对内部控制的监督无效；③对公司已公布的财务报告出现重大的差错进行错
报更正；④注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报。


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    （2）重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程
序和控制措施；③沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；④对于期末财务报
告过程的控制无效。
    （3）一般缺陷：一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
    非财务报告内部控制是指除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。包括战略
及经营目标、经营效率及效果、合法合规、信息披露、声誉影响及信息系统等。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

                参考指标           重大缺陷         重要缺陷          一般缺陷
 造成的直接经济损失金额占最近   大于或等于0.5%   0.25%≤比率<0.5%    小于0.25%
 一个会计年度经审计资产总额

    （备注：减值准备除外、不可抗力除外。）
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下；
    （1）重大缺陷：①企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；② 企
业决策程序不科学，如决策严重失误，导致并购不成功且损失重大；③ 严重违犯国家
法律、法规，如环境污染；④管理人员或技术人员严重流失；⑤媒体负面新闻频现，
且负面影响一直未能消除；⑥ 内部控制评价的结果是重大缺陷未得到整改；⑦重要业
务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    （2）重要缺陷：① 公司民主决策程序存在但不够完善；②公司决策程序导致出
现一般失误；③ 公司违反企业内部规章，形成较大损失； ④ 公司内部控制重要或一
般缺陷未得到整改；⑤公司重要业务制度或系统存在缺陷。
    （3）一般缺陷：① 公司决策程序效率不高； ② 公司违反内部规章，但未形成
损失； ③ 公司一般岗位业务人员流失严重；④ 公司一般业务制度或系统存在缺陷；
⑤ 公司一般缺陷未得到整改；⑥ 公司存在其他缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷。


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    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司存在非财务报
告内部控制重大缺陷3个。
    具体的重大缺陷分别为：
    缺陷1：2018年度内部控制评价的结果是重大缺陷未得到整改之一：违规担保的债
务还未偿还完毕。
    （1）缺陷性质及影响
    在实施2018年度内部控制评价时，将截至2018年12月31日还没有偿还的、公司违
规为刘祥华等的13笔本金共计33,534.51万元的借款或融资租赁提供担保的事项认定
为非财务报告内部控制重大缺陷。公司督促相关借款人尽快偿还有关债务，以消除对
公司的影响，但偿还有关债务没有明显的进展。截至2019年12月31日，还没有偿还的
违规担保债务13笔、本金30,739.00万元，其中为公司第一大股东、董事长、总经理刘
祥华及其关联方刘华山、公司实际控制人之一(担保时)彭勋德等的借款或融资租赁提
供担保金额24,339.00万元。如果相关债务无法清偿，公司可能因此承担担保责任而偿
付相关债务，可能损害公司利益。
    （2）整改计划
    公司督促公司为其担保的相关借款人尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响；
公司将持续对上述的违规对外担保事项进行信息披露。
    缺陷2: 2018年度内部控制评价的结果是重大缺陷未得到整改之二：大额关联方资
金占用还没有归还给公司
    （1）缺陷性质及影响
    在实施2018年度内部控制评价时，将公司第一大股东、董事长、总经理刘祥华先
生的胞弟刘华山非经营性资金占用92,718.67万元的事项认定为非财务报告内部控制
重大缺陷。公司督促占用公司资金的关联人制定切实可行的还款计划，并按计划归还
占用公司的资金，但归还占用公司的资金没有明显的进展。如果关联方不能归还占用
的资金.会损害公司及股东利益。截止2019年12月31日，关联方非经营性资金占用
92,710.37万元，具体的明细如下（金额单位：人民币万元）：




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                                                     2019 年度新增占 2019 年度偿还
 关联人名称       与公司的关系        期初数                                           期末数
                                                          用金额          金额

                公司第一大股东、董
   刘华山       事长、总经理刘祥华   92,718.67           206.64          214.94      92,710.37
                先生的胞弟

    （2）整改计划
    公司已责成关联方做出了还款计划，下一步要督促占用资金还款计划的具体落实；
公司将持续对上述的关联方占用资金事项进行信息披露。
    缺陷3：业绩补偿款没有按照协议进行补偿。
    （1）缺陷性质及影响
   根据 2015 年公司与湖南乐福地医药包材科技有限公司原股东刘华山等 25 名特定对
象（以下简称“乐福地原股东”）签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包
材科技有限公司股权之协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、
刘华山先生出具《承诺函》，乐福地 2017 年度实际净利润低于交易对方的承诺净利润，
交易对方应对公司进行补偿。业绩补偿总金额为 387,516,045.60 元。
    公司对乐福地原股东，均发送正式函件进行了催收；部分对象已出具还款方案和
承诺；针对部分对象，公司已通过法律手段进行催收。因部分对象无支付能力，截止
2019年12月31日，公司已收到业绩补偿款26,294,122.34元，乐福地原股东还欠业绩补
偿款361,221,923.26元。若上述承诺得不到履行或诉讼申请得不到执行，公司会因此
不能足额收回债权，损害公司及股东利益。
    （2）整改计划
    继续通过法律手段对乐福地原股东的业绩补偿款进行催收。
    截至内部控制评价报告基准日，公司存在未完成整改的非财务报告内部控制重大
缺陷3个。



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                                                              湖南千山制药机械股份有限公司
                                                                     二Ｏ二Ｏ年六月二十九日




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