镇江东方电热科技股份有限公司

                      镇江东方电热科技股份有限公司
         独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定以及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》、镇江东
方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》的
要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是
的原则，我们对公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项进行了认真审阅，经讨论后
发表独立意见如下：


   一、关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
   1、公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2015 年 12 月修订）》的规定，
在所有重大方面如实反映了公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况。
   2、我们同意公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。


   二、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
   1、公司内控制度基本健全并不断完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常、有效进行，符合公司
的实际情况，具有合理性和有效性。
   2、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。
   3、我们同意公司编制的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。


   三、关于《2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况》的独
立意见
   我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了
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认真的核查，并发表如下专项说明及独立意见：
   1、报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易，履行了必要的内部决策程序，交
易价格遵循了公平、公允、公开的原则，实际交易总金额也没有超出年初预计的关联交易
总金额，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
   2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司当期和累计不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性占用公司资金的行为，也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任
何非法人单位或个人违规提供担保的情况。公司总体能够认真贯彻执行有关规定，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险。


   四、关于《公司2018年度利润分配预案》的独立意见
   我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案是根据公司实际情况作出的决
定，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相
关规定以及《公司章程》的要求，该分配预案既考虑到了公司的正常经营和长远发展的需
要，同时又兼顾了股东的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性。我们同意
公司 2018 年度利润分配预案并提交公司 2018 年度股东大会审议。


   五、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
的独立意见
   1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2018 年度各专项审计和年度财
务报告审计过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，较好地履行了审计事务所应尽责任与
义务。
   2、我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并
同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


   六、《关于公司子公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
   1、公司子公司是在保证正常生产经营和资金本金安全的基础上使用部分暂时闲置自有
资金购买商业银行或者证券公司发行的风险等级低、流动性高的低风险型理财产品，有利
于提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
   2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
   3、公司子公司继续使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《上市公
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司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法律法规的规定。
   4、我们一致同意该事项，同时督促公司加强内部控制，做好相应的进度跟踪及风险防
控措施。


   七、《关于核销资产及计提资产减值准备的议案》的独立意见
   1、公司本次核销资产及计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提的标准和计提依据合
理、充分，符合相关会计准则和会计制度的规定，内部的决策程序合法、合规；
   2、本次核销资产及计提资产减值准备后，公司的财务信息能更加客观、公允的反映公
司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；
   3、本次核销资产及计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情况，我们一致同意本次计提资产减值准备。


   八、《关于计提商誉减值的议案》的独立意见
    1、公司本次计提商誉减值符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；
    2、本次计提商誉减值后，公司的财务信息能更加客观、公允的反映公司资产状况，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；
    3、本次计提商誉减值不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我
们一致同意本次计提商誉减值事项。


   九、《关于预计公司及子公司 2019 年度日常关联交易的议案》的独立意见
    1、公司预计的 2019 年与关联方东方山源之间发生的交易均为日常关联交易，主要内
容为关联采购、关联销售，代收水电费，关联租赁；公司子公司为关联方提供代加工服务。
其目的是为了满足公司与关联方日常的生产经营需要，有利于公司增加产品种类，拓展市
场需求，符合公司及全体股东的共同利益，该等交易是合理且必要的。
    2、本次预计的关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行，交易价格以市场价、
协议价或者政府定价为原则，遵循了公平、公允、公正、合理的定价标准，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
    3、我们对该项议案进行了事前审核，该项议案的内容及审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定，我们一致同意该议案。
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   十、《关于取消前期部分担保事项并为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》的独
立意见
   公司三名独立董事一致认为：
   1、公司根据江苏九天的实际银行融资需求，取消为其向华夏银行泰兴分行综合授信
提供的担保，同意为其向浙商银行泰州分行申请的综合授信提供担保是合适的，也是合理
的，有利于其稳定发展。
    2、江苏九天目前经营情况良好，有良好的还款能力，违约的可能性不大。本次担保
不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明公司可能因债务违约而承担连带责任。
    3、本次担保符合公平、对等原则。江苏九天的另外一名股东李国忠先生愿意为公司
同比例提供反担保并承担相应的连带赔偿责任。
    4、本次担保行为将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程
序，担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及
股东利益的情况，一致同意该议案。
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    （本页无正文，为镇江东方电热科技股份有限公司第四届董事会第六次会议独立董事
对相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签字：




            陈   平                      岳修峰                        许世可




                                                  镇江东方电热科技股份有限公司
                                                                2019 年 4 月 24 日