东方电热：第四届董事会第六次会议决议公告2019-04-26
镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2019-015
镇江东方电热科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于 2019
年 4 月 24 日以现场方式召开，正式的会议通知已于 2019 年 4 月 13 日以电子邮件或电话形式
送达所有董事、监事、高级管理人员，本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。
公司所有监事和部分高级管理人员列席会议。董事长谭荣生主持会议。本次会议的通知、召集、
召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。
全体董事审议并表决通过了如下议案：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2018 年度董事
会工作报告的议案》
公司《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2018 年度报告》全文“第四节 经
营情况讨论与分析”主要内容。
独立董事陈平、岳修峰、许世可分别向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并
将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2018 年度总经
理工作报告的议案》
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2018 年度报告
全文及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司《2018 年度报告》全文及摘要符合《公司法》、《证券法》等相
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关法律法规的要求，报告全面、真实地反映了公司 2018 年的实际经营成果，所载资料和内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司 2018 年度报告全文》
及《公司 2018 年度报告摘要》。《公司 2018 年度报告披露提示性公告》同日刊登在《证券时报》
上。
此议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2018 年度财务
决算报告的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年，公司合并报表共实现营业总收入
223,937.38 万元，同比增长 29.43%；营业利润 17,460.83 万元，同比增长 42.79%；利润总额
18,548.74 万元，同比增长 50.08%；归属于母公司所有者的净利润 14,517.30 万元，同比增长
74.16%。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司 2018 年度财务决算
报告》。
此议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2018 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2018 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，严格管理和使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司 3 名独立董事发表了同意的独立董事意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字【2019】002804 号《镇江东方电热
科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2018 年度内部
控制自我评价报告的议案》
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报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等规定，规范内部控制，加强内控执行，公司的内部控制制度运行保持了较好的有效性。
公司 3 名独立董事对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司 2018 年度内部控制
自我评价报告》。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018 年度<控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易，总金额合计为 13,339.90 万元，履行了
必要的内部决策程序，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
截止到 2018 年 12 月 31 日，公司当期和累计不存在控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性占用公司资金的行为，也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人
单位或个人违规提供担保的情况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2018 年度控股股东及其他关联方资
金占用情况汇总表》出具了大华核字[2019]002805 号《镇江东方电热科技股份有限公司控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司 3 名独立董事对公司《关于 2018 年度<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明>的议案》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2018 年度利润
分配预案的议案》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司
章程》的相关规定，鉴于公司目前处于发展期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司提议 2018 年度利润分配预案为：以
2018 年末总股本 1,273,493,706 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.20 元
（含税），合计分配现金红利 25,469,874.12 元（含税）；不以资本公积金转增股本，也不送红
股。
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3 名独立董事对公司 2018 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为
上市公司提供审计服务的经验与能力，在同行业中业务规模和综合排名都比较靠前，在担任本
公司 2018 年度各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，较好
地履行了审计事务所应尽的责任与义务，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构，年度审计费用为 85 万元。
公司 3 名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司子公司使用部分
暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高资金使用效率，增加公司效益，同意公司全资子公司镇江东方电热有限公司
（以下简称“镇江东方”） 在保证主营业务正常运营和资金本金安全优先的基础上使用部分暂
时闲置自有资金购买商业银行或者证券公司发行的低风险型理财产品，资金总额不超过 6,000
万元，投资的产品期限不超过 12 个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，额度有效期 1 年，
自本次董事会审议批准之日即 2019 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日止；同意公司全资子公司
江苏东方瑞吉能源装备有限公司（以下简称“东方瑞吉”） 在保证主营业务正常运营和资金本
金安全优先的基础上使用部分暂时闲置自有资金购买商业银行或者证券公司发行的低风险型
理财产品，资金总额不超过 9,000 万元，投资的产品期限不超过 12 个月，在上述额度内，资
金可以滚动使用，额度有效期 1 年，自本次董事会审议批准之日即 2019 年 4 月 24 日至 2020
年 4 月 23 日止；
董事会授权镇江东方及东方瑞吉董事长及管理层行使该项投资决策权，并由其财务部负责
具体办理购买事宜。授权期限为董事会通过之日起至 2020 年 4 月 23 日止。
镇江东方及东方瑞吉必须按照相关规定严格控制风险，选择风险低、流动性较高、投资回
报率相对较高的理财产品，不得用于其他证券投资，也不得购买以股票及其衍生品、无担保债
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券为投资标的的理财产品。
本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定。
此项议案在董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东大会审议批准。
公司 3 名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于公司子公司使用部分
暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于核销资产及计提资
产减值准备的议案》
2018 年度，公司核销资产总额为 1,941,561.30 元，其中，2018 年上半年已核销资产金
额为 1,931,381.30 元，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过并予以公告，2018 年
下半年核销资产金额为 10,180.00 元。
2018 年度, 公司计提资产减值损失准备 37,982,507.32 元（不含商誉减值），其中计提坏
账损失 8,860,646.14 元，计提存货跌价损失 27,621,861.18 元，计提可供出售金额资产减值
损失 150 万元。
董事会认为：公司本着谨慎性的原则，2018 年度核销资产和计提资产减值准备符合《企
业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的财务状况、资
产价值和经营成果，保证财务报表的真实、可靠性，一致同意该事项。
此项议案在董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东大会审议批准。
公司 3 名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于核销资产及计提资产
减值准备的公告》。
十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于计提商誉减值的议
案》
根据相关各方签署的《股权收购及增资协议》，公司于 2016 年 11 月通过增资和股权收购
合计持有江苏九天 51%股权。
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江苏九天原股东李国忠先生承诺江苏九天 2016 至 2018 年度实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币 4,000 万元、4,800 万元
和 5,760 万元。经大华会计师事务所审计，江苏九天 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别实
现扣非后归母净利润为 4,090.01 万元、4,730.22 万元和 5,001.44 万元。根据业绩承诺相关
补偿条款的约定，李国忠先生应补偿公司现金 738.33 万元（从截至 2018 年 12 月 31 日未付股
权款余额 1100 万中直接扣除）。
公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏九天进行了商誉减值测试，并出具
了商誉减值测试评估报告（国融兴华评报字（2019）第 020039 号）。该报告得出以下评估结论：
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，江苏九天光电科技有限公司包含商誉的相关资产组的账面
价值 24,267.42 万元，其中合并报表中已确认并列示的商誉 13,626.75 万元，调整未确认归属
于少数股东的商誉价值 13,092.36 万元，调整后包含商誉资产组的账面价值合计为 37,361.78
万元。经评估测算，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为 39,665.43 万元。
根据大华会计师事务所出具的审计报告，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，江苏九天包
含整体商誉的资产组的公允价值 41,155.83 万元。由于江苏九天 2016-2018 三个会计年度合并
考核的净利润总额低于业绩承诺目标，虽然李国忠先生按照承诺进行了全额的业绩补偿，但公
司按照谨慎性原则，结合审计机构的审计意见和商誉减值测试评估报告的结论，公司计划对收
购江苏九天形成的商誉计提 760.1 万元减值。
董事会认为：公司本着谨慎性的原则，2018 年度计提商誉减值 760.1 万元，符合《企业
会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营
成果，保证财务报表的真实性、可靠性，同意本次计提商誉减值。
本次计提的商誉减值，占公司 2018 年度经审计合并报表归属母公司净利润的 5.24%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—定期报告披露相
关事项》、《公司章程》等的规定，此项议案在董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东
大会审议批准。
公司 3 名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于计提商誉减值的公
告》。
十三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计 2019 年度日
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常关联交易事项的议案》
董事会经审议，认为：
1、公司预计的 2019 年与关联方东方山源之间发生的交易均为日常关联交易，主要内容为
关联采购、关联销售，代收水电费，关联租赁；公司子公司为关联方提供代加工服务。其目的
是为了满足公司与关联方日常的生产经营需要，有利于公司增加产品种类，拓展市场需求，符
合公司及全体股东的共同利益，该等交易是合理且必要的。
2、本次预计的关联交易金额合计为 8,760 万元（不含税），占公司 2018 年度采购总金额
的比例较小，对公司独立性无影响,也不会形成依赖性。
3、本次预计的关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行，交易价格以市场价、协
议价或者政府定价为原则，遵循了公平、公允、公正、合理的定价标准，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情况。
三名独立董事对此项关联交易进行了事先审核认可并发表了同意的独立意见。
本次日常关联交易预测金额不超过公司 2018 年度经审计净资产的 5%，在董事会审批权限
范围内，不需要提交公司股东大会审议批准。
本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于预计 2019 年度日常
关联交易事项的公告》。
十四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于取消前期部分担保
事项并为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》
董事会同意取消公司三届十九次董事会会议审议通过的为江苏九天向华夏银行泰兴分行
申请综合授信提供的不超过 2,800 万元的连带责任担保。
同意公司为江苏九天向浙商银行泰州分行申请的不超过 3,000 万元综合授信提供连带责
任担保，担保额度不超过 3,300 万元。授权担保的有效期为 3 年，自 2019 年 4 月 24 日起计算 ；
同意授权公司董事长在上述担保有效期及担保额度内，与相关银行签署相关担保合同（或协议）
以及各项与此综合授信使用相关的法律文件或资料，担保合同（或协议）上的担保期限不超过
2022 年 4 月 23 日；同意授权董事会全体成员根据担保需要在相关担保文件资料上签字，公司
不需要就此担保事项另行召开董事会。
董事会认为：1、公司从控股子公司实际运营情况考虑，取消为江苏九天向华夏银行泰兴
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分行综合授信提供的担保，同意为江苏九天向浙商银行泰州分行申请的综合授信提供担保是合
适的，也是合理的，有利于其稳定发展。
2、公司对江苏九天的日常经营活动风险及决策能够有效控制，本次担保不存在较大的担
保风险，也没有明显迹象表明会因其违约而承担连带责任。
3、江苏九天的另外一个股东李国忠先生愿意为公司同比例提供反担保并承担相应的连带
赔偿责任，本次担保符合公平、对等原则。
4、本次担保行为已经按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行了必要的审批程
序，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司 3 名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于取消前期部分担保事
项并为控股子公司银行综合授信提供担保的公告》。
十五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2019 年第一
季度报告全文的议案》
董事会经核查认为：公司《2019 年第一季度报告》全文符合《公司法》、《证券法》等相
关法律法规的要求，报告全面、真实地反映了公司 2019 年第一季度的实际经营成果，所载资
料和内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司 2019 年第一季度报
告全文》。《公司 2019 年第一季度报告披露提示性公告》同日刊登在《证券时报》上。
十六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2018 年度股
东大会的议案》
公司董事会同意召开 2018 年度股东大会，会议通知另行公告。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
