鸿利智汇：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）的法律意见2018-01-19
北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
(白光 LED 器件板块)限制性股票激励计划(草案)
的法律意见
二〇一八年一月
法律意见书
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北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
(白光 LED 器件板块)限制性股票激励计划(草案)
的法律意见
鸿利智汇集团股份有限公司
释 义
鸿利智汇、公司 指鸿利智汇集团股份有限公司。
指《鸿利智汇集团股份有限公司(白光
《限制性股票激励计划(草
LED器件板块)限制性股票激励计划(草
案)》
案)》。
指《鸿利智汇集团股份有限公司(白光
《考核管理办法》 LED器件板块)限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
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法律意见书
指《创业板信息披露业务备忘录第8号
《备忘录8号》
——股权激励计划》。
《公司章程》 指《鸿利智汇集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
指鸿利智汇拟实施的《鸿利智汇集团股
股权激励计划、本计划 份有限公司(白光LED器件板块)限制性
股票激励计划(草案)》。
本所律师 指本所经办律师黄贞、邹志峰。
指人民币的货币单位，本法律意见书除
元
特别指明外，均同。
(引 言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受鸿利智汇的委托，作为鸿利智汇本次股权激励计划的专项法律
顾问，指派黄贞、邹志峰律师为鸿利智汇本次股权激励计划所涉及的相关事项出
具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了鸿利智汇第三届董事会第二十四
次会议文件、第三届监事会第十九次会议文件、《限制性股票激励计划(草案)》、
本次股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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法律意见书
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就公司本次拟实施的股权激励计划相关的法律问题发
表意见，并不会对公司本次股权激励计划所涉及的股权价值、考核标准等事项的
合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利智汇的文件引述。
(五)本法律意见书仅供鸿利智汇为实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。
(正 文)
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
本所律师通过核查鸿利智汇现时有效的营业执照、《公司章程》和中国证监
会的相关批复文件等文件资料，查阅鸿利智汇披露的公告文件，以及根据鸿利智
汇出具的声明函，就鸿利智汇实施本次股权激励计划的主体资格发表法律意见如
下：
(一)鸿利智汇是依法设立且有效存续的上市公司
鸿利智汇于2004年5月31日成立，成立时的公司名称为“广州市鸿利光电子
有限公司”(以下简称“鸿利光电”)。2010年2月，经创立大会决议通过，并经
工商变更登记，鸿利光电整体变更为股份有限公司——“广州市鸿利光电股份有
限公司”。经中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2011〕626号)核准，鸿利光电于2011
年5月10日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式公开发行3,100万股股份，其股票于2011年5月18日开始在深交所创
业板上市交易，证券简称为“鸿利光电”，证券代码为“300219”。2016年6月24
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法律意见书
日，经2016年第二次临时股东大会审议，公司名称变更为“鸿利智汇集团股份有
限公司”，证券简称变更为“鸿利智汇”。自2016年7月19日起，公司启用新的证
券简称“鸿利智汇”。
鸿利智汇现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用
代码为91440101761932988M),公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控
股)，住所在广州市花都区花东镇先科一路1号，法定代表人李国平，注册资本为
71,292.0358万元，经营范围为“光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；
照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术推广服务；节能技
术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；工
程和技术研究和试验发展；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；电子
元器件批发；电子元器件零售；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售
贸易(许可审批类商品除外)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)”。
经核查，鸿利智汇不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应
当终止的情形。
(二)鸿利智汇不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
1、根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众环审
字〔2017〕060010号)、鸿利智汇2016年年度报告、并经本所律师核查，鸿利智
汇不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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法律意见书
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿利智汇系依法设立且
有效存续的上市公司，不存在根据《管理办法》第七条规定不得实施股权激励计
划的情形，鸿利智汇具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、公司实施本次股权激励计划的合法、合规性
经核查《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、鸿利智汇第三届董事会第
二十四次会议和第三届监事会第十九次会议文件、独立董事意见、《考核管理办
法》、激励对象的身份证明文件、激励对象与鸿利智汇订立的劳动合同等相关文
件、鸿利智汇披露的公告文件和鸿利智汇出具的声明函，本所律师就鸿利智汇实
施本次股权激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
2018年1月18日，鸿利智汇第三届董事会第二十四次会议审议通过了《限制
性股票激励计划(草案)》及其摘要，该草案已载明本次股权激励计划的目的；激
励对象的确定依据和范围；拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比；激励对象为董事、高级管理人员的，其
各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对
象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；股权激励计划
的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；限制性股票的授予价
格或者授予价格的确定方法；激励对象获授权益、行使权益的条件；公司授出权
益、激励对象行使权益的程序；调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；股
权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数
取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；股权激励计
划的变更、终止；上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；公司与激励对象之间相关纠纷
或争端解决机制；公司与激励对象的其他权利义务。
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法律意见书
本所律师认为，《限制性股票激励计划(草案)》上述规定符合《管理办法》
第九条的要求。
(一)本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划(草案)》，鸿利智汇实施本次股权激励计划的目
的是：
“一、进一步完善公司目标考核制度，激发公司白光LED器件板块的四家企
业的管理层及核心技术(业务)骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远
发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实
施；
二、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司白光LED器件板块企
业的管理层及核心技术(业务)骨干的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、
快速的发展；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，
为公司的持续快速发展注入新的动力。”
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据鸿利智汇《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的限
制性股票涉及的激励对象包括公司白光LED器件板块的核心人员，包括公司董事、
高级管理人员及白光LED器件板块企业的管理层及核心技术(业务)骨干。本次股
权激励计划授予的激励对象共计55人，占白光LED器件板块的四家企业截至2017
年12月31日在册员工总人数2343人的2.23%。
根据公司监事会关于核实激励对象名单的决议、公司出具的声明函，并经本
所律师核查，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》以及《限制性股票
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法律意见书
激励计划(草案)》规定的以下条件：
1、激励对象在公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘任合同；
2、公司监事、独立董事不得参加股权激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本股权激励计划；
4、最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；
5、最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6、最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
7、不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
8、不存在法律法规规定、中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励情
形；
9、本次股权激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》
第八条、第九条的规定。
(三)公司不向激励对象提供财务资助
公司已承诺不会为激励对象依本次股权激励计划获得有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事对本次股权激励计划事项发表的独立意见，公司不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
(四)本次股权激励计划标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》
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法律意见书
第十二条的规定。
(五)本次股权激励计划拟授予限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划拟向激励对象授予
500万股限制性股票，约占本次股权激励计划公告时公司股本总额71,292.0358
万股的0.70%；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票均未超过公
司股本总额的1%。
公司2014年实施的首期股票期权与限制性股票激励计划业已实施完毕，不存
在尚未行权或解锁的权益，公司股权激励计划全部有效的权益所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象
通过本次股权激励计划拟获授的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
(六)本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划的有效期为48个月，
自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本次股权激励计划授予日在本股权激励计划报公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起60
日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本股权激励计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见
书。公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本股权激励计划，未授予
的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：(1)定期报告公布前30日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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法律意见书
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
后2个交易日内；(4)中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起计算。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自授予股份完成登记之日起 12 个月后的首个
第一次解除限售 交易日起至授予股份完成登记之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予股份完成登记之日起 24 个月后的首个
第二次解除限售 交易日起至授予股份完成登记之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予股份完成登记之日起 36 个月后的首个
第三次解除限售 交易日起至授予股份完成登记之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份；
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
(3)在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、
各期解除限售比例、和禁售期符合《管理办法》和《备忘录8号》的有关规定。
(七)限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
本次股权激励计划授予的限制性股票授予价格为每股5.76元。
2、授予价格的确定方法
本次股权激励计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
(1)《限制性股票激励计划(草案)》公布前1个交易日的公司每股股票交易均
价11.36元的50%，即5.68元/股；
(2)《限制性股票激励计划(草案)》公布前20个交易日的公司每股股票交易
均价11.52元的50%，即5.76元/股。
本所律师认为，上述授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的
规定。
(八)限制性股票的授予与解除限售条件
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根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划限制性股票的授予
条件、解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生
上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述授予条件中第(1)、
(2)项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
(1)公司业绩考核要求
本次股权激励计划在 2018 年-2020 年三个会计年度中，分年度进行业绩考
核，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
2018 年，公司白光 LED 器件板块的四家企业合计实现的净利润不
第一次解除限售
低于 1.63 亿元(含)。
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法律意见书
2019年，公司白光LED器件板块的四家企业合计实现的净利润不低
第二次解除限售
于2.20亿元(含)。
2020年，公司白光LED器件板块的四家企业合计实现的净利润不低
第三次解除限售
于2.71亿元(含)。
本次激励计划所指白光 LED 器件板块企业所实现的合计净利润，是指鸿利智
汇集团股份有限公司(母公司单体)、江西鸿利光电有限公司、深圳市斯迈得半导
体有限公司、东莞市良友五金制品有限公司四家公司财务报表，实现的经审计的
扣除非经常性损益但不扣除股权激励摊销的成本费用的净利润的合计数。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次股
权激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照
本次股权激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
满足解除限售条件的，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜；当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司回购注销。
(2)个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目
标，所在组织业绩考核结果达到 60 分以上，以及个人绩效考核为“良好”时，
即考核综合评分 70 分以上(含 70 分)，才可具备获授限制性股票本年度的解除限
售资格。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩
效考核结果对应的比例所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例
60 分以上(含 60 分) 100%
60 分以下(不含 60 分) 0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
良好 70 分以上(含 70 分) 100%
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不合格 70 分以下(不含 70 分) 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本次股权激励计划的相关
规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的
限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件、解除限售条件符合《管理办
法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的有关规定。
(九)本次股票激励计划的调整方法和程序
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，《限制性股票
激励计划(草案)》规定了公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股、增发等事项时，限制性股票的授予数量、授予价格应作相应的
调整，并确定了相应的调整方法和程序。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票授予数量和授予价格的调整方法
和程序的规定，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的有关规定。
(十)限制性股票的回购注销
限制性股票在授予后出现需要回购注销的情形时，《限制性股票激励计划(草
案)》规定了回购价格，回购价格和数量调整的方法和程序，以及回购注销的程
序。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的回购注销规定，符合《管
理办法》第二十六条、第二十七条的有关规定。
(十一)实施股权激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序
1、实施股权激励计划的程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本股权激励计划草案，并提交董事会
审议。
(2)董事会应当依法对本股权激励计划作出决议。董事会审议股权激励计划
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法律意见书
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本股权激励计划提交股
东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、行权和注销
工作。
(3)独立董事及监事会应当就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财
务顾问，对本次股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。
(4)公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(5)公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
(6)公司聘请律师对本股权激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召
开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
(7)公司召开股东大会审议本股权激励计划时，独立董事应当就本股权激励
计划向所有股东征集委托投票权。
(8)股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议本股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
(9)董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
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法律意见书
和回购。监事会应当对限制性股票授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(10)公司授予权益与回购限制性股票前，公司应当向深交所提出申请，经深
交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
(11)本股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划，自公告之日起 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。
(12)公司在股东大会审议通过股权激励计划之前可对其进行变更，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当
及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励
对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
(13)公司在股东大会审议本股权激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审
议通过。公司在股东大会审议通过本股权激励计划之后终止实施的，应当由股东
大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本股权激励计划是否符合相关法
律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。 公司股东大会或董事会审议通过终止实施本股权激励计划决议，或者
股东大会审议未通过本股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再
审议股权激励计划。
2、限制性股票的授予程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
(2)董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
(3)本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成
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法律意见书
就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问
应当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
A、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
(4)激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
(5)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认。
(6)公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票激励计划的相关事宜，即公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
(7)公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、限制性股票的解除限售程序
(1)在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售
的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
(2)对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其
发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该期对应的限制性股票。
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法律意见书
(3)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(4)公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的实施程序，符合《管理
办法》第三十三条至第三十五条、第三十七条至第四十七条、第五十条至第五十
二条的规定。
(十二)公司与激励对象各自的权利义务
经核查，《限制性股票激励计划(草案)》对公司与激励对象的权利义务进行
了明确约定。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规
及其他规范性文件的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于公司与激励对象的权利义务的规定，
符合《管理办法》第九条的规定。
(十三)本次股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
经核查，《限制性股票激励计划(草案)》中规定了本次股权激励计划的终止、
变更及个人异动处理。
本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规及其他规
范性文件的相关规定。
(十四)公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
经核查，《限制性股票激励计划(草案)》中规定了公司与激励对象之间因执
行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计
划、或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
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法律意见书
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规及其他规
范性文件的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次股权激励计划，公司已履
行了以下法定程序：
(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划(草案)》、
《考核管理办法》并提交董事会审议。
(二)2018年1月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
董事会薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《考
核管理办法》，以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。董事李俊东、杨
永发、孙昌远属于《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议相关议案
时已回避表决。
(三)公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
全体独立董事一致同意公司经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。独立
董事认为，公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
(四)2018年1月18日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《限
制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》，并对考核对象的名单
进行了核实。监事会认为，《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序
符合《管理办法》第三十三条至第三十五条的相关规定，本次股权激励计划尚需
经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，公司尚须履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司应当发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计
划的相关议案。
3、公司应当在召开股东大会召开前，通过内部网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应当以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，董事会根据股东大
会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
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法律意见书
经向公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要后及时公告公司第三届董事会第二十四次会议决议、《限制性股票激励计
划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、第三届监事会第十九
次会议决议。
公司应在股东大会审议通过《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要后按照
深交所的规定履行信息披露义务。
公司应当在定期报告中披露股权激励的实施情况。
除上述事项外，公司还将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行
相应的信息披露义务。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)如上所述，《限制性股票激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求
的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录8号》及其他文件的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二)根据《限制性股票激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的目
的系为建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力。为此，《限制性股
票激励计划(草案)》明确设置了激励对象获授标的股票的条件和解锁的条件，将
激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
(三)《限制性股票激励计划(草案)》已获得现阶段所需的批准，但最终实施
仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《限制性
股票激励计划(草案)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安
排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益
的实现。
(四)公司已按照有关法律、法规规定履行了现阶段与《限制性股票激励计划
(草案)》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
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法律意见书
(五)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划和安排。
(六)公司独立董事一致认为，将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，鸿利智汇符合《管理办法》规定的实行股权激励
的条件；本次股权激励计划内容，股权激励计划的拟订、审议、公示等程序，股
权激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》
等规范性文件和《公司章程》的规定；公司就实施本次股权激励计划已履行相应
的信息披露义务；经公司确认，公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励
计划不存在明显损害鸿利智汇及鸿利智汇全体股东利益的情形，也不存在违反有
关法律、法规的情形；关联董事在董事会审议相关议案时已进行回避；本次股权
激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式四份。
【以下无正文】
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法律意见书
(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司(白光
LED 器件板块)限制性股票激励计划(草案)的法律意见》的签章页)
北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
章小炎 黄贞
经办律师：
邹志峰
2018 年 1 月 18 日
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