鸿利智汇集团股份有限公司章程修正案
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化党组织在公司法人治理结构中的地位及作用，发挥党组织在公司职工群
众中的政治核心作用，发挥党组织在公司发展中的政治引领作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
章节 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司应当设立党的组织，建
新增 立党的工作机构，配备党务工作人员，依法开展党的工作，公司应当为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十四条
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
求公司收购其股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
行： 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
第二十五条
(二)要约方式； 购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第(三)项、第
三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 者股东大会的授权，须经董事会三分之二以上董事出席的董事会决议。
第二十六条 月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）……（十一） （一）……（十一）
第四十一条
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）……(十六) （十三）……(十六)
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
第四十二条 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
保；
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
产的 30%； 且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币；
(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保 议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所
管理制度等相关规定执行。 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度
等相关规定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通
股东大会通知中指明的地点。 知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
加股东大会的,视为出席。 为出席。
第四十五条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委任的代理人签署。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关
规定确定股东身份。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
第五十四条 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 大会解除其职务，董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
第九十七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
第一百零八 (一)……(十三) (一)……(十三)
条
(十四)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 (十四)决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 收购本公司股份事项；
（十五）……（十八） 原（十四）—（十八）序号顺延。
上述(一)至(十三)规定的董事会的职权应当由董事会集体行 上述(一)至(十四)规定的董事会的职权应当由董事会集体行使，不得授
使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式 权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
加以变更或者剥夺。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章
则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会及战略委
及战略委员会，各委员会成员均为三名。前三个委员会成员中应当 员会，各委员会成员均为三名。前三个委员会成员中应当有半数以上的独立
有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的 董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
召集人应为会计专业人士。
第一百一十 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
薪酬和考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬
作。
方案和考核标准。
薪酬和考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程
员的薪酬方案和考核标准。
序向董事会提出建议。
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择
战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并
标准和程序向董事会提出建议。
向董事会提出合理建议。
战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
行研究并向董事会提出合理建议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第一百一十
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
一条
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。
(一)……
(一)……
(二)提供担保的决策权限：
(二)提供担保的决策权限：
1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或
1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经 股东大会审议。
董事会或股东大会审议。
本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须 审议通过后，方可提交股东大会审批。
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
2、公司为自身债务提供担保，除下列担保事项应当在董事会审议通过
2、公司为自身债务提供担保，除下列担保事项应当在董事会 后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可以审查决定：
审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可以审查决
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
定：
②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
担保；
②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
的 30%的担保；
绝对金额超过 3,000 万元的担保。
③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保。
事同意。
董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、
二以上董事同意。
情节的轻重决定追究当事人责任。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险
(三)……
的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
(四)……
(三)……
(四)……
第一百二十 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
二条 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通 事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子
过电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未 通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议，
出席董事会会议，亦未委托代表出席的或通过其他方式履行董事职 亦未委托代表出席的或通过其他方式履行董事职责的，视为放弃在该次会议
责的，视为放弃在该次会议上的投票权。 上的投票权。
新增 第六章 党的建设
第一百二十五条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名，其他党支部成
员若干名，符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
新增
总裁层。董事会、监事会、总裁层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党支部。
第一百二十六条 公司党支部根据《党章》及《中国共产党支部工作条
例》等党内法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策重要工作部署。
新增
(二)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。
(三)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作。
第一百二十 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
九条 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
六条 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系
事务等事宜。 工作等事宜。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
除非特别说明，凡在原《公司章程》的某章、某条、某款后增加了几章、几条，则其以后各章、各条的序号相应顺延，《公司章
程》中引用其他条款的序号也作相应调整。相关序号的调整情况在本《章程修正案》中不再一一说明。
《公司章程》最终版本以工商行政管理局审核通过为准。
鸿利智汇集团股份有限公司
2019 年 4 月 24 日