关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司
                 业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                        众环专字（2019）060004 号
鸿利智汇集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利公司”）管理层

编制的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了

专项审核。

    鸿利公司管理层的责任是编制《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司 2018 年度业绩承

诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证

据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实

施审核工作的基础上，对《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司 2018 年度业绩承诺实现情

况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以

外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审

核工作以对《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》是

否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重

新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了

合理的基础。

    我们认为，鸿利公司管理层编制的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司 2018 年度业

绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下

简称“谊善公司”）业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。

    本审核报告仅供鸿利公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。



中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：巩启春



                                              中国注册会计师：周小春


     中国            武汉                    2019 年 4 月 24 日
                  关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司
                  2018 年度业绩承诺实现情况的说明

    鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于丹阳谊善车灯设备制造有
限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之
目的使用，不适用于其他用途。


    一、公司的基本情况
    公司名称：鸿利智汇集团股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    公司住所：广州市花都区花东镇先科一路 1 号
    法定代表人：李国平
    注册资本：柒亿壹仟贰佰捌拾壹万捌仟伍佰零陆元
    统一社会信用代码：91440101761932988M


    二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
    公司于 2017 年 9 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购丹阳
谊善车灯设备制造有限公司 56%股权的议案》。同意公司以自筹资金 21,963.20 万元收购丹
阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）所持的谊善公司 56%股权。
    2017 年 10 月 16 日，丹阳市市场监督管理局下发了《公司准予变更登记通知书》以及
变更后的《企业法人营业执照》，谊善公司已完成相关工商变更登记手续。本公司持有谊善
公司 56%股权。


    三、业绩承诺及其实现情况
    1、业绩承诺的主要指标
    根据公司与谊善公司、丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）、郭志强签订的《关于丹
阳谊善车灯设备制造有限公司股权转让协议》，丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）、郭志
强承诺利润补偿期间（即 2017 年度至 2020 年度）谊善公司实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于 2,300 万元、3,300 万元、5,300 万元和 8,350 万元。
    如在承诺期内，谊善公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净
利润数，则丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）、郭志强应在谊善公司当年度审计报告出
具日后 60 日内，向公司支付现金补偿、股权补偿或是股权回购。
    现金补偿计算方式：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价—已补偿金额。
    股权补偿计算方式：应补偿股权=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累
   积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×56%—已补偿金额。
        股权回购方式：按照本次股权转让价格加年化收益率 20%利息回购公司持有的谊善公
   司的股权。


        2、2018 年度业绩承诺的实现情况
                                                                                 单位：元

                  项目                      行次         2018 年度归属于母公司所有者的净利润

   实际盈利数                                 1                                   -45,344,821.56
   非经常性损益                               2                                   -11,454,412.53
   扣除非经常性损益后的盈利数               3=1-2                                 -33,890,409.03
   业绩承诺数                                 4                                    33,000,000.00
   差额                                     5=3-4                                 -66,890,409.03
   业绩承诺完成率                           6=3÷4                                       -102.70%

        谊善公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为
   -33,890,409.03 元，未能完成业绩承诺。



        3、2017 年度至 2020 年度业绩承诺的累计实现情况
                                                                                 单位：元

                                         扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
       项目         行次
                             2017 年度       2018 年度       2019 年度    2020 年度          累计

实际实现数           1      24,965,812.83   -33,890,409.03                                -8,924,596.20
业绩承诺数           2      23,000,000.00   33,000,000.00                                 56,000,000.00
差额                3=1-2    1,965,812.83   -66,890,409.03                               -64,924,596.20
业绩承诺完成率     4=1÷2       108.55%           -102.70%                                     -15.94%




                                                               鸿利智汇集团股份有限公司

                                                                    2019 年 4 月 24 日