关于鸿利智汇集团股份有限公司
         重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告
                                                        众环专字（2019）060007 号



鸿利智汇集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利公司”）管理层

编制的《鸿利智汇集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项

审核。

    鸿利公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

委员会第 127 号）的有关规定，编制《鸿利智汇集团股份有限公司重大资产重组注入标的资

产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性、准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对鸿利公司管理层编制的《鸿利智汇集团

股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以

外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审

核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我们

实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审

核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    我们认为，鸿利公司管理层编制的《鸿利智汇集团股份有限公司重大资产重组注入标的

资产减值测试报告》按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第

127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了鸿利公司重大资产重组注入标的资产减值

测试的结论。

    本审核报告仅供鸿利公司 2019 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。



    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：巩启春



                                                 中国注册会计师：周小春



               中国      武汉                    2019 年 4 月 24 日
                        鸿利智汇集团股份有限公司
               重大资产重组注入标的资产减值测试报告


    一、 重大资产重组的基本情况

    1、重大资产重组方案简介

    根据鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市速易网络科技有限公

司（以下简称“深圳速易公司”）及其原全体股东李牡丹、杨云峰签署的《发行股份及支付

现金购买资产协议》，本公司以发行股份及支付现金的方式购买李牡丹、杨云峰合计持有的

深圳速易公司 100%的股权。交易总对价为 90,000 万元，其中 54,000 万元由本公司以向交

易对方发行股份的方式支付，其余 36,000 万元由本公司以现金支付。交易完成后，深圳速

易公司成为本公司的全资子公司。



    2、重大资产重组的审批核准程序

    （1）本公司的决策过程

    2016 年 12 月 2 日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈鸿利智汇集团股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议

案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签

订附生效条件的〈股份认购合同〉的议案》等相关议案。

    2016 年 12 月 16 日，本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈鸿利智汇

集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（修订

稿）及其摘要（修订稿）的议案》。

    2017 年 1 月 4 日，本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈鸿利智汇集团股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（修订稿）及其

摘要（修订稿）的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉

的议案》、《关于签订附生效条件的〈股份认购合同〉的议案》等相关议案。

    （2）重大资产重组履行的审批程序

    2017 年 4 月 13 日，重大资产重组事项经证监会并购重组审核委员会 2017 年第 16 次会

议审议，并获无条件通过。2017 年 6 月 2 日本公司接到中国证券监督管理委员会《关于核
准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可〔2017〕809 号）。



    3、重大资产重组实施情况

    2017 年 6 月 7 日，深圳市市场监督管理局下发了《变更（备案）通知书》以及变更后

的《营业执照》，深圳速易公司已完成相关工商变更登记手续。本公司持有深圳速易公司

100%股权。



    二、 重大资产重组注入资产的业绩承诺情祝

    1、重大资产重组注入资产的评估情况

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的联信

（证）评报字[2016]第 A0736 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，深圳

速易公司全部股东权益账面价值为 8,269.78 万元，收益法评估后的股东权益价值为 90,086.32

万元，评估增值 81,816.54 万元，增值率 989.34%。

    本次交易标的股权的交易价格为 90,000 万元，以联信评估出具的资产评估报告中确定

的评估结果为依据，由交易双方协商确定。



    2、相关业绩承诺情况

    交易对方李牡丹、杨云峰承诺，深圳速易公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别不低于 6,300 万元、7,600 万元、9,650

万元，且均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。



    3、补偿安排

    本公司在业绩承诺期间内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对深圳速易公司

实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》与本公司相应年度的年

度报告同时披露，以确定在上述承诺期内深圳速易公司实际实现的净利润。

    在业绩承诺期内，如深圳速易公司截至当年期末累积实现的净利润数低于截至当年期末

累积承诺净利润数，补偿义务人应当以现金进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以尚未

转让的标的股份进行补偿。

    当年应补偿金额=（截至当年期末深圳速易公司累积承诺净利润数－截至当年期末深圳

速易公司累积实现净利润数）÷承诺期内各年度深圳速易公司承诺净利润总和×本次交易总

对价-已补偿金额。
    若补偿义务人以现金方式未能足额履行当年补偿义务的，差额部分由补偿义务人以其持

有的尚未转让的本公司股份进行补偿，当年应补偿的股份数量=（当年应补偿金额-现金补偿

额）÷发行股份价格。

    本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务人补偿股份数量相应调整为：

当年补偿股份数量=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    若本公司在承诺期内实施现金分配，则补偿义务人应将当年应补偿股份所对应的现金分

配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年

应补偿股份数量。

    交易双方同意，深圳速易公司于业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润高于当年度承

诺净利润的部分可累积至下一年实际实现的净利润数中计算。



    4、减值测试补偿

    在业绩承诺期届满后，本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进

行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于补偿义务人已支付的业

绩补偿总金额，则补偿义务人应就差额部分对本公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，

需考虑承诺期内本公司对深圳速易公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。



    5、业绩承诺实现情况

    业绩承诺期内，标的资产净利润实现情况如下：

                            扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（单位：万元）
        项目         行次
                            2016 年度      2017 年度      2018 年度          累计

实际实现数            1         7,934.09       8,499.43        9,756.19       26,189.71
业绩承诺数            2         6,300.00       7,600.00        9,650.00       23,550.00
差额                3=1-2       1,634.09         899.43         106.19         2,639.71



    6、业绩承诺期内标的资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项

    业绩承诺期内，标的资产向本公司合计分配现金股利 10,300.00 万元；

    业绩承诺期内，本公司未向标的资产增资、减资及资产捐赠。



       三、本报告编制依据

    1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号）
    2、本公司与李牡丹、杨云峰、深圳市速易网络科技有限公司签订的《鸿利智汇集团股

份有限公司与深圳市速易网络科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产

协议》。



    四、减值测试过程

    1、本公司已聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对截至 2018 年 12 月 31

日重大资产重组注入标的资产深圳速易公司 100%股东权益价值进行了评估，并由其于 2019

年 4 月 24 日出具了联信（证）评报字[2019]第 A0221 号《鸿利智汇集团股份有限公司拟对

因重大资产重组置入的标的资产进行减值测试事宜所涉及深圳市速易网络科技有限公司股

东全部权益价值资产评估报告》，资产评估报告所载 2018 年 12 月 31 日标的资产的评估结

果为 103,807.26 万元。



    2、本次减值测试过程中，本公司已向联信评估履行了如下程序：

    （1）已充分告知本次评估的背景、目的等必要信息；

    （2）谨慎要求联信评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次

资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其评估报告中充分

披露；

    （4）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

    （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。



    五、 减值测试结论

    截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入标的资产 103,807.26 万元，调整补偿

期限内分配现金股利 10,300.00 万元的影响后为 114,107.26 万元，对比本次交易的价格 90,000

万元，标的资产没有发生减值。



    六、 本报告的批准

    本报告业经本公司董事会于 2019 年 4 月 24 日批准报出。




                                                            鸿利智汇集团股份有限公司

                                                                 2019 年 4 月 24 日