广发证券股份有限公司
关于
鸿利智汇集团股份有限公司
重大资产重组
之
2018 年度持续督导报告暨持续督导总结
报告书
独立财务顾问
二〇一九年五月
1
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任鸿
利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”、“公司”、“上市公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合鸿利智汇
定期报告，出具本持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由鸿利智汇及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对鸿利智汇的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、资产评估报告、法律意
见书、定期报告等文件及相关公告全文。
2
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述 ........................... 6
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策、核准和审批程
序 ........................................................................................................................................... 6
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交割程序 ....................... 8
二、交易各方的承诺履行情况 ................................................................................. 10
三、盈利预测实现情况 ............................................................................................. 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 11
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 13
六、与已公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案存在差异的
其他事项 ..................................................................................................................... 13
七、持续督导总结意见 ............................................................................................. 14
3
释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
鸿利智汇、上市公司、公
指 鸿利智汇集团股份有限公司
司
速易网络、标的公司 指 深圳市速易网络科技有限公司
标的资产、交易标的、标
指 速易网络 100%股权
的股权、标的股份
广州晶潮 指 广州晶潮投资企业（有限合伙）
创钰铭鑫 指 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
鸿盈资本 指 鸿盈资本管理股份有限公司
交易对方、补偿义务人、
指 李牡丹、杨云峰
速易网络全体股东
本次参与配套融资、以现金方式认购鸿利智汇发行股份的投资
配套资金认购方 指
者，即马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮
鸿利智汇拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速
本次交易 指 易网络 100%股权，同时拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创
钰铭鑫、广州晶潮非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 鸿利智汇拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速
指
金购买资产、本次重组 易网络 100%股权
鸿利智汇拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶
发行股份募集配套资金、
指 潮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 38,200
配套融资
万元
《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《鸿利智汇集团股份有限公司与深圳市速易网络科技有限公
《重组协议》 指
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
鸿利智汇集团股份有限公司与马黎清等各方关于鸿利智汇集
《股份认购合同》 指
团股份有限公司之股份认购合同
因本次交易，聘请联信评估对截至评估基准日的标的资产进行
《评估报告》 指
评估后出具的资产评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（广州）事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
5
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李牡丹、杨云峰共 2
名自然人合法持有的速易网络合计 100%股权。同时，上市公司拟向广州晶潮投
资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2 家机构及
马黎清、华晔宇 2 名自然人非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上
市公司将直接持有速易网络 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策、
核准和审批程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 12 月 2 日，鸿利智汇召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2016 年 12 月 2 日，鸿利智汇与交易对方签订附条件生效
的《重组协议》。2016 年 12 月 2 日，鸿利智汇与配套资金认购方签订了附条件
生效的《股份认购合同》。
2016 年 12 月 16 日，鸿利智汇召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易《重组报告书》及其摘要的修订稿，并发出关于召开 2017 年第一次
临时股东大会的通知。
2017 年 1 月 4 日，鸿利智汇召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策过程
6
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组
协议》，同意将其持有的速易网络 100%股权转让给鸿利智汇。
2016 年 12 月 1 日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭
鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016 年 12 月 1 日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶
潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016 年 12 月 2 日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公
司签署了附条件生效《股份认购合同》。
3、速易网络的决策过程
2016 年 12 月 1 日，速易网络召开股东会，全体股东一致同意将其持有的 100%
股权转让给鸿利智汇。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鸿利
智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2017〕809 号），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易方案获中国证监会审核通过。
5、公告及交易所审查
2016 年 12 月 3 日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》等相关材料。
2016 年 12 月 8 日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿利智汇集团股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 98 号）。
2016 年 4 月 17 日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及《鸿利智汇集团股份有限公司关于深圳
证券交易所重组问询函的回复》等相关材料。
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（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交割程序
1、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的速易网络 100%股权。
2017 年 6 月 7 日，李牡丹、杨云峰共 2 名自然人已经将其持有的速易网络
合计 100%股权过户至鸿利智汇名下。
2、相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
3、验资情况
2017 年 6 月 8 日，中审众环出具《验资报告》（众环验字[2017]060004 号），
对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2017 年 6 月 7 日，
上市公司已收到李牡丹、杨云峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
42,620,362.00 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
1、李牡丹实际缴纳新增出资额人民币 42,194,159.00 元，以持有的深圳市速
易网络科技有限公司 99%股权出资。全体股东确认的价值为 534,599,994.53 元，
其中：新增注册资本（实收资本）42,194,159.00 元，其余 492,405,835.53 元计入
资本公积。
2、杨云峰实际缴纳新增出资额人民币 426,203.00 元，以持有的深圳市速易
网络科技有限公司 1%股权出资。全体股东确认的价值为 5,399,992.01 元，其中：
新增注册资本（实收资本）426,203.00 元，其余 4,973,789.01 元计入资本公积。
上市公司本次增资前的注册资本人民币 670,975,693.00 元，实收资本（股本）
人民币 670,975,693.00 元，已经中审众环审验，并于 2016 年 9 月 14 日出具众环
验字（[2016）]060011 号验资报告。截至 2017 年 6 月 7 日，变更后的注册资本
人民币 713,596,055.00 元、实收资本（股本）人民币 713,596,055.00 元。
4、新增股份登记事宜的办理状况
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2017 年 6 月 16 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳
分公司提交相关登记材料，并收到了《股份登记申请受理确认书》，确认上市公
司 向 交 易 对 方 增 发 股 份 数 量 为 42,620,362 股 ， 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 为
713,596,055 股。速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份自该
等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。12 个月法
定锁定期限届满后，速易网络全体股东通过本次收购获得的鸿利智汇新增股份按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。
5、过渡期损益的处理情况
各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资
格的审计机构对速易网络进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
各方同意并确认，速易网络在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净
资产由上市公司享有；速易网络在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净
资产由交易对方于过渡期间专项审计报告出具之日起十个工作日内，按照《重组
协议》签署日各自持有速易网络的股权比例以现金方式向上市公司或速易网络承
担亏损金额的补偿责任。
根据中审众环出具的《速易网络资产重组过渡期合并损益情况的专项审计报
告》（众环专字[2017]060024 号），中审众环对速易网络过渡期的财务报表进行
了审计，速易网络实现盈利，增加的净资产已按协议规定归属上市公司。
6、取消本次募集配套资金的情况
受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，经公司与本次配套融资
的认购对象进行协商，公司决定不再实施本次配套融资。2018年4月19日，公司
召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》、《关于终止公司与配套
融资认购对象签署的<股份认购合同>的议案》，并就此与认购对象签署了《<股
份认购合同>之终止协议》。
9
2018年5月14日，鸿利智汇2017年年度股东大会审议通过了《关于取消发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》以及《关
于终止公司与配套融资认购对象签署的<股份认购合同>的议案》，决定取消重
组项目的募集配套资金安排，并同意鸿利智汇与马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、晶
潮投资就取消实施募集配套资金事宜签署《<股份认购合同>之终止协议》。
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《股份认购合同》以及公司第三届
董事会第十一次会议、公司第三届董事会第十二次会议、2017年第一次临时股东
大会审议通过的相关议案，本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为
前提，配套融资成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交
易标的资产过户手续已经办理完毕。受政策变动及市场环境变化的影响，配套
融资对象均放弃本次配套融资认购，公司董事会和股东大会已审议通过取消配
套融资发行的相关议案，已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序
合法、有效。
二、交易各方的承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、
交易标的资产权属、股份锁定期、业绩承诺补偿、避免同业竞争、减少与规范关
联交易、无违法违规情况等方面做出了相关承诺，公司股东李国平、马成章做出
了避免同业竞争、减少与规范关联交易等相关承诺。上述承诺的主要内容已在《鸿
利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
中披露。本次交易的募集配套资金认购对象出具了关于在一定期限内不转让本次
所认购股份的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺人未出
现违反承诺的情况。
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三、盈利预测实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具
的《关于深圳市速易网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众
环专字（2019）060006 号），2018 年度速易网络实现的扣除非经常性损益归属
于母公司股东的净利润为 9,756.19 万元，实际净利润大于承诺净利润 9,650.00
万元，业绩承诺完成率为 101.10%。2016-2018 年度速易网络实现的累计扣除非
经常性损益归属于母公司股东的净利润为 26,189.71 万元，累计实际净利润大于
累计承诺净利润 23,550.00 万元，累计业绩承诺完成率为 111.21%。
中审众环认为，鸿利智汇编制的《关于深圳市速易网络科技有限公司 2018
年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了深圳市速易网络科技
有限公司 2018 年度业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司速易网络 2018 年度的业绩承诺已
经实现，业绩情况符合业绩承诺人做出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行 2018
年度的补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年，国内半导体照明产业受成本上涨、市场竞争激烈等多重压力，整
体增速放缓。2018 年公司持续推行精益化管理，不断提升 LED 封装的产能利用
率，积极布局 LED 新兴领域，在 LED 汽车照明产业链已经实现全方位布局，互
联网车主服务持续开拓新业务，为公司提供了稳定的现金流。2018 年，公司实
现营业收入 400,316.10 万元，比上年同期增长 8.22%；实现利润总额 25,258.19
万元，比上年同期下降 38.06%；归属于母公司所有者净利润 20,887.69 万元，比
上年同期下降 40.91%。导致公司 2018 年度净利润下降的主要原因有以下几点：
（1）子公司谊善车灯受汽车行业、整车配套项目延迟等因素影响，2018 年度业
绩承诺未达预期，公司计提商誉减值 1.49 亿元；（2）子公司金材五金受消费电
11
子行业波动等因素影响，2018 年度业绩承诺未达预期，公司计提商誉减值 0.6
亿元；（3）公司计提可供出售的金融资产减值 0.49 亿元。
1、LED 封装业务产品结构调整，毛利率有所提高
2018 年，国内半导体照明产业受成本上涨、市场竞争激烈等多重压力，整
体增速放缓，同时，受人民币汇率变动等因素的影响，公司 LED 封装业务实现
主营业务收入 295,470.91 万元，占总营业收入的 73.81%，较去年同期下降 5.11%。
公司通过加强内部精益生产管理，同时对产品结构进行战略性调整，推出了新品
类，提升了高毛利产品的比重。2018 年，LED 封装业务毛利率为 22.51%，同比
提升 3.86 个百分点。
2018 年，LED 封装业务产能利用率为 76.77%，产品综合良率为 97.05%。
公司持续推行精益化管理，同时加大对 LED 车规级封装、Mini LED 等新技术、
新产品的开发力度，保持公司在行业的领先优势。
2、LED 汽车照明业务全面布局
2018 年，公司继续积极开拓汽车照明市场，实现主营业务收入 50,381.18 万
元，占总营业收入的 12.59%，同比增长 94.27%。谊善车灯受汽车行业、整车配
套项目延迟等因素影响，业绩不达预期；乘用车智能灯具产品平均毛利率比商用
车 LED 智能灯具产品平均毛利率低，部分产品销售价格略有下降，且 2018 年受
部分原材料价格上涨、人民币汇率波动等因素的影响，LED 汽车照明业务毛利
率同比有一定幅度的下降；LED 智能模组业务规模较小、费用投入较大，乘用
车灯新项目产品开发投入费用较大、市场开拓前期费用高，部分项目大批量配套
供应进度低于预期。基于上述因素，LED 汽车照明业务的利润及毛利率在 2018
年有所下降。
3、互联网车主服务健康发展，三年对赌超额完成
2018 年，速易网络通过开拓新客户，丰富公司产品结构，进行产业链业务
延伸，向用户提供便捷、安全的融资解决方案等，营业收入及利润均保持了稳定
增长。2018 年度，互联网车主服务实现主营业务收入 41,360.59 万元，占公司总
营业收入的 10.33%。速易网络承诺 2018 年完成扣除非经常性损益净利润 9,650
12
万元，实际完成 9,756.19 万元，三年累计实现非经常性损益的净利润 26,189.71
万元，超额完成业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度速易网络的业务发展稳健，整体
经营状况符合预期，速易网络 2016、2017 及 2018 年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 7,934.08 万元、8,499.43 万元和 9,756.19 万元，
超过了 2016、2017 及 2018 年度承诺净利润数。本次交易完成后，上市公司实
现了公司战略发展规划。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规
范。
上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2018
年，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规
的要求。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求
不存在明显差异。
六、与已公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务。截止本
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持续督导报告出具之日，受政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均
放弃本次配套融资认购，公司董事会和股东大会已审议通过取消配套融资发行
的相关议案，除上述情形外，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差
异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重
大事项，交易各方将继续按照已公布的方案履行各方责任和义务。
七、持续督导总结意见
截至本报告书签署日，上市公司本次交易的标的资产及发行的股份已经完成
交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；受政策变动及市场环境变
化的影响，配套融资对象均放弃本次配套融资认购，公司董事会和股东大会已审
议通过取消配套融资发行的相关议案；本次交易标的资产 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度实现盈利已完成业绩承诺方作出的业绩承诺；公司董事会报告中提
及的公司业务正常发展；公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状
况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要
求不存在重大差异；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。
截至本报告书签署日，独立财务顾问对鸿利智汇本次重大资产重组的持续督
导到期。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司重大
资产重组之 2018 年度持续督导报告暨持续督导总结报告书》之盖章页）
财务顾问主办人：
刘 建 吕 晖
广发证券股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
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