广发证券股份有限公司
关于鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市
流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为鸿利智汇集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“鸿利智汇”）发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，对鸿利智汇本
次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
鸿利智汇于 2017 年 6 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）下发的《关于核准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕809 号，核准公司向李牡丹
发行 42,194,159 股股份、向杨云峰发行 426,203 股股份购买深圳市速易网络科技
有限公司（以下简称“速易网络”）100%股权。上述股份已于 2017 年 7 月 3 日
在深圳证券交易所上市，公司总股本由 670,975,693 股变更为 713,596,055 股。
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
1、2017 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
因公司 2016 年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
制定的公司业绩目标，公司决定回购注销限制性股票 675,697 股，公司总股本由
713,596,055 股变更为 712,920,358 股。
2、2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《鸿
利智汇集团股份有限公司（白光 LED 器件板块）限制性股票激励计划（草案）》。
同日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于向公司（白光 LED
器件板块）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司授予激
励对象共计 499.50 万股限制性股票，公司总股本由 712,920,358 股变更为
717,915,358 股。
3、2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至回购到期日 2018 年 5
月 1 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
4,976,852 股。公司已于 2018 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。公司总股本由 717,915,358 股变更为
712,938,506 股。
4、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销白光 LED 器件板块限制性股票的议案》。公司原激励对象孙昌远、
李明因个人原因离职，根据《公司（白光 LED 器件板块）限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司注销上述离职人员已获授但未行权的限制性股票合
计 120,000 股。公司总股本由 712,938,506 股变更为 712,818,506 股。
5、2018 年 12 月 6 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分白光 LED 器件板块限制性股票的议案》。由于公司原激励对
象宋晓莉离职以及江德权担任公司第四届监事会主席一职已不符合激励资格，根
据《公司（白光 LED 器件板块）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司注销上述人员已获授但未行权的限制性股票合计 100,000 股。公司总股本由
712,818,506 股变更为 712,718,506 股。
三、本次申请解除股份限售股东承诺及其履行情况
本次解除限售股份的股东李牡丹、杨云峰，两人均出具了《关于股份锁定的
承诺》。李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 月内不得转让。前述 12 个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于 2016
年度和 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%的股份；履行承诺期各年度
全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余 70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股
份权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持
续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12 个月，则其通过本次重组获得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 月内不得转让；前述 12 个月股份锁定
期满后，杨云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部业绩补偿承诺后，可转
让 30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让
剩余 70%的股份。
李牡丹、杨云峰承诺，为确保业绩承诺的实现，股权交割日至速易网络承诺
期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本人不得在其持
有的上市公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，上市公司同意的除外。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其
当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份
数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为
0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。此外，本人于承诺期内由
于上市公司分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股
份也需遵守前述锁定承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定，李牡丹、杨云峰
承诺速易网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者净利润不低于 6,300 万元、7,600 万元、9,650 万元。根据中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《关于深
圳市速易网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》 众环专字（2018）
060008 号）和《关于深圳市速易网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审
核报告》（众环专字（2019）060006 号），速易网络 2016 年度、2017 年度、2018
年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为
7,934.08 万元、8,499.43 万元、9,756.19 万元，均达到业绩承诺，因此不涉及业
绩补偿义务。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿利智汇集团
股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告》（众环专字
（2019）060007 号），截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入标的资
产 103,807.26 万元，调整补偿期限内分配现金股利 10,300.00 万元的影响后为
114,107.26 万元，对比本次交易的价格 90,000 万元，标的资产没有发生减值，因
此不涉及减值补偿义务。
因速易网络 2016 年度及 2017 年度均达到业绩承诺，公司于 2018 年 7 月 3
日司为重大资产重组发行股份购买资产的认购方李牡丹及杨云峰合计解除本次
发行股价购买资产的 30%股份，即 12,786,109 股。其中，为李牡丹解除限售股份
12,658,248 股，为杨云峰解除限售股份 127,861 股。
经核查，股东李牡丹、杨云峰作出的承诺与关于《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《关于股份锁定的承诺》中的承诺一致。本次申请解除股份限售的
股东均严格履行了上述各项承诺。
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次发行股份购买资产限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 5 月 24 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为 29,834,253 股，占公司总股本的 4.1860%；其
中，实际可上市流通股份数量为 8,834,253 股，占公司总股本的 1.2395%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 2 人，均为自然人股东。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
重大资产重组所获 本次解除限售 本次实际可
序号 股东名称 备注
限售股份总数 数量 上市流通数量
1 李牡丹 42,194,159 29,535,911 8,535,911 注
2 杨云峰 426,203 298,342 298,342
合计 42,620,362 29,834,253 8,834,253
注：股东李牡丹共持有 29,535,911 股限售股，其中有 21,000,000 股限售股处于质押状态，
根据相关规定，本次股份解除限售后实际可上市流通的股份数量为 8,535,911 股。五、本次
限售股份上市流通后，公司股份结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条
137,339,308 19.27% 29,834,253 107,505,055 15.08%
件股份
1、首发后个人
29,834,253 4.19% 29,834,253 0 0.00%
类限售股
2、股权激励限
4,775,000 0.67% 4,775,000 0.67%
售股
3、高管锁定股 102,730,055 14.41% 102,730,055 14.41%
二、无限售条
575,379,198 80.73% 29,834,253 605,213,451 84.92%
件股份
三、股份总数 712,718,506 100.00% 29,834,253 29,834,253 712,718,506 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关、法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至《核
查意见》出具之日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；广发
证券对鸿利智汇此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
刘 建 吕 晖
广发证券股份有限公司
2019 年 5 月 22 日
