北京市中伦(广州)律师事务所

关于鸿利智汇集团股份有限公司

   终止限制性股票激励计划

         的法律意见




        二〇一九年九月
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               广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                  北京市中伦(广州)律师事务所

                  关于鸿利智汇集团股份有限公司

                      终止限制性股票激励计划的

                                      的法律意见




鸿利智汇集团股份有限公司：


    北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有

限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)委托，就鸿利智汇本次终止限制性股

票激励计划(以下简称“本次终止”)及因本次终止而回购已获授但未解锁的限制

性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

    (一)本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办

法》(以下简称《股权激励管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件以及《鸿

利智汇集团股份有限公司(白光 LED 器件板块)限制性股票激励计划(草案)》(以

下简称《限制性股票激励计划》)的规定而出具。

    (二)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出


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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    (三)本法律意见书仅供鸿利智汇本次终止及本次回购注销之目的使用，不得

用作任何其他目的。

    (四)本所律师同意鸿利智汇引用本法律意见书的内容，但鸿利智汇作引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (五)本所律师同意将本法律意见书作为鸿利智汇本次终止及本次回购注销

必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意

见承担相应的法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿利智汇本次终止及本次

回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、关于本次终止和本次回购注销的授权

    2019年8月28日，鸿利智汇召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了

《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未

解除限售全部限制性股票的议案》。根据会议决议，公司拟终止实施《限制性股

票激励计划》，并回购47名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票

共计323.75万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2019年8月28日，鸿利智汇召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了

《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未

解除限售全部限制性股票的议案》，监事会同意本次终止及本次回购注销。

    2019年9月16日，鸿利智汇召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过

了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予

未解除限售全部限制性股票的议案》。


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       本所律师认为，公司已就本次终止和本次回购注销取得现阶段必要的批准和

授权，公司已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》

和《公司章程》等有关规定。


       二、关于本次回购注销的具体内容

       (一)本次回购注销限制性股票的原因、数量

       根据公司第四届董事会第七次会议决议等文件，因公司拟终止实施《限制性

股票激励计划》，故需回购47名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性

股票共计323.75万股。

       (二)回购价格

       根据第四届董事会第七次会议决议等文件，公司将对以上已获授但尚未解锁

的限制性股票合计323.75万股按5.41元/股予以回购注销。

       (三)回购资金来源

       根据鸿利智汇的说明，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

       本所律师认为，公司的本次回购注销方案符合《公司法》、《证券法》、《股

权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》等有关规定。


       三、结论性意见

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及本次回购

注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次终止及本次回购注销符合《公司

法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励

计划》等规定，不存在明显损害鸿利智汇及全体股东利益的情形。

       公司尚需就本次终止及本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照

《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记等相关手续。

       本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。
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(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司终止限

                制性股票激励计划的法律意见》的签章页)




   北京市中伦(广州)律师事务所


    负责人：                                经办律师：
               章小炎                                       黄   贞


                                            经办律师：
                                                            覃   彦




                                                        2019 年 9 月 16 日




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