金运激光：关于第四届董事会第六次会议决议的公告2019-02-28
证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2019-009
武汉金运激光股份有限公司
关于第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日
以电子邮件、当面送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第六次会
议的通知，会议于2019年2月26日9时在公司会议室以现场会议方式召
开。会议应到董事5人，实到董事5 人，其中独立董事2人。会议由董事
长梁萍女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。经与会董事审议，采取记名投票方式逐项表决，通过如下决
议：
1、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
本报告具体内容详见中国证监会指定信息披露网站公告的《2018年
年度报告》中“第四节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事分别向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》，
并将在2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定
信息披露网站。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
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3、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
2018年公司实现营业收入212,787,605.82元，比上年同期增加
15.05%；营业利润9,780,542.83元，比上年同期增加118.99%；归属上市
公司股东的净利润7,142,042.20元，比上年同期增加116.87%。公司2018
年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成
果等。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
《2018 年度内部控制评价报告》具体内容详见中国证监会指定信息
披露网站。
公司董事会认为：公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并
在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整
以及经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险，确
保了公司经营管理目标的实现。随着外部环境的变化、公司生产经营活
动的发展以及通过发现工作中的问题，本公司将进一步完善内部控制制
度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习，强化管理流程，不断
提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使之适应公司发展需要和国
家有关法律法规的要求。报告期内，公司内部控制总体有效。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
5、审议通过《关于武汉金运激光股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明的议案》
2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了 《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，
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具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经会计师事务所审计，母公司2018年度实现净利润16,125,468.14元，
加上年初未分配利润42,116,034.78元，减去2018年计提盈余公积
1,612,546.81元，截止2018年12月31日，可供股东分配的利润为
56,628,956.11元。
根据《公司章程》的相关规定，特提出本年度权益分派预案。以报
告期末公司总股本 12,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.06元（含税），共计派发现金人民币75.6万元。本年度不转增，不送
红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
7、审议通过《关于<武汉金运激光股份有限公司2018年年度报告>
及其摘要的议案》
公司《2018 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见中国证监
会指定创业板信息披露网站。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
8、审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构并支付2018年度审
计报酬的议案》
经审议，决定拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司2019 年度的审计机构，聘期一年；并拟支付该所2018年度报酬人
民币60万元。
本议案已经由独立董事事先认可 。
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本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议于 2018 年 10 月 26 日对《中华人民共和国公司法》进行了修订，中
国证券监管管理委员会于 2018 年 9 月对《上市公司治理准则》进行了
修订。为进一步完善公司法人治理制度，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》相关条款进行修订。董事会提请股东大会授权董事会办理
相关的工商行政管理局变更登记手续。
《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-013）具体内容
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
10、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《公司章程》修
订的内容，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》中的相关条
款进行修订，具体为：
修订前 修订后
原第五条 原第五条内容全部废除，改为：第五条 董事会按照《公
司章程》规定的范围行使职权。
原第七条、第八条 原第七条、第八条内容全部废除，改为：
第七条 董事会对董事长的授权原则：董事会对董事长的授
权权限不超出董事会的权限。董事会对董事长、总经理的
授权应体现及时性、诚信性、程序性的原则。公司重大事
项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
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第八条 董事会授权董事长审批属于下列任一情形的交易
事项：
（一） 单项融资额度低于 1250 万元的对外融资项目；
（二） 单项金额低于 200 万元的资产处置项目。
原第九条 原第九条全部废除
原第十一条 改为：第十条 对外担保事项均需经董事会审议通过，就
《公司章程》规定须经股东大会审议通过的对外担保事项，
经董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。
原第二十三条 董事原则上应当 改为：第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会
亲自出席董事会会议。因故不能 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
出席会议的，应当事先审阅会议 明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应当独
材料，形成明确的意见，书面委 立承担法律责任。委托书应当载明：…….
托其他董事代为出席。委托书应
当载明：………..
注：关于条款的编号，均按修订后的顺序排列。
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见公司在中国证监会指定
创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大经会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《公司章程》修
订的内容，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》中的相关
条款进行修订。
修订前 修订后
原第三条 股东大会是公司的权力机构，依 改为 第三条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权：……….. 应当《公司法》及《公司章程》规定的范围内
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行使职权。
原第四条 原第四条内容全部废除
原第五条 股东大会分为年度股东大会和 改为 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司 临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》
章程》第四十条规定的应当召开临时股东大 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
会的情形时，临时股东大会应当在二个月内 股东大会应当在二个月内召开。
召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告湖北省证监局和深圳证券交易所，
说明原因并公告。
原第十一条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条第十条 监事会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向湖北 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向湖
省证监局和深圳证券交易所备案。股东大会 北省证监局和深圳证券交易所备案。股东大会
决议公布前，召集股东持股比例不得低于 决议公布前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向湖北省证
监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
原第二十一条………. 除采取累积投票制选 改成 第二十条 ……….. 除采取累积投票制选
举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
当以单项提案提出。独立董事选举应实行累 以单项提案提出。股东大会在选举两名及以上
积投票制。 董事或监事时实行累积投票制度。当公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上时，应当实行累积投票制。
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原第二十三条 公司召开股东大会的地点为 改成 第二十二条 公司召开股东大会的地点
公司所在地或股东大会通知中指定的地点。 为公司所在地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议与网
式召开。并应当按照法律、行政法规、中国 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
内行使表决权。 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
公司召开股东大会审议股权激励计划 行使表决权。
的，除现场会议外，还应当向股东提供网络
形式的投票平台。
原第三十八条 股东大会审议有关关联交易 改为 第三十七条 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议关联交易事项，有关联关系
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《关
票。单独计票结果应当及时公开披露……….. 联交易管理制度》的规定。
原第四十条 原第四十条全部废除
原第四十八条 股东大会决议分为普通决议 改为 第四十六条 股东大会决议分为普通决
和特别决议。………. 议和特别决议，具体根据法律法规及《公司章
程》规定执行。…………
原第四十九条 原第四十九条全部废除，改为：第四十七条 股
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东大会应按照《公司法》及《公司章程》规定，
通过普通决议、特别决议审议股东大会职权。
原第五十条 原第五十条全部废除
原第五十四条 召集人应当保证股东大会连 改为 第五十一条 召集人应当保证股东大会
续举行，………并及时书面通知股东。同时， 连续举行，………..并及时书面通知股东。
召集人应向湖北省证监局及深圳证券交易所
报告。
注：关于条款的编号，均按修订后的顺序排列。
修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
12、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《公司章程》修
订的内容，结合公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》中的相关
条款进行修订。
修订前 修订后
原第七、八、九条 原第七、八、九条全部废除
注：关于条款的编号，均按修订后的顺序排列。
修订后的《对外投资管理制度》具体内容详见公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
13、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《公司章程》修
订的内容，结合公司实际情况，对公司《总经理工作细则》进行了文字
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表达的梳理完善，主要将其中涉及“总经理”表述的均改为“经理”。
修订后的《总经理工作细则》具体内容详见公司在中国证监会指定
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布《关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），公司根据要求对报告期
内的报表格式进行了调整：
变更前采用的会计政策 变更后采用的会计政策
公司执行财政部发布的《企业会计准则—— 公司将按财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计 于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
准则应用指南、企业会计准则解释公告以及 的通知》（财会[2018]15 号） 相关规定编制财
其他相关规定。 务报表。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会 计准则解释公告以及其他相关规定执行。
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最
新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次
对会计政策的变更。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-014）具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
15、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
因公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议中相
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关议案须提交公司年度股东大会审议，现决定于 2019 年 3 月 22 日采用
现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2018 年年度股东大会。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015）
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
16、关于 2018 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额
20%以上的说明
公司 2018 年度日常关联交易预计总金额为 1310 万元，实际发生
金额总计 1,446,828.16 元，其中：1、向关联人采购原材料，预计金额为
50,000 元，实际发生金额为 185.05 元；2、向关联人销售产品、商品，
预计金额为 1,195 万元，实际发生金额为 378,681.94 元；3、向关联人提
供劳务，预计金额为 110 万元，实际发生金额为 1,067,961.17 元。上述
除了“3”项外，其销售、采购有关的关联交易实际发生额很小，其主
要原因为：2018 年经济大环境动荡频繁，市场差且公司及关联方对相关
业务的投入更为谨慎从而造成交易减少或没有。
董事会认为公司主营稳定，对关联交易并不形成依赖，2018 年关
联交易发生额对年度经营成果不造成影响，并在一定程度上控制了经营
风险。
独立董事对上述事项发表了独立意见。
武汉金运激光股份有限公司董事会
2019年2月28日
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