金运激光：关于修订《公司章程》的公告2019-02-28
证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2019-013
武汉金运激光股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：根据中华人民
共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
10 月 26 日对《中华人民共和国公司法》的修订，中国证券监管管理
委员会于 2018 年 9 月对《上市公司治理准则》的修订，为进一步完
善公司法人治理制度，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相
关条款进行修订。
一、修订的具体情况如下：
修订第二十三条
修订前：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
修订第二十四条
修订前：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修订后：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修订第二十五条
修订前：第二十五条 公司因本章程 0 至 0 项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 0 规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照 0 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
修订后：第二十五条 公司因本章程 0 项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议后可以实施。
公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
修订第二十八条
修订前： 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
修订后： 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
修订第四十一条
修订前： 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订后:第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订第四十四条
修订前： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十条规定
的能够证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。
修订后：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会应当将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当
保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当
给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述现场会议方式参加股东大会
的，必须于会议登记终止前将第六十条规定的能够证明其股东身份的
资料提交公司确认后方可出席。
修订第六十条
修订前：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
修订后：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
修订第七十七条
修订前:第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
修订后：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订第八十条
修订前：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
修订后：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
修订第八十二条
修订前：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东
有权提名董事、非职工代表监事候选人；
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董
事会以提案方式提交股东大会决议。
（四） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简
历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事
或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会选举、更换董事时，应当实行累积投票制。股东大会选
举、更换监事时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修订后：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东
有权提名董事、非职工代表监事候选人；
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董
事会以提案方式提交股东大会决议。
（四） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简
历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事
或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。当
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修订第一百〇七条
修订前：第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
修订后：第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形收购本公司股份事项；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
修订第一百一十条
修订前：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
修订后：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
股东大会对董事会的授权权限不超出股东大会的权限，应体现及
时性、诚信性、程序性的原则，不得将法定由股东大会形式的职权授
予董事会行使。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
等交易事项属于下列情形之一的，由股东大会授权董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司
上述购买出售资产等行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以
特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过）通过。
修订第一百一十二条
修订前：第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
修订后：第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则：董事会对董事长的授权权限不超出
董事会的权限。董事会对董事长、总经理的授权应体现及时性、诚信
性、程序性的原则。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
修订第一百一十八条
修订前：第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
修订后：第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
修订第一百二十一条
修订前：第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
修订后：第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人
应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票 。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
修订第一百三十三条
修订前：第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
修订后：第一百二十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
修订第一百五十条
修订前：第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
修订后：第一百五十条 公司在每个会计年度结束之日起 4 个月
内将年度财务会计报告刊登在中国证监会指定网站上；在每个会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内将半年度报告全文刊登在中国证监会
指定网站上；在每个会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内将季度财务会计报告刊登在中国证监会指定网站上。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理
《公司章程》备案等手续；并且授权董事会及其授权办理人员按照工
商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订
后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具
有法律约束力。
三、该事项需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
武汉金运激光股份有限公司董事会
2019 年 2 月 28 日
