金运激光：董事会议事规则（2019年2月）2019-02-28
董事会议事规则
武汉金运激光股份有限公司
董事会议事规则
二○一九年二月
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董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................ 3
第二章 董事会的一般规定 .................................................................................................. 3
第三章 董事会会议的召集、通知及召开 .......................................................................... 4
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录 ...................................................................... 8
第五章 附 则 ...................................................................................................................... 11
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的
行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他现行有关法律法规和《公司
章程》制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的一般规定
第三条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公
室印章。董事会下设审计委员会，负责公司与审计相关的具体工作，工作细则由董事
会另行制定；董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。
第五条 董事会按照《公司章程》规定的范围行使职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。
第七条 董事会对董事长的授权原则：董事会对董事长的授权权限不超出董事会的权
限。董事会对董事长、总经理的授权应体现及时性、诚信性、程序性的原则。公司重
大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
第八条 董事会授权董事长审批属于下列任一情形的交易事项：
（一） 单项融资额度低于 1,250 万元的对外融资项目；
（二） 单项金额低于 200 万元的资产处置项目。
第九条 关联交易的审批权限、审批程序由公司制定具体的关联交易管理制度。
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第十条 对外担保事项均需经董事会审议通过，就《公司章程》规定须经股东大会
审议通过的对外担保事项，经董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，应遵照下列规定：
(一) 要求被担保人提供相关的资料，包括但不限于：证明其资信状况的资料、最
近经审计的财务报告和能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料；
(二) 应当经董事会过半数董事审议通过并经出席董事会的 2/3 以上董事书面同意
方可进行对外担保；
(三) 董事会应严格遵守《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工作，并
应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。
第十二条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
(五) 行使公司法定代表人的职权；
(六) 提名公司经理人选交董事会通过；
(七) 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
(八) 董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 独立董事提议时。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书或董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法
满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确
定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担
法律责任。委托书应当载明：
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(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人不能出席会议的原因；
(三) 委托人对每项提案的简要意见；
(四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五) 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
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议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以举手、计名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
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人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程
录音。
第三十六条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书处还可以视需求安排董事会秘书处工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出
书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事
会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议
及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
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责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前
提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实
传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董
事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第四十一条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和要求的无效。
第四十二条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决
议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第四十四条 在本议事规则中，“以上”、“以内”都含本数；“超过”不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十六条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
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第四十七条 本规则自股东大会审议通过后生效。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
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