科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222           证券简称：科大智能           公告编号：2017-074


                   科大智能科技股份有限公司
              第三届监事会第十八次会议决议公告

    本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科大智能”或“上市公司”）
第三届监事会第十八次会议于 2017 年 9 月 20 日在公司会议室以现场表决的方式
召开。会议通知于 2017 年 9 月 13 日以书面、电子邮件等形式发出，全体监事已
经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席监事 3 人，实际出席
监事 3 人。会议由监事会主席刘晓静先生主持。本次会议的召集、召开符合《公
司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

    本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，监事会经过对公司实际情况和相关
事项的分析论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规规定的各项要求和条件。

    表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海煜科投资有限公司（以下简
称“煜科投资”）、上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）、上海长盈股

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权投资中心（有限合伙）（以下简称“长盈投资”）、康敏、李杏明、沈涓梅、上
海浦东科技金融服务有限公司（以下简称“浦东科技”）、南京紫金创动投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“紫金创投”）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“企隆投资”）等 9 名交易对方持有的上海英内物联网科技股
份有限公司（以下简称“英内物联”）100%的股权；拟通过发行股份的方式购买
姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾鹏投资”）、曹东、梅
士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝等 8 名交易对方持有的上海乾承机械设备有限
公司（以下简称“乾承机械”）43%的股权（英内物联 100%股权和乾承机械 43%
股权以下合称“标的资产”）；拟分别向特定对象宿迁京东锦泉企业管理有限公司
（以下简称“京东锦泉”）、西藏宏兆投资有限公司（以下简称“宏兆投资”）发
行股份募集配套资金 60,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、新型电子标
签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能
设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费
用及相关税费等。上述事项以下简称“本次交易”。

    本次交易前，公司未持有英内物联股权，通过全资子公司上海永乾机电有限
公司持有乾承机械 57%的股权；本次交易完成后，公司将直接持有英内物联 100%
的股权，直接和间接合计持有乾承机械 100%的股权。

    表决情况： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于<科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案及其摘要>的议案》

    表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    四、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与李杏
明、上海煜科投资有限公司等之发行股份及支付现金购买资产协议>、<科大智


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能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）等之发行股
份购买资产协议>的议案》

    审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与李杏明、
上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海浦东科技金融服务有限公
司、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、沈涓梅、南京紫金创动投资合
伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份
及支付现金购买资产协议>、<科大智能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资
合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之发行股份
购买资产协议>的议案》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经
中国证监会核准后即可生效。

    表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与李杏
明、上海煜科投资有限公司等之盈利补偿协议>、<科大智能科技股份有限公司
与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）等之盈利补偿协议>的议案》

    审议通过了《关于签订附条件生效的<科大智能科技股份有限公司与李杏明、
上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司之盈利补偿协议>、<科大智能科
技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、
李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之盈利补偿协议>的议案》。前述协议在本次交易经公
司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

    表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于签订<科大智能科技股份有限公司与宿迁京东锦泉企业
管理有限公司之附条件生效的股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与
西藏宏兆投资有限公司之附条件生效的股份认购协议>的议案》

    审议通过了《关于签订<科大智能科技股份有限公司与宿迁京东锦泉企业管


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理有限公司之附条件生效的股份认购协议>、<科大智能科技股份有限公司与西藏
宏兆投资有限公司之附条件生效的股份认购协议>的议案》。前述协议在本次交易
经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。

    表决情况：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》

    公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    表决情况：3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

    特此公告。

                                        科大智能科技股份有限公司监事会

                                            二○一七年九月二十日




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