科大智能科技股份有限公司



              科大智能科技股份有限公司董事会
                 关于本次交易履行法定程序的
      完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、
上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、李杏明、沈涓梅、上海浦东科技金
融服务有限公司、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资
基金合伙企业（有限合伙）等 9 名交易对方持有的上海英内物联网科技股份有限
公司（以下简称“英内物联”）100%的股权；拟通过发行股份的方式购买姜明、
上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成
宝等 8 名交易对方持有的上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械”）
43%的股权；拟分别向特定对象宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资
有限公司发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开
发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备
及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用及
相关税费等。上述事项以下简称“本次交易”。

    本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定和《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重
组》的要求，公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明具体如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2017年8月1日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司正在筹划重大资
产重组事项，因该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司向深圳证
券交易所申请公司股票自2017年8月1日开市起停牌，公司预计于2017年9月1日前
披露本次重组相关内容，公司股票恢复交易。
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    2、2017年8月29日，公司发布重大资产重组进展暨延期复牌的公告。由于公
司本次资产重组事项的相关工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要与有
关方面进行进一步的商讨、论证和完善，公司无法按照原计划于2017年9月1日前
披露本次重组相关内容并复牌。为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及
保证信息披露的真实性、准确性和完整性，保护广大投资者权益，公司向深圳证
券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌。公司预计于2017年10月8
日前公告本次重组相关内容，公司股票恢复交易。

    3、股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展公告。

    4、股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、审
计机构、法律服务机构、评估机构等中介机构，对本次重大资产重组方案进行了
充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次重大资产重组的
初步方案。

    5、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    6、股票停牌期间，公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次交易相关的报告书预案及本次交易需要提交的其
它法律文件。

    7、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案
提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    8、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通
过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票将于深圳证券交易所审核
通过后复牌。

    9、2017 年 9 月 20 日，公司与交易对方分别签订了附条件生效的《科大智
能科技股份有限公司与李杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、
上海浦东科技金融服务有限公司、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、
沈涓梅、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙
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企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科大智能科技股份
有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、李兵、
孙楠、陈蓓、谢成宝之发行股份购买资产协议》、《科大智能科技股份有限公司
与李杏明、上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司之盈利补偿协议》、
《科大智能科技股份有限公司与姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹
东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝之盈利补偿协议》、《科大智能科技股份
有限公司与宿迁京东锦泉企业管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《科
大智能科技股份有限公司与西藏宏兆投资有限公司之附条件生效的股份认购协
议》。

    10、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议并通
过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。

    11、2017年9月20日，公司聘请的独立财务顾问国元证券股份有限公司对本
次交易进行了核查并出具了核查意见。

    12、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘
录第13号—重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次
交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、
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准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       科大智能科技股份有限公司董事会

                                           二○一七年九月二十日