证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所
北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限
1 6 羊首道等二十六名自然人
合伙）
北京集成电路设计与封测股权投资中
2 7 US Memory, LLC
心（有限合伙）
青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限
3 8 Euro-Pacific Memory LLC
合伙）
青岛民和德元创业投资管理中心（有限
4 9 Formosa Memory LLC
合伙）
5 厦门市矽盛企业管理有限公司
募集配套资金的交易对方
不超过五名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年一月
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的
历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本
次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就在
本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声
明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保
证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
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承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担
连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行
股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股
权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%
股权和厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76 万元（上述标
的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，
北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股
权的估值暂定为 65 亿元）。本次交易的具体情况如下：
序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式
1 屹唐投资 99.9993% 战新基金 上市公司 股份和现金
2 华创芯原 100.0000% 北京集成 上市公司 股份
94.9000% 青岛海丝 上市公司 股份
3 民和志威
5.0000% 民和德元 上市公司 股份
Worldwide US Memory 上市公司 股份
4 100.0000%
Memory Euro Memory 上市公司 股份
5 Asia Memory 100.0000% Formosa Memory 上市公司 股份
99.9990% 羊首道等 26 名自然人 上市公司 股份
6 厦门芯华
0.0010% 厦门矽盛 合肥君正 现金
注：Worldwide Memory100%股权系 US Memory、Euro Memory 联名持有。根据 US
Memory、Euro Memory 关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得 Worldwide
Memory 交易对价的 90%，Euro Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 10%。下同。
详细情况参见“第四章 标的资产情况”之“五、Worldwide Memory”（国际芯盛有限公司）
之“（一）基本情况”。
同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
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本次交易的主要架构如下：
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USM&EM
战 亦 北 青 民 青 厦
新 庄 京 岛 和 岛 名 门
FM
基 产 集 海 德 金 自 矽
金 投 成 丝 元 控 然 盛
人
99.9993% 0.0007% 94.9% 5% 0.1% 99.999% 0.001%
100% 100% 100%
屹唐投资 华创芯原 民和志威 WM AM 厦门芯华 上海承裕 上海瑾矽 闪胜创芯
34.44% 11.0808% 3.9234% 1.7787% 0.2072% 0.1597% 40.0099% 4.6154% 3.7850%
37.3369% 15.1042% 0.8504% 43.3752%
北京矽成
100%
上海闪胜
交易对方
100%
标的企业 闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成 51.5898%的
股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP
份额（闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权）。后续上市公司将与北京矽成其
他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北
京矽成的进一步控制。
北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，ISSI、ISSI
Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯
片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，若后续上市公司取得北
京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司
在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品
格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使
公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司
持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方
确认，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 预估值
1 屹唐投资 99.9993%财产份额 176,546.71
2 华创芯原 100%股权 47,163.14
3 民和志威 99.9000%财产份额 26,360.72
4 Worldwide Memory100%股权 11,708.55
5 Asia Memory100%股权 1,376.47
6 厦门芯华 100%财产份额 1,040.17
合计 264,195.76
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估
值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.25 元/股，不低于公司定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产预计共需发
行 90,889,678 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买
资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）募集配套资金
本次交易拟向交易对方支付现金对价 116,500.00 万元，本公司拟采取询价方
式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 140,000.00 万元的配套资
金。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及
相关利息和理财收入余额为 58,074.00 万元。截至本预案出具日，公司除 9,500
万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚
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需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 3,645.63
万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 9 月
30 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的
现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的
规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事
会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则
作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行
数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准
的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐
机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 总金额 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 116,500.00 75,000.00
注
2 偿还标的企业部分贷款 111,477.95 65,000.00
合计 227,977.95 140,000.00
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注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创
芯原未经审计的长期借款余额 38,015.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、
民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%
股权、厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76 万元，分别占
上市公司 2017 年经审计的合并报表资产总额和资产净额的 228.39%和 234.88%。
2018 年 4 月，公司与深圳吉迪思电子科技有限公司共同签署了《北京君正
集成电路股份有限公司与田琪及深圳吉迪思电子科技有限公司关于深圳吉迪思
电子科技有限公司之增资协议》，以自有资金向吉迪思投资人民币 1,000 万元，
投资完成后，持有其 5.8824%的股权，并于 2018 年 5 月完成上述出资。吉迪思
主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重
组的目标公司下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因
此，上述交易与本次交易的合计交易价格分别占上市公司 2017 年经审计的合并
报表资产总额和资产净额的 229.26%和 235.77%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此
需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案，上市公司原第三届董事会独立董事刘越系交易对
方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创
投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。上市公司原第三届董事会独立
董事刘越已于本次会议上回避表决本次交易相关议案。截至本预案出具日，刘越
已辞去第三届董事会独立董事职务。
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中战新基金、北京集成及青岛
海丝持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发
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生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正 32.99%股份，
为北京君正的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作
价、上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正 22.71%股
份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照
北京君正发行股份数量上限测算，刘强和李杰仍然为北京君正的控股股东及实
际控制人。因此，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日，标的
资产的审计、评估工作尚未完成。标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股
权。经初步评估，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），北京矽成 100%股权
的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定为 65
亿元。
因此，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如
下：
单位：万元
序号 标的资产 预估值
1 屹唐投资 99.9993%财产份额 176,546.71
2 华创芯原 100%股权 47,163.14
3 民和志威 99.9000%财产份额 26,360.72
4 Worldwide Memory100%股权 11,708.55
5 Asia Memory100%股权 1,376.47
6 厦门芯华 100%财产份额 1,040.17
合计 264,195.76
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标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中
予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者
注意。
六、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方战新基金、北京集成在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次
发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据交易对方业绩
承诺（如有）的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及
安排由各方另行协商确定并签订协议。青岛海丝、民和德元、羊首道等 26 名自
然人、US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 取得公司新增股份时，若对
用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，
下同）已超过 12 个月，则其取得的公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不
得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则其在本次收购项下取得的公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易
或转让。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
七、业绩承诺与补偿
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对
方在审议本次交易正式方案的董事会前就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关
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事宜另行约定，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在《报告书（草案）》
中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自
主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，
并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。目标公司的实际经营实体前身为美国
纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片
市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际
市场具备较强的竞争力。上市公司与目标公司均主要从事集成电路芯片及其衍生
产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。
本次收购后，随着上市公司实现对目标公司的进一步控制与融合，北京君正
将与目标公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借
助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有
效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至
专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一
步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为
上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上
市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 705.21 万元
及 650.11 万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后
的净利润为 12,610.89 万元及 31,144.39 万元。本次交易完成后，上市公司整体业
绩规模将进一步增加。
本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正
将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的
共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，
进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司的总股本为 20,065.2598 万
股注，刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对
方 发 行 90,889,678 股 股 份 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
291,542,276 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后（不考虑募集配套资
金）公司的股权结构如下：
交易前 交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
刘强 40,475,544 20.17 40,475,544 13.88
李杰 25,728,023 12.82 25,728,023 8.82
实际控制人小计 66,203,567 32.99 66,203,567 22.71
战新基金 - - 36,951,826 12.67
北京集成 - - 29,023,472 9.96
民和德元 - - 811,910 0.28
青岛海丝 - - 15,410,067 5.29
Formosa Memory - - 847,058 0.29
US Memory - - 6,484,735 2.22
Euro Memory - - 720,526 0.25
羊首道等 26 名自然人 - - 640,084 0.22
其他上市公司股东 134,449,031 67.01 134,449,031 46.12
总股本 200,652,598 100.00 291,542,276 100.00
注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司股票期权激励计划第二个行权期新增实际行权数量
为 11,597 股，上市公司总股本变更为 200,664,195 股，上述本次交易对公司股权结构的影响
仍按照上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案时
的总股本进行测算。
本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.17%和 12.82%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.99%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股
份发行价格初步测算，本次交易完成后，刘强和李杰分别直接持有北京君正 13.88%
和 8.82%股份，合计持有北京君正 22.71%股份，仍为公司控股股东和实际控制
人。因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着
上市公司取得目标公司的进一步控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务
拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任
何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市
公司将不存在同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》。
此外，战新基金、北京集成作为本次交易后持股比例超过 5%的主要股东亦
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，
尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案，上市公司原第三届董事会独立董事刘越系交易对
方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创
投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。上市公司原第三届董事会独立
董事刘越已于本次会议上回避表决本次交易相关议案。截至本预案出具日，刘越
已辞去第三届董事会独立董事职务。本次交易完成后，交易对方战新基金、北京
集成及青岛海丝将成为上市公司持股比例 5%以上股东，因此按照《创业板上市
规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的
相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
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为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、
李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月
30 日，北京君正的负债总额分别为 0.37 亿元、0.32 亿元及 0.42 亿元，资产负债
率分别为 3.28%、2.76%及 3.58%，资产负债水平较低。截至 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资的资产负债率为 41.12%、40.75%
及 36.51%，华创芯原的资产负债率为 58.82%、56.62%及 54.85%，整体资产负债
水平高于上市公司，主要系私有化 ISSI 时进行的并购贷款影响所致。本次交易
完成后，上市公司将增加相应负债（包括但不限于标的企业的并购贷款、本次交
易中可能以借贷方式取得的现金对价等），资产负债率随之上升。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公
司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届
时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股东股份比例依然不低于 25%，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足
《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2、标的企业决策过程
本次交易的方案已经屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、
Asia Memory 以及厦门芯华内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过
本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国
商务、发改等部门的审批/备案程序。
（1）本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正，以下简称
《战投办法》）的有关规定，“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者
对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定
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规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”。
参照商务部于 2018 年 7 月 30 日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法（征求意见稿）》（以下简称《战投办法（征求意见稿）》），“外国投资者战
略投资上市公司”系指“外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包
括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规
规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投
资），”在符合相关条件下，外国投资者可以以其持有的境外公司股权作为支付手
段战略投资上市公司。
参照《战投办法（征求意见稿）》的相关规定，“不涉及国家规定实施准入特
别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以
下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。涉及国家规定实施准入
特别管理措施的战略投资，由中华人民共和国商务部或省、自治区、直辖市、计
划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）按照
国务院规定的权限负责审批和管理。”“战略投资不涉及国家规定实施准入特别管
理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内，按照《备案办
法》相关规定办理备案手续。”
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018 年修正，以下简
称《备案办法》），“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、
副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相
关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立
及变更的备案管理工作。”“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为
外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办
理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。”
根据上市公司与 US Memory、Euro Memory、Formosa Memory、Worldwide Memory
及 Asia Memory 于 2018 年 11 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》、相关交
易方的公司登记文件等文件资料，截至本回复出具日，标的企业 Worldwide
Memory 及 Asia Memory 为香港公司，交易对方 US Memory、Euro Memory、Formosa
Memory 为开曼公司；本次交易项下，上市公司向 US Memory、Euro Memory、Formosa
Memory 定向发行股份购买其持有的 Worldwide Memory 100%股权及 Asia Memory
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100%股权，US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 因出售其所持标的企业
股权而取得上市公司定向发行的股份。因此，本次交易涉及《战投办法》及《战
投办法（征求意见稿）》规定的外国投资者战略投资上市公司事宜。
根据国家发展和改革委员会（以下简称发改委）及中华人民共和国商务部（以
下简称商务部）于 2018 年 6 月 28 日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2018 版）》（发展改革委 商务部令 2018 年第 18 号），上市公司所属行业
为计算机通信和其他电子设备制造业，不属于实施外商投资准入特别管理措施的
领域，本次交易不涉及国家规定实施准入特别管理措施。因此，根据《战投办法》
并参照《战投办法（征求意见稿）》，本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公
司，应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续。
根据上市公司出具的书面说明，上市公司将根据届时适用的法律法规的规定，
适时向有权商务主管部门办理本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司的
相关手续。需要说明的是，根据《发行股份购买资产协议》，各方理解并同意，
如因适用法律法规修订及监管政策要求等，导致上市公司无法实施发行股份购买
US Memory、 Euro Memory 及 Formosa Memory 所持 Worldwide Memory 及 Asia
Memory 股权，则各方将友好协商，通过包括但不限于在调整股权架构基础上以
发行股份方式继续收购、以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他
方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。
基于上述，根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见
稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战
略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主
管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行
股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide
Memory 及 Asia Memory 股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方
式推进和执行本次交易。
（2）本次交易涉及上市公司境外投资事宜
根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令
第 11 号）的相关规定，境外投资应当履行境外投资项目核准、备案等手续，其
中投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理；投资主体是地方企业，中方
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投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委，中方投资额 3 亿美元以
下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；投资主体应当在项
目实施前1取得项目核准文件或备案通知书。
根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24 号）及《境
外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的有关规定，境内投资主体在境
外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前应向有关主管部门办理备案或核准
手续，其中涉及敏感国家和地区、敏感行业的 2境外投资实行核准管理，其他情
形的境外投资实行备案管理；对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备
案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
根据预案、《发行股份购买资产协议》等，本次交易项下，上市公司收购香
港公司 Worldwide Memory 100%股权及 Asia Memory 100%股权，属于《企业境外
投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的境外投资行为。
根据《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》（发改外资[2018]251 号）及
《境外投资管理办法》的有关规定，结合相关交易对方的组织性文件、公司登记
文件及相关说明，Worldwide Memory 及 Asia Memory 注册地香港不属于敏感地
区，其为北京矽成的境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，不存在其他业
务经营，所属行业也不属于敏感行业。此外，根据预案，上市公司购买 Worldwide
Memory 100%股权及 Asia Memory 100%股权的暂定交易价格为人民币 13,085.02
万元，中方投资额在 3 亿美元以下。
基于上述，上市公司收购 Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权行为属于
上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案
手续。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
截至本预案出具日，上市公司尚未向有关主管部门履行相关报批/备案程序。
1
项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之
前。
2
实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管
理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利
益的行业。
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十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
屹唐投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
华创芯原：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
关于信息
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实、准
交易标的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
确和完整
重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
的承诺
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
民和志威：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
厦门芯华：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
WM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
AM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
战新基金：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
交易对方 本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
北京集成：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
民和德元、青岛海丝：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组
相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和
文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
厦门矽盛：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
22
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
羊首道等 26 名自然人：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组
相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所
提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
23
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
USM/EM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
FM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
上市公司：1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
上市公司 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
及董事、 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组
监事、高 的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、
级管理人 准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
员 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员：1. 本承诺人已向上市公司及
为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
法律责任。
2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信
息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
责任。
3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情况。
2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未
受到证券交易所公开谴责。
3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员：
1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
关于合 上市公司
2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
法、合规 及董事、
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
及诚信的 监事、高
3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
声明及承 级管理人
场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未
诺 员
受到证券交易所公开谴责。
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
5.根据上市公司于 2018 年 4 月 2 日公告的《关于公司高级管理人员
减持股份预披露公告》、于 2018 年 5 月 2 日公告的《关于公司控股
股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来
减持计划的预披露公告》、于 2018 年 7 月 26 日公告的《关于公司高
级管理人员减持股份计划的实施进展公告》、于 2018 年 8 月 24 日公
告的《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份
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承诺事项 承诺方 承诺内容
计划的实施进展公告》及于 2018 年 10 月 25 日公告的《关于公司高
级管理人员减持股份计划的完成情况公告》及《关于公司高级管理
人员减持股份预披露公告》，自 2018 年 5 月至今，上市公司部分董
事、监事、高级管理人员因个人资金需求，存在如下减持上市公司
股份的计划：
拟减持股份占公司总股本
序号 姓名 拟减持股份数（股）
比例（%）
1 刘强 1,919,689 0.96%
2 李杰 1,919,689 0.96%
3 刘飞 599,902 0.18%
4 张紧 359,941 0.30%
5 冼永辉 359,941 0.18%
6 许志鹏 359,941 0.18%
7 张敏 179,970 0.09%
8 张燕祥 280,000 0.14%
合计 5,979,073 2.99%
截至本函出具日，除许志鹏已于 2018 年 6 月 26 日及 2018 年 6 月 27
日合计减持上市公司股份 26,900 股、张燕祥已于 2018 年 9 月 19 日
减持上市公司股份 11,000 股外，其他相关减持计划均尚未实施。本
承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重
组实施完毕或终止期间，本承诺人将不实施上述减持上市公司股份
3
的计划，亦不新增减持上市公司股份的计划。
除前述人员及相关减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人
员自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕
或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
屹唐投资：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据
相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具
备参与本次重组的主体资格。
2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历
次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合
伙人及财产份额比例均合法有效。
3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持
股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假
关于本次
出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不
重组有关
存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致
事项的声 交易标的
限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁
明及承诺
以及任何其他行政或司法程序。
函
4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除
持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业
（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、
法规从事经营活动的情况。
5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经
营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相
关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时
或可预见的限制或障碍。
3
根据 2018 年 11 月 23 日披露的《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份
计划的完成情况公告》，刘强、李杰、刘飞、张紧、冼永辉、许志鹏、张敏等七人的减持股份计
划的时间区间期限已届满。上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本预案出具日，上市公司
董事、监事、高级管理人员亦不存在减持行为。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。
7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成
果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控
制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联
方提供担保的情形。
12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
企业终止或者丧失经营能力的情形。
华创芯原：1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，
具备参与本次重组的主体资格。
2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司的历次股权变动均已履行
或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信
托持股、收益权安排、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出
资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转
让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
4.本公司及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除
持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业
（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、
法规从事经营活动的情况。
5.本公司及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经
营场所均通过租赁方式使用。本公司及下属企业已与出租人签署相
关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时
或可预见的限制或障碍。
6.本公司及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。
7.本公司及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成
果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
9.本公司及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
10.本公司及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
11.本公司及下属企业不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
担保的情形。
12.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
公司终止或者丧失经营能力的情形。
民和志威：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据
相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具
备参与本次重组的主体资格。
2.本企业全体合伙人的认缴出资额 均已实缴到位；本企业合伙人的
历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有
合伙人及财产份额比例均合法有效。
3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持
股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假
出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致
限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。
4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除
持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业
（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、
法规从事经营活动的情况。
5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经
营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相
关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时
或可预见的限制或障碍。
6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。
7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成
果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控
制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联
方提供担保的情形。
12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
企业终止或者丧失经营能力的情形。
厦门芯华：1.本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据
相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具
备参与本次重组的主体资格。
2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历
次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合
伙人及财产份额比例均合法有效。
3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持
股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情
29
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻
结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦
不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。
4.本企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内
股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本企业不存在其他业务经
营，也不存在其他对外投资行为。
5.本企业自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范
围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。
6.本企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通
过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，
可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限
制或障碍。
7.本企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、
土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
8.本企业财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严
格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
9.本企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营
的重大诉讼、仲裁案件。
10.本企业不存在资金被合伙人/股东及其关联方、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保
的情形。
11.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
企业终止或者丧失经营能力的情形。
WM：1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关
法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参
与本次重组的主体资格。
2.本公司股东将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对
本公司的出资；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的
程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持股、信托持股等情
形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存
在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权
利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4.本公司为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外
股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本公司不存在其他业务经
营，也不存在其他对外投资行为。
5.本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范
围内开展业务活动（如有），不存在违反法律、法规从事经营活动的
情况。
6.本公司无自有土地使用权、房屋所有权或租赁房产。
7.本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、
土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
8.本公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
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承诺事项 承诺方 承诺内容
在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严
格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
9.本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营
的重大诉讼、仲裁案件。
10.本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。
11.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
公司终止或者丧失经营能力的情形。
AM：1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关
法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参
与本次重组的主体资格。
2.本公司股东将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对
本公司的出资；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的
程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持股、信托持股等情
形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存
在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权
利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4.本公司为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外
股东持股平台，除持有北京矽成股权外，本公司不存在其他业务经
营，也不存在其他对外投资行为。
5.本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范
围内开展业务活动（如有），不存在违反法律、法规从事经营活动的
情况。
6.本公司无自有土地使用权、房屋所有权或租赁房产。
7.本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权利等原因而产生的侵权责任；也不存在因违反工商、税务、
土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
8.本公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严
格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
9.本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营
的重大诉讼、仲裁案件。
10.本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。
11.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
公司终止或者丧失经营能力的情形。
战新基金：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及章程/合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本
次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
交易对方 2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
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承诺事项 承诺方 承诺内容
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
露本次重组预案/草案之前自动终止。
8.其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其
他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上
市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
北京集成：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
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承诺事项 承诺方 承诺内容
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，上市公司原第三届董事会独立董事刘越系本承诺
人执行事务合伙人委派代表、董事长兼经理，上市公司实际控制人、
董事长刘强兼任本承诺人有限合伙人北京集成电路产业发展股权投
资基金有限公司董事；本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%
以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承
诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承
诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认
定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
露本次重组预案/草案之前自动终止。
8.其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其
他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上
市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
民和德元、青岛海丝：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
露本次重组预案/草案之前自动终止。
8.其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其
他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上
市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
厦门矽盛：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及
享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
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承诺事项 承诺方 承诺内容
“标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出
资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内
股东持股平台，除持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务
经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业财产份额结构的完整性，
促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不进行与北京矽成正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的
股东决策。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为或其他不诚信行为。
6.关于股东特殊权利
本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。
7.其他
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
羊首道等 25 名自然人：1.关于主体资格
本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，具
备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合
法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出
资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。
3.关于标的企业业务经营
标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内
股东持股平台，除持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业财产份额结构的完整性，
促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不进行与北京矽成正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的
股东决策。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
6.关于股东特殊权利
本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。
7.其他
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
肖传莲：1.关于主体资格
本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，具
备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合
法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“标的企业”）合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出
资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。
3.关于标的企业业务经营
标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境内
股东持股平台，除持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业务
经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业财产份额结构的完整性，
促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不进行与北京矽成正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的
股东决策。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
6.关于股东特殊权利
本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。
7.其他
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
USM/EM：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次
重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对
Worldwide Memory Co., Limited（以下简称“标的企业”）的出资，
用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有
资金或自筹资金。
本承诺人及上层股东（直至最终实益持有人）的股权架构中均不存
在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠
杆融资性质的结构化产品。
3.关于标的企业业务经营
标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外
股东持股平台，除外持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业
务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，
促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不作出与北京矽成正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的
股东决策。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为或其他不诚信行为。
6.关于股东特殊权利
本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。
7.其他
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
FM：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次
重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳对
Asia-Pacific Memory Co. Limited（以下简称“标的企业”）的出资，
用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有
资金或自筹资金。
本承诺人及上层股东（直至最终实益持有人）的股权架构中均不存
在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠
杆融资性质的结构化产品。
3.关于标的企业业务经营
标的企业为北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）境外
股东持股平台，除外持有北京矽成股权外，标的企业不存在其他业
务经营。本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，
促使标的企业妥善行使北京矽成股东权利，不作出与北京矽成正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的
股东决策。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
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承诺事项 承诺方 承诺内容
（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为或其他不诚信行为。
6.关于股东特殊权利
本承诺人不享有的与标的企业相关的股东特殊权利。
7.其他
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
一、对本次重组的原则性意见
本承诺人原则性同意本次重组。
二、上市公司控制权稳定
本次重组前，刘强及一致行动人李杰合计持有上市公司 33.00%股份
表决权，刘强、李杰为公司实际控制人。本次重组完成后（不考虑
配套融资），刘强、李杰仍为公司的实际控制人。本次重组前后，刘
强、李杰持有及实际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化，
刘强、李杰仍为公司实际控制人。
三、未损害上市公司利益
本承诺人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公
上市公司 司权益且尚未消除的情况。
控股股东 四、履行保密义务
及一致行 本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本
动人 次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
五、股份减持计划
根据上市公司 2018 年 5 月 2 日公告《关于公司控股股东、持股 5%
以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的预
披露公告》及 2018 年 8 月 24 日公告《关于公司控股股东、持股 5%
以上股东暨部分董监高减持股份计划的实施进展公告》，因个人资金
需求，刘强、李杰拟通过集中竞价或大宗交易分别减持上市公司
0.96%股份。截至本函出具日，该等减持计划尚未实施。
本承诺人承诺，自上市公司本次重组董事会召开之日起至本次重组
实施完毕期间，本承诺人将不实施上述减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
战新基金：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
不存在 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
《关于加 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
强与上市 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
公司重大 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
资产重组 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
相关股票 北京集成：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
交易对方
异常交易 际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
监管的暂 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
行规定》 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
第 13 条 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
情形之承 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
诺 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
民和德元、青岛海丝：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），
本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相
39
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承诺事项 承诺方 承诺内容
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主
体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
厦门矽盛：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），
本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
羊首道等 26 名自然人：本承诺人及本承诺人控制的企业均不存在因
涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
USM/EM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），
本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
FM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本
承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股
东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
上市公司 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
战新基金：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义
关于标的 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义
资产完整 务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
交易对方
权利的承 2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、
诺 使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现
时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何
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承诺事项 承诺方 承诺内容
限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有
权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优
先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获
取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及合伙协议
规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
北京集成：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现
时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何
限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有
权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优
先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获
取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
民和德元、青岛海丝：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情况。
2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未
受到证券交易所公开谴责。
3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有
权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优
先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获
取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
碍。
厦门矽盛：
1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行
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承诺事项 承诺方 承诺内容
为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现
时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何
限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持
股、或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持
标的资产行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有
获取标的资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
碍。
羊首道等 26 名自然人：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的
全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的
情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分等完整权利（其中：（1）胡斌持有的标的资产受
让自自然人汪齐方；（2）2018 年 11 月，邱维峰、修利平、赵东世、
雷婵、肖传莲、吴超、应科炜等 7 名自然人与李云峰签署《厦门芯
华企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙财产份额代持解除及转让
协议》，约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传
莲、吴超及应科炜分别持有的厦门芯华 202,240 元、183,280 元、
183,280 元、164,320 元、158,000 元、151,680 元、113,760 元财产份
额转让还原至相应自然人。上述合伙财产份转让正在办理工商变更
登记手续）；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷
或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程
序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持
股、或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持
标的资产行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有
获取标的资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
碍。
USM/EM：1.本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案
前缴纳对标的企业的出资，截至目前，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现
时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何
限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或存在其
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使
表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方获
取标的资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律
障碍。
FM：1.本承诺人将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前缴纳
对标的企业的出资，截至目前，不存在任何虚假出资、抽逃出资等
违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企
业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现
时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何
限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或存在其
他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使
表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方获
取标的资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律
障碍。
交易对方 1、除预案披露的相关股权及其他权益关系外，本承诺人与其他交易
关于本次 （战新基 各方之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在
重组有关 金、民和 其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的其他关联
事项的声 德元、青 关系或相关利益安排；
明及承诺 岛海丝、 2、在本次重组进行过程中，本承诺人承诺将合法合规的推进包括但
函（二） 北京集 不限于收购北京矽成半导体有限公司控制权的交易进程，并根据相
成） 关法律法规及时履行信息披露义务，维护上市公司及中小股东利益。
交易对方
自本承诺函签署之日起，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋
关于不谋 （战新基
求上市公司的实际控制权；不通过包括但不限于增持上市公司股份、
求上市公 金、民和
接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权；
司控制权 德元、青
不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关
的声明及 岛海丝、
联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以
承诺函 北京集
资本公积金转增等被动因素增持除外）。
成）
一、战新基金与北京集成之间的相关关系
经逐条对照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第
关于不构 八十三条第二款所规定的情形自查战新基金与北京集成之间的相关
成一致行 关系，具体如下：
交易对方
动关系及 序号 条款 核查情况
（战新基
稳定上市
金、北京 第八十三条（一）投资者之间有股权
公司控制 1 不存在该等情形
集成 ） 控制关系；
权的声明
第八十三条（二）投资者受同一主体
及承诺函 2 不存在该等情形
控制；
3 第八十三条（三）投资者的董事、监 不存在该等情形
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承诺事项 承诺方 承诺内容
事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事
或者高级管理人员；
战新基金作为有
第八十三条（四）投资者参股另一投 限合伙人，持有北
4 资者，可以对参股公司的重大决策产 京集成 17.84%的
生重大影响； 财产份额，相关说
明见后
战新基金的有限
合伙人与北京集
第八十三条（五）银行以外的其他法
成的全资子公司
5 人、其他组织和自然人为投资者取得
存在担保及反担
相关股份提供融资安排；
保关系，相关说明
见后
第八十三条（六）投资者之间存在合
6 不存在该等情形
伙、合作、联营等其他经济利益关系；
第八十三条（七）持有投资者 30%以
7 上股份的自然人，与投资者持有同一 不存在该等情形
上市公司股份；
第八十三条（八）在投资者任职的董
8 事、监事及高级管理人员，与投资者 不存在该等情形
持有同一上市公司股份；
第八十三条（九）持有投资者 30%以
上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、
9 配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 不存在该等情形
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份；
第八十三条（十）在上市公司任职的
董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或
10 不存在该等情形
者与其自己或者其前项所述亲属直
接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份；
第八十三条（十一）上市公司董事、
监事、高级管理人员和员工与其所控
11 不存在该等情形
制或者委托的法人或者其他组织持
有本公司股份；
第八十三条（十二）投资者之间具有
12 不存在该等情形
其他关联关系。
1.参股/出资关系
战新基金作为有限合伙人，持有北京集成 17.84%的财产份额。
2.担保及反担保关系
为私有化收购之目的，屹唐投资、上海承裕、华创芯原、北京华清
闪胜科技有限公司（以下简称华清闪胜）与中国工商银行股份有限
公司作为牵头行牵头组织的银团于 2015 年 11 月签订《美国 ISSI 半
导体公司并购项目银团贷款协议》，由银团向屹唐投资、上海承裕、
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款。截至 2018 年 9 月
30 日，华创芯原的贷款余额为 33,610.50 万元。
2015 年 11 月 19 日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与战新基金有
限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称亦庄国投）签
署《股权质押反担保合同》，因亦庄国投为华创芯原、华清闪胜、上
海承裕并购贷款提供连带责任保证，华创芯原、华清闪胜、上海承
裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保，
该等股权质押后续因 A 股上市公司北京兆易创新科技股份有限公司
筹划收购北京矽成 100%股权等原因而短暂解除并重新登记。
2018 年 5 月，因北京矽成实施员工持股计划，上海承裕、华创芯原
等向员工持股平台转让北京矽成股权，相关股权质押解除；员工持
股平台入股后，亦庄国投与华创芯原新签署《股权质押反担保协议》，
亦庄国投继续为华创芯原的前述并购贷款提供连带责任保证，华创
芯原继续将所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。
截至本函出具日，华创芯原所持北京矽成相应股权正在办理相关质
押登记手续。
除上述涉及《收购办法》第八十三条第二款所规定的情形外，战新
基金持有 99.9993%财产份额的屹唐投资与北京集成持有 100%股权的
华创芯原共同投资北京矽成股东闪胜创芯。
二、关于不构成一致行动关系的说明及确认
交易对方声明及确认，尽管涉及《收购办法》第八十三条第二款第
（四）、（五）项规定的部分情形，但基于以下原因和事实，战新基
金与北京集成不构成一致行动人关系交易对方之间不存在一致行动
关系，具体如下：
1.前述参股/出资关系，系私募基金的正常投资行为。作为亦庄国投
下属母基金运作平台，根据其合伙协议，战新基金“以为投资人获
取资本回报和创造价值为核心目的”，“主要从事项目股权投资、债
权投资及投资于不同阶段、类型或各类所有制形式的股权投资企
业”，其经营范围为投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询等，
包括投资其他公司或合伙企业。北京集成为主要投资集成电路设计、
封装、测试及相关上下游产业的私募基金。因此，战新基金作为有
限合伙人对北京集成的投资，属于其经营范围内的投资行为。
此外，根据北京集成的合伙协议，“普通合伙人作为执行合伙人，排
他性的拥有《合伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的
管理、控制、决策的全部权力，该等权力由执行合伙人行使”、“有
限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得参与管理或控制合伙企业
的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。”因此，
作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行北京集成的合伙事
务及项目投资决策、亦未向北京集成及其投资决策委员会委派相关
管理人员，即不会对北京集成的重大事项决策产生重大影响。
基于上述，前述参股/出资关系，属于战新基金作为私募基金的正常
投资行为，且作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行合伙
事务及项目投资决策、也未向北京集成委派相关管理人员，不会对
北京集成的重大事项决策产生重大影响，因此不属于《收购办法》
第八十三条第二款第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可
以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。
2.前述担保及反担保，系为私有化收购目的，作为上海承裕、华创
芯原、华清闪胜等相关方收购资金来源中的银团并购贷款的保障措
施。该等安排作为私有化收购融资方案组成部分，由亦庄国投为上
45
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证；上海承裕、华创
芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。
该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专
项性质。华创芯原已为亦庄国投进行的保证提供市场化的对价（即
支付担保费，并以其所持北京矽成股权进行质押），战新基金及亦庄
国投并不因前述担保及反担保安排而形成任何一致默契或行动安
排。
3.前述屹唐投资与华创芯原共同投资北京矽成股东闪胜创芯，系因
北京矽成业务发展、资本运作及引入战略投资者的特定安排，由屹
唐投资、华创芯原、上海承裕、华清闪胜等作为有限合伙人，与联
发科软件（上海）有限公司及联发软件设计（深圳）有限公司合伙
设立闪胜创芯并持有北京矽成相关股权。闪胜创芯的合伙事务由执
行事务合伙人联发科软件（上海）有限公司执行，有限合伙人不参
与管理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此，屹唐投资和华创芯原
虽对闪胜创芯有共同投资，但不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项
决策，也不存在对闪胜创芯合伙事务的共同决策。
4.战新基金及北京集成均为不同的产业投资基金或投资机构，其作
为财务投资人，代表不同投资人利益。本次交易前，战新基金的实
际控制人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室，北京集成则
为自然人陈大同、刘越、张凤华共同管理的私募基金，战新基金及
北京集成具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在
形成一致行动关系的主观意图和必要动机。
在作为北京矽成间接股东期间，战新基金及北京集成各自通过屹唐
投资及华创芯原独立行使北京矽成股东权利及进行重大事项表决，
不存在委托表决权等体现一致行动关系的事实、协议或其他安排；
除根据北京矽成《公司章程》各自享有对重大事项的否决权外，战
新基金及北京集成不存在一致行动的默契或类似安排，对北京矽成
经营及重大事项决策无单一及决定性影响。
三、关于维护上市公司控制权的声明及承诺
1.截至本函出具日，战新基金及北京集成之间未就本次交易完成后
共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人
选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，战新
基金及北京集成亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安
排。
2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，战新基金及北京集
成将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承
诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托
股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议后一致后再进行表
决，即战新基金及北京集成不会形成一致行动的默契或安排，但为
维护上市公司控制权之目的除外。
3.本次交易完成后，战新基金及北京集成将不会联合向上市公司提
出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上
市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变
上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人
员组成结构产生实质性影响的议案。
4.战新基金及北京集成尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际
控制人地位，在刘强先生和李杰先生于上市公司任职期间，不以任
何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。
5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改
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承诺事项 承诺方 承诺内容
正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。
一、关于上市公司与北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽
成”）的主营业务情况及协同效应
（1）上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的
研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业企业的整合收购。
（2）本次交易前，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术
和产品，基于自主 CPU 技术发展面向物联网领域和智能视频及安防
监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局；
北京矽成/ISSI US 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储
芯片，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场
的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，
在国际市场具备较强的竞争力。
（3）本次交易完成后，上市公司成为北京矽成单一最大的间接股东，
随着上市公司与北京矽成的进一步协作与融合，北京君正将与北京
矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，
借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市
公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩
充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应
用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的
品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司
引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，
为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力，有助于提
升上市公司整体质量。
关于本次
二、关于本次交易完成后，上市公司仍拥有主营业务和持续经营能
重组有关
力
事项的声 上市公司
上市公司自成立以来，始终坚持自主创新、做大做强主业的发展战
明及承诺
略，专注于国产 CPU 技术及相关核心技术的研发。截至目前，上市
函
公司拥有全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和低功耗技术，其 32 位
XBurst CPU 内核采用了创新的微体系结构，微处理器能够在极低的
功耗下高速发射指令，XBurst CPU 内核的主频、面积和功耗水平均
领先于工业界现有的 32 位 RISC 微处理器内核；同时，针对 RISC-V
开源架构的发展情况，上市公司适时展开了基于 RISC-V 架构的 CPU
研发。
此外，上市公司对重点市场不断进行相应的技术研发和自主创新，
除自主创新的 CPU 内核外，相继在视频编解码技术、图像和声音信
号处理技术、SoC 芯片技术、软件平台技术、智能视频分析算法技
术等领域形成了多项自主核心技术，并基于这些核心技术的突破，
形成微处理器和智能视频领域完整的自主技术体系和产业化体系。
基于自主创新的 XBurst CPU 内核及相关核心技术，上市公司面向智
能家居家电、二维码、智能门锁、智能穿戴、生物识别和智能视频
等领域推出了多个系列的芯片产品，上市公司的芯片产品在性价比
和功耗方面具有突出的优势，同时，上市公司各系列的芯片产品在
音频处理、多媒体性能、视频编解码性能以及智能化处理等方面各
有优势，以满足不同市场的需求。
2018 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 16,047.13 万元，较上年同期
增长 30.37%；实现净利润 2,079.37 万元，较上年同期增长 202.25%。
三、关于本次交易完成后，北京矽成及其下属主营业务实体 Integrated
Silicon Solution Inc.（以下简称“ISS US”）的业务运营和公司治理
本次交易完成后，上市公司将透过屹唐投资、华创芯原、民和志威
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承诺事项 承诺方 承诺内容
等依法行使股东权利，在与北京矽成业务协同发展的同时，最大限
度地维持北京矽成/ISSI US 现有管理层人员的稳定性，并尊重其对北
京矽成日常业务经营的经营管理权，致力维护和保持北京矽成/ISSI
US 业务运营模式及公司治理架构现状，保障北京矽成/ISSI US 具体
生产经营活动的持续稳定进行。
韩 光 宇 （ 英 文 护 照 名 Kong-Yeu Han ） 和 李 学 勉 （ 英 文 护 照 名
Shuen-Mien (Jimmy) Lee）是作为目标公司各合资方根据目标公司《公
司章程》联合委派的 2 位董事人员。鉴于目标公司的股权架构、经
营管理情况和创始团队对公司持续稳定的核心作用，在后续的对该 2
位董事成员/核心管理人员的委派/聘任方面，思源电气透过上海承裕
委派董事根据《公司章程》行使不予批准或提出异议的可能性极低。
四、关于取得北京矽成控制权的计划安排
除本次交易的相关安排外，上市公司将持续与北京矽成其他股东接
洽、沟通及协商，努力通过包括但不限于收购北京矽成其他股东所
持股权、与其他股东形成一致行动、修改北京矽成《公司章程》、调
整北京矽成决策机制等方式，实现对北京矽成的并表和实际控制。
五、关于适时办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正）及
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（征求意见稿）》，本次
交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜，上市公司将根据适用
法律法规的规定，适时向相应商务主管部门办理本次交易涉及的外
国投资者战略投资上市公司的相关手续。
除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项
情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。
就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现
作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
关于减少及规 控股股东及实 履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
范关联交易的 际控制人刘 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
承诺函 强、李杰 的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响
或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优
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承诺事项 承诺方 承诺内容
于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北
京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制
人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给
北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承
担赔偿责任。
战新基金：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有
上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交
易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
交易对方 位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
北京集成：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有
上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交
易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
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承诺事项 承诺方 承诺内容
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。
就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承
诺如下：
1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联
企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限
公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或
类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。
而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，
控股股东及实
以避免与上市公司构成同业竞争。
际控制人刘
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营
强、李杰
的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其
同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资
产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控
股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股
权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进
行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
关于避免同业 3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对
竞争的承诺 因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
战新基金：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，
本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完
成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
认及承诺如下：
1、本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公
司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的
任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金
额向上市公司支付赔偿。
交易对方
2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以
上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的
下属子公司遵守上述承诺。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本次交易终止；（2）本承诺人不再作为北京君正持股 5%
及以上股东；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所
上市。
北京集成：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，
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承诺事项 承诺方 承诺内容
本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完
成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
认及承诺如下：
1、本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公
司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的
任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金
额向上市公司支付赔偿。
2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以
上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的
下属子公司遵守上述承诺。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本次交易终止；（2）本承诺人不再作为北京君正持股 5%
及以上股东；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所
上市
本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制
人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股
东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、
确认及承诺如下：
一、关于上市公司人员独立
1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不
在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都
通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1.保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务
关于保证上市 控股股东及实 核算体系。
公司独立性的 际控制人刘 2.保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分
承诺 强、李杰 公司、子公司的财务管理制度。
3.保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本
承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资
金使用、调度。
4.保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构。
2.保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成
电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独
立行使职权。
3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存
在机构混同的情形。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
4.保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人
不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用
北京君正的资金、资产及其他资源。
3.保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君
正与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及
信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的
关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北
京君正主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
使股东权利以外的任何方式，干预北京君正的重大决策
事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务
方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制
人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违
反上述承诺给北京君正及其他股东造成损失，一切损失
将由本承诺人承担。
十二、本次交易的其他重要安排
（一）交易标的屹唐投资的相关安排
战新基金同意，于上市公司本次交易正式方案披露前，将促使并保证屹唐投
资全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限等约定进行修订和调整，并完成相应工
商变更登记/备案手续，以确保上市公司在资产交割后实现对屹唐投资的实际控
制。
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（二）交易对方民和德元的相关安排
民和德元为民和志威的 GP，拟变更为民和志威 LP，截至本预案出具日尚未
完成变更事宜。民和德元、青岛海丝同意于上市公司本次交易正式方案披露前，
将促使并保证民和志威全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限、合伙人性质等约
定进行修订和调整，并完成相应工商变更登记/备案手续，以确保上市公司向民
和德元购买的民和志威财产份额均为 LP 的财产份额，以及在资产交割后上市公
司可实现对民和志威的实际控制。
（三）标的公司 Worldwide Memory 和 Asia Memory 的相关安排
1、关于交易方式的安排
本次交易，上市公司拟向 Worldwide Memory 和 Asia Memory 的股东发行股
份购买其持有的 Asia Memory 和 Worldwide Memory 股权。如因适用法律法规修
订及监管政策要求（包括但不限于商务部等关于外国投资者对上市公司战略投资
的相关法规及要求）等导致北京君正无法实施发行股份购买 US Memory 和 Euro
Memory 所持的 Worldwide Memory 股权、Formosa Memory 所持的 Asia Memory
股 权 ，则交易各方将友好协商，通过包括但不限于北京君正在 Worldwide
Memory 和 US Memory、Euro Memory 调整股权架构基础上、在 Asia Memory 和
Formosa Memory 调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购，或北京君正以
现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，
具体以各方届时另行签署的协议为准。
2、关于债务转移和增资的安排
截至本预案出具日，Worldwide Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有
信托借款本金 1,605.45 万美元及该借款相关利息，对 US Memory 负有借款 190
万美元。Worldwide Memory 拟将 1,605.45 万美元信托借款及相关利息的全部权
利义务转移至其股东 US Memory 及 Euro Memory。上述借款转移完成后，US
Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 1,444.905 万美元加相关的利息，
Euro Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 160.545 万美元加相关的利息。
US Memory 及 Euro Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide
Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US
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Memory 拟将上述 190 万美元借款作为对 Wordwide Memory 额外出资，计入资本
公积。
截至本预案出具日，Asia Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有信托
借款本金 208.80 万美元及该借款相关利息。Asia Memory 拟将上述信托借款及
相 关 利 息 的 全 部 权 利 义 务 转 移 至 其 股 东 Formosa Memory ， 转 移 完 成 后 ，
Formosa Memory 对 Asia Memory 的应收账款累计为 208.8 万美元加相关利息。
Formosa Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory 已发行股份
100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。
截至本预案出具日，Worldwide Memory、Asia Memory 正与相关各方就上
述债务转移和增资安排办理相关程序。Worldwide Memory、Asia Memory 分别
承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资
安排的各项工作。本次预估值已考虑了上述债务转移和增资对估值的影响。
3、关于 Worldwide Memory 交易对价的安排
根据 US Memory 与 Euro Memory 签署的《Joint Ownership Agreement》及
Worldwide Memory 的相关组织性文件等，US Memory 与 Euro Memory 联名持有
(jointly own) Worldwide Memory 100%的股权。根据 US Memory、Euro Memory
关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得 Worldwide Memory 交易
对价的 90%，Euro Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 10%。
（四）调整交易方案或终止本次交易的相关安排
本次交易的《购买资产协议》约定，本次交易筹划及实施过程中，任何原因
导致北京君正本次交易完成后所享有的北京矽成股权权益低于 50%，则北京君
正有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，各交易对方同意予以无条件配
合。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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十四、其他重大事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前
进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。
提醒投资者认真阅读本预案的风险提示内容，注意投资风险。
（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此
本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师
事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经
审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
（三）公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意
见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除本预案提供的其它各项
资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的
审计、评估工作完成并确定交易价格后，北京君正再次召开董事会审议通过本
次交易的正式方案；北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核
准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但
不限于中国商务、发改等部门、台湾投审会的审批/备案程序等。截至本预案出
具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批
准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在
不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。此外，目标公司的经营业务主
体 ISSI 为美国企业，随着目前中美贸易摩擦的进一步加剧，美国相关监管机构
对于中方直接或间接收购美国企业的审查（如 CFIUS 安全审查等）日益严格，
亦存在该类审批风险。
（二）交易终止的风险
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求可能对交易方案产生影响，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者注意风险。
此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风
险。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）合并财务报表及交易后续安排实施风险
北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定合营企业
的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京矽成 51.5898%股权，但由于
北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上（且赞成的董
事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的
董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控
制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。
倘若无法实现并表，则存在本次交易后上市公司净利润将主要来自于合并范围
之外投资收益的风险。
目前上市公司正与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股
权安排等方面寻求妥善解决方案，以实现上市公司对北京矽成的控制和并表。
如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次交易存在方案调整
或终止的风险。
（四）方案调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，在最终方案确定前可能涉及相关调整，包括但
不限于交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等（如本
次交易涉及的“跨境换股”方式可能根据商务部等关于外国投资者战略投资的
相关法规及要求进行调整；民和德元可能因 GP 变更 LP 的进度及结果而调整交
易方式；因相关监管、法律法规要求或交易各方要求防止出现本次交易完成后
实际控制人可能发生变更的风险，从而需调整本次交易方案等），最终方案将在
《报告书（草案）》中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）本次交易存在重大不确定性的风险
由于本次重组的目标公司北京矽成主要经营实体位于中国大陆地区以外，
对应尽职调查尚未完全充分展开。截至本预案出具日，有关境外交易对方、标
的资产、目标公司及经营主体的历史沿革、资产权属等情况取得的信息不足够准
确、全面，相关情形尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在《报告书（草案）》
57
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中予以披露。本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本
次交易的重大不确定性。
（六）整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于目标公司实际经营实体所处
行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的
协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司实际
经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步
的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对目标公司实际经营实体实施
有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能
影响本次收购的最终效果。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审
计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原
因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在
差异，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
本次交易的现金对价为 11.65 亿元，标的企业（屹唐投资、华创芯原）截至
2018 年 6 月 30 日长期借款余额为 11.15 亿元，合计达到 22.80 亿元。同时，公
司拟募集配套资金不超过 14 亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。在配
套融资足额募集的情况下，公司尚需以自有资金或自筹资金投入 8.80 亿元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司实际可使用的货币资金及其他流动资产合计
5.77 亿元（含无明确使用计划的前募资金），即使能够全部使用亦存在 3.03 亿
元的资金缺口。即本次交易的现金对价及偿付贷款对上市公司造成了较大的资
金压力。
58
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受标的资产及目标公司经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本
市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集
配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标
的的现金对价及偿还标的企业部分贷款，从而进一步增加资金压力。在此情形
下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公司的资产负债率水
平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易完成后上市公司无法对相关标的资产实现控制的风
险
本次交易中，公司拟收购屹唐投资 99.9993%财产份额、民和志威 99.9000%
财产份额。尽管交易相关方已就本次交易后上市公司实现对屹唐投资、民和志威
实际控制进行了约定，但由于本次交易未收购亦庄产投持有的屹唐投资 0.0007%
财产份额、青岛城投持有的民和志威 0.10%财产份额，而亦庄产投、青岛城投系
屹唐投资、民和志威的普通合伙人，因此本次交易完成后公司存在无法对相关标
的资产实现控制的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产及目标公司相关风险
（一）行业周期性风险
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及
集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路
生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长
趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地
追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业
特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在
经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集
成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，
提请投资者注意行业周期性波动的风险。
59
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（二）人才流失风险
目标公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验
的人才队伍是促成目标公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥
有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经
营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因
素，虽然目标公司向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然
而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机
制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下
降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者
注意相关风险。
（三）供应商风险
北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常
采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试
等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯
片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。
虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资
产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商
的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主
要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路
芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集
中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障目标公
司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂
在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的目标公司采购单价的变
动，若代工服务的采购单价上升，会对目标公司的毛利率造成下滑的影响。此
外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向目
标公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。
60
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（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》
中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，
2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集
成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支
持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家
产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资
者注意相关风险。
（五）外汇风险
目标公司下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中
涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境
以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，
汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国
际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导
致目标公司及上市公司的外币折算风险。
（六）标的资产的估值风险
截至本次预估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产的预估结果如下：
单位：万元
序号 标的资产 预估值 预估增值率
1 屹唐投资 99.9993%财产份额 176,546.71 38.19%
2 华创芯原 100%股权 47,163.14 36.37%
3 民和志威 99.9000%财产份额 26,360.72 0.53%
4 Worldwide Memory100%股权 11,708.55 0.07%
5 Asia Memory100%股权 1,376.47 1.34%
6 厦门芯华 100%财产份额 1,040.17 0.17%
61
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序号 标的资产 预估值 预估增值率
合计 264,195.76 -
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预
估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权和目标公司北京矽成 100%
股权的预估值分别为 17.65 亿元、4.72 亿元和 65.24 亿元，增值率分别为 38.19%、
36.37%和 18.54%，提请投资者关注标的公司及目标公司的估值风险。同时，若
未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损害上市公司股
东利益的风险。
此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产的最
终作价将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确
定。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）标的资产权属清晰的风险
本次交易中，厦门芯华 LP 李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、
邱维峰、肖传莲七人持有了厦门芯华的 LP 份额，截至本预案出具日，李云峰将
其所持厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人，但尚未完成工商变更，存
在标的资产权属不清晰的风险。
尽管本次交易境外的标的企业和交易对方已经出具相关承诺，但上市公司
及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、
资产权属等基本情况发表法律意见，因此如标的企业和交易对方的承诺内容与
实际情况不同，则存在标的资产权属不清晰的风险。
（八）标的资产债务转移及增资无法完成的风险
截至本预案出具日，Worldwide Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有
信托借款本金 1,605.45 万美元及该借款相关利息，对 US Memory 负有借款 190
万美元。Worldwide Memory 拟将 1,605.45 万美元信托借款及相关利息的全部权
62
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利义务转移至其股东 US Memory 及 Euro Memory。上述借款转移完成后，US
Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 1,444.905 万美元加相关的利息，
Euro Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 160.545 万美元加相关的利息。
US Memory 及 Euro Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide
Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US
Memory 拟将上述 190 万美元借款作为对 Wordwide Memory 的额外出资，计入资
本公积。
截至本预案出具日，Asia Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有信托
借款本金 208.80 万美元及该借款相关利息。Asia Memory 拟将上述信托借款及
相 关 利 息 的 全 部 权 利 义 务 转 移 至 其 股 东 Formosa Memory ， 转 移 完 成 后 ，
Formosa Memory 对 Asia Memory 的应收账款累计为 208.8 万美元加相关利息。
Formosa Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory 已发行股份
100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。
截至本预案出具日，上述债务转移及增资安排尚未完成。虽然，Worldwide
Memory、Asia Memory 分别承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式
方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，但依然存在最终无法完成债务转
移及增资的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水
平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各
种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
63
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
64
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目 录
一、公司声明 ............................................................................................................ 1
二、交易对方声明 .................................................................................................... 2
三、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 8
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 9
五、标的资产的资产评估情况及预估值 ................................................................ 9
六、本次交易中发行股份的锁定安排 .................................................................. 10
七、业绩承诺与补偿 .............................................................................................. 10
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 14
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 15
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 19
十二、本次交易的其他重要安排 .......................................................................... 52
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 54
十四、其他重大事项 .............................................................................................. 55
重大风险提示 ............................................................................................................. 56
一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 56
二、标的资产及目标公司相关风险 ...................................................................... 59
三、其他风险 .......................................................................................................... 63
目 录............................................................................................................................ 65
释 义............................................................................................................................ 69
一、一般释义 .......................................................................................................... 69
二、专业释义 .......................................................................................................... 71
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 73
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一、本次交易的背景 .............................................................................................. 73
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 75
三、本次交易方案 .................................................................................................. 77
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 82
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 83
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 83
七、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 .................................................. 83
八、独立财务顾问 .................................................................................................. 91
九、本次交易的报批事项 ...................................................................................... 91
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 96
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 96
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 96
三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 99
四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 99
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 99
六、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 99
七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ........................................................ 100
八、最近三年合法合规情况 ................................................................................ 101
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 102
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 ........................................ 103
二、交易对方产权结构及出资情况补充说明 .................................................... 140
三、发行股份募集配套资金之交易对方概况 .................................................... 156
第四章 标的资产情况 ............................................................................................. 157
一、屹唐投资 ........................................................................................................ 157
二、华创芯原 ........................................................................................................ 161
三、民和志威 ........................................................................................................ 164
四、厦门芯华 ........................................................................................................ 168
五、WORLDWIDE MEMORY（国际芯盛有限公司） ......................................... 175
六、ASIA MEMORY（亚太芯盛有限公司） ....................................................... 177
七、目标公司 ........................................................................................................ 179
66
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 209
一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 209
二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 215
第六章 标的资产的预估及拟定价情况 ................................................................. 219
一、标的公司预估值 ............................................................................................ 219
二、本次预估方法的说明 .................................................................................... 219
三、本次预估增值原因分析 ................................................................................ 223
四、标的公司拟定价情况 .................................................................................... 225
第七章 本次交易相关合同主要内容 ..................................................................... 226
一、购买资产协议 ................................................................................................ 226
二、业绩补偿协议 ................................................................................................ 269
第八章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 270
一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 270
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 270
三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................ 271
四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 272
五、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................ 272
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ................................................ 273
七、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 273
第九章 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 274
一、本次交易的报批事项 .................................................................................... 274
二、本次交易相关的风险 .................................................................................... 278
三、标的资产及目标公司相关风险 .................................................................... 281
四、其他风险 ........................................................................................................ 285
第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 287
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 287
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明 ................................ 291
三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 292
四、利润分配政策 ................................................................................................ 295
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................ 300
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六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 300
第十一章 独立董事及独立财务顾问的意见 ......................................................... 302
一、独立董事意见 ................................................................................................ 302
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 303
第十二章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 305
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
北京君正、本公司、上
指 北京君正集成电路股份有限公司
市公司、公司
合肥君正 指 合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和
交易标的、标的资产 指 志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、
Asia Memory100%股权和厦门芯华 100%财产份额
北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或
支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯
发行股份及支付现金购
指 原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide
买资产
Memory100% 股 权 、 Asia Memory100% 股 权 和 厦 门 芯 华
100%财产份额
发行股份募集配套资
金、募集配套资金、配 指 向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
套融资
本次重大资产重组、本 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
指
次重组、本次交易 金
君正有限 指 北京君正集成电路有限公司
LP 指 Limited partner，有限合伙人
GP 指 General partner，普通合伙人
屹唐投资 指 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原 指 北京华创芯原科技有限公司
民和志威 指 烟台民和志威投资中心（有限合伙）
Asia Memory、AM 指 Asia-Pacific Memory Co., Limited
Worldwide Memory 、
指 Worldwide Memory Co., Limited
WM
厦门芯华 指 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海承裕 指 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
北京矽成、目标公司 指 北京矽成半导体有限公司
战新基金 指 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
亦庄产投 指 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
北京集成 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙），现已更名为
民和德元 指
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
青岛海丝 指 青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
青岛城投金控股权投资管理有限公司，现已更名为青岛城
青岛城投 指
投股权投资管理有限公司
69
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
厦门矽盛 指 厦门市矽盛企业管理有限公司
闪胜创芯 指 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
上海瑾矽 指 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
US Memory、USM 指 US Memory, LLC
Euro Memory、EM 指 Euro-Pacific Memory LLC
Formosa Memory、FM 指 Formosa Memory LLC
上海闪胜 指 上海闪胜集成电路有限公司
ISSI、芯成半导体 指 Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman 指 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman 指 Si En Integration Holdings Limited
CFIUS 指 美国外资投资委员会
台湾投审会 指 台湾地区经济部投资审议委员会
吉迪思 指 深圳吉迪思电子科技有限公司
屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、Asia
标的公司、标的企业 指
Memory、厦门芯华
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京集成
电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、青岛海丝稳健
股权投资基金企业（有限合伙）、青岛民和德元创业投资管
理中心（有限合伙）、US Memory, LLC、Euro-Pacific
交易对方 指 Memory LLC、Formosa Memory LLC、厦门市矽盛企业管
理有限公司、羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、李云峰、
田步严、李鹤、童明照、李月、沈安星、杨剑辉、孙丹、
杨源、周燕、黄剑山、叶春晖、冯砚、东振中、郑鹏峰、
修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲
羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、李云峰、田步严、李鹤、
童明照、李月、沈安星、杨剑辉、孙丹、杨源、周燕、黄
羊首道等 26 名自然人 指
剑山、叶春晖、冯砚、东振中、郑鹏峰、修利平、应科炜、
吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲
控股股东、实际控制人 指 刘强、李杰
《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案、预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购
《报告书（草案）》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
北京君正和/或合肥君正与交易对方、标的企业于 2018 年
《购买资产协议》 指 11 月 9 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份购买资产协议》
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
预估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得
交割日 指
到满足后，各方协商确定的日期
自评估基准日 2018 年 9 月 30 日（不含基准日当日）至资
过渡期间 指
产交割日（含交割日当日）
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年 指 2016 年、2017 年
最近两年及一期、报告
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
期
最近一年及一期 指 2017 年及 2018 年 1-6 月
国泰君安、独立财务顾
问、保荐机构、主承销 指 国泰君安证券股份有限公司
商
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
信永中和会计师、会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司、中
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《北京君正集成电路股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
128 号文 指
监公司字[2007]128 号文）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
二、专业释义
一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所
集成电路 指 需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介
质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，
CPU 指 是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU 的功能主要是解释计算
机指令以及处理计算机软件中的数据。
DRAM 指 Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器芯片
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SRAM 指 Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器芯片
FLASH 指 FLASH Memory，一般简称 FLASH，即闪存芯片
NOR FLASH 指 代码型闪存芯片
北京君正针对移动多媒体便携产品推出的一种创新的 32 位嵌入式
XBurst CPU 指 CPU 技术。它重新定义了 32 位嵌入式微处理器核心的性能、多媒体
能力、功耗和尺寸标准。
无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的研发设计和
Fabless 模式 指 销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装
及测试厂商的模式。
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直
接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国集成电路产业发展迅速
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓
励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，
推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显
著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术
逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批
具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业
协会的数据显示，我国集成电路行业 2017 年销售规模达到 5,411.30 亿元，受到
国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的
普及，2015 年至 2017 年行业销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业
市场增速明显高于全球水平。
（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎
来难得的机遇
虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍
然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平
与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进
口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有
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力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大
额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全
球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企
业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、
物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路
产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成
电路产业迎来了难得的发展机遇。
（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业
重点发展的方向之一
存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之
一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨
大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、工业商业有重要意义，是
不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明确提出，自主化生产先进
存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。
就我国而言，自 2013 年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国进口金
额最大进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分，
是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体
上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间
巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域，近
年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的差
距。但在整体层面，以及 DRAM、SRAM 等细分领域，仍缺乏具有国际影响力
的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设
计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。
（四）目标公司在全球 DRAM、SRAM 领域处于行业领先地位
北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开
展具体业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经
营。ISSI 成立于 1988 年 10 月，于 1995 年 2 月在美国纳斯达克上市，于 2015
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年 12 月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均
为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。
目标公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术
支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是目
标公司最核心业务，主要产品包括各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存
储芯片产品，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。
目标公司存储芯片产品在 DRAM、SRAM 领域保持全球领先地位，同时拥有一
批优质客户，包括汽车领域的 Delphi、Valeo、TRW，工业领域的 Siemens、
Schneider、Honeywell、GE、ABB 和三菱等，多年来关系稳定。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透
到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2017 年
规模达到 5,411.30 亿元人民币，2015 年-2017 年行业销售规模增速为 19.71%、
20.10%和 24.81%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业
的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路
市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐
成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路
产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加
大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创
造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现
我国集成电路产业的跨越式发展。
虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能
匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展
空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的
并购是最为快速有效的解决方式。
首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产
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权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周
期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场
占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最
大化。
集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经
历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈
竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效
果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重
的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先
进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集
和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成
电路存储产业。
（二）优化上市公司业务结构，发挥协同效应
上市公司成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的
研制与产业化，具有领先的 CPU 设计技术。目前，公司已形成可持续发展的
梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术，公司推出了一系列
具有高性价比的芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智
能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。
上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩
展”的市场战略。在技术上，公司根据市场的发展趋势，不断加强公司的技术
研发和技术创新能力，密切关注新的技术方向和技术需求，持续进行核心技术
的研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化
服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，抓住未来新兴产业机会、
重点开拓智能穿戴设备、物联网、智能家居、智能视频等领域。
目标公司主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存
储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑，被广泛使
用于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等
领域的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片
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设计公司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥和目标公司在产品类型、产品市场、
客户结构、技术研发等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。
在产品方面，本次交易有助于上市公司开拓存储芯片产品线，进一步开拓国内、
海外的市场份额。在客户结构方面，本次交易将为公司带来更多和国际一流客
户合作的机会，强化公司在行业中的竞争优势。在技术研发方面，可借鉴目标
公司具有多年研发经验的团队，夯实上市公司在芯片设计领域的综合研发实力，
上市公司将能更好地立足本土，着眼全球，开拓新兴的市场机会。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行
股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股
权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%
股权和厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76 万元（上述标
的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，
北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股
权的估值暂定为 65 亿元）。本次交易的具体情况如下：
序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式
1 屹唐投资 99.9993% 战新基金 上市公司 股份和现金
2 华创芯原 100.0000% 北京集成 上市公司 股份
94.9000% 青岛海丝 上市公司 股份
3 民和志威
5.0000% 民和德元 上市公司 股份
Worldwide US Memory 上市公司 股份
4 100.0000%
Memory Euro Memory 上市公司 股份
5 Asia Memory 100.0000% Formosa Memory 上市公司 股份
99.9990% 羊首道等 26 名自然人 上市公司 股份
6 厦门芯华
0.0010% 厦门矽盛 合肥君正 现金
同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
本次交易的主要架构如下：
26
USM&EM
战 亦 北 青 民 青 厦
新 庄 京 岛 和 岛 名 门
FM
基 产 集 海 德 金 自 矽
金 投 成 丝 元 控 然 盛
人
99.9993% 0.0007% 94.9% 5% 0.1% 99.999% 0.001%
100% 100% 100%
屹唐投资 华创芯原 民和志威 WM AM 厦门芯华 上海承裕 上海瑾矽 闪胜创芯
34.44% 11.0808% 3.9234% 1.7787% 0.2072% 0.1597% 40.0099% 4.6154% 3.7850%
37.3369% 15.1042% 0.8504% 43.3752%
北京矽成
100%
上海闪胜
交易对方
100%
标的企业 闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成 51.5898%的
股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP
份额（闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权）。后续上市公司将与北京矽成其
他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北
京矽成的进一步控制。
北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，ISSI、ISSI
Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯
片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，若后续上市公司取得北
京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司
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在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品
格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使
公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司
持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方
确认，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 预估值
1 屹唐投资 99.9993%财产份额 176,546.71
2 华创芯原 100%股权 47,163.14
3 民和志威 99.9000%财产份额 26,360.72
4 Worldwide Memory100%股权 11,708.55
5 Asia Memory100%股权 1,376.47
6 厦门芯华 100%财产份额 1,040.17
合计 264,195.76
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估
值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.25 元/股，不低于公司定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产预计共需发
行 90,889,678 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买
资产的股份发行数量也将做出相应处理。
按照本次标的暂定交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交
易上市公司将向交易对方支付的股份对价金额共计 147,695.76 万元，发行数量共
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计 90,889,678 股，具体如下：
交易对价支付方式
交易对价 股票支付数
交易对方 权益比例 股份对价 股份对 现金对价 现金对
（万元） 量（股）
（万元） 价占比 （万元） 价占比
购买屹唐投资 99.9993%财产份额
战新基金 99.9993% 176,546.71 60,046.72 34.01% 116,499.99 65.99% 36,951,826
小计 99.9993% 176,546.71 60,046.72 34.01% 116,499.99 65.99% 36,951,826
购买华创芯原 100%股权
北京集成 100.00% 47,163.14 47,163.14 100.00% - - 29,023,472
小计 100.00% 47,163.14 47,163.14 100.00% - - 29,023,472
购买民和志威 99.90%财产份额
民和德元 5.00% 1,319.36 1,319.36 100.00% - - 811,910
青岛海丝 94.90% 25,041.36 25,041.36 100.00% - - 15,410,067
小计 99.90% 26,360.72 26,360.72 100.00% - - 16,221,977
购买 Worldwide Memory100%股权
US Memory 90.00% 10,537.70 10,537.70 100.00% - - 6,484,735
Euro
10.00% 1,170.86 1,170.86 100.00% - - 720,526
Memory
小计 100.00% 11,708.55 11,708.55 100.00% - - 7,205,261
购买 Asia Memory100%股权
Formsa
100.00% 1,376.47 1,376.47 100.00% - - 847,058
Memory
小计 100.00% 1,376.47 1,376.47 100.00% - - 847,058
购买厦门芯华 100%财产份额
羊首道等 26
99.999% 1,040.16 1,040.16 100.00% - - 640,084
名自然人
厦门矽盛 0.001% 0.01 - 0.01 100.00%
小计 100.00% 1,040.17 1,040.16 100.00% 0.01 0.00% 640,084
合计 - 264,195.76 147,695.76 55.90% 116,500.00 44.10% 90,889,678
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
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（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向交易对方支付现金对价 116,500.00 万元，本公司拟采取询价方
式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 140,000.00 万元的配套资
金。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及
相关利息和理财收入余额为 58,074.00 万元。截至本预案出具日，公司除 9,500
万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚
需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 3,645.63
万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 9 月
30 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的
现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的
规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事
会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则
作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行
数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准
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的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐
机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 总金额 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易现金对价 116,500.00 75,000.00
注
2 偿还标的企业部分贷款 111,477.95 65,000.00
合计 227,977.95 140,000.00
注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创
芯原未经审计的长期借款余额 38,015.00 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股
权 、 民 和 志 威 99.9000% 财 产 份 额 、 Worldwide Memory100% 股 权 、 Asia
Memory100%股权、厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76
万元，分别占上市公司 2017 年经审计的合并报表资产总额和资产净额的 228.39%
和 234.88%。
2018 年 4 月，公司与深圳吉迪思电子科技有限公司共同签署了《北京君正
集成电路股份有限公司与田琪及深圳吉迪思电子科技有限公司关于深圳吉迪思
电子科技有限公司之增资协议》，以自有资金向吉迪思投资人民币 1,000 万元，
投资完成后，持有其 5.8824%的股权，并于 2018 年 5 月完成上述出资。吉迪思
主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次
重组的目标公司下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。因此，上述交易与本次交易的合计交易价格分别占上市公司 2017 年经审计
的合并报表资产总额和资产净额的 229.26%和 235.77%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此
需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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五、本次交易构成关联交易
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案，上市公司原第三届董事会独立董事刘越系交易对
方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创
投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。上市公司原第三届董事会独立
董事刘越已于本次会议上回避表决本次交易相关议案。截至本预案出具日，刘越
已辞去第三届董事会独立董事职务。
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中战新基金、北京集成及青岛
海丝持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发
生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正 32.99%股份，
为北京君正的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、
上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正 22.71%股份，
仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照北京君
正发行股份数量上限测算，刘强和李杰仍然为北京君正的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化
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相关业务。本次交易的标的资产主要从事对外投资业务，目标公司北京矽成下属
的 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、
FLASH 存储芯片。上市公司与目标公司均属于集成电路设计行业。集成电路产
业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的
基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活
水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。根据国家《产业结构调
整指导目录（2011）》，集成电路设计、先进集成电路制造、封装与测试、集成电
路装备制造属于鼓励类产业。
因此，本次收购的标的资产不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，
严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降
耗等工作。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违
反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民
共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违
反其他法律和法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完
成后，社会公众股东股份比例依然不低于 25%，不会导致公司的股权结构和股权
分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》
及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估对标的资
产进行评估，最终交易对价将参考其出具的《资产评估报告》的评估结果为依据
确定。本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方
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均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、
科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东
利益的情形。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。在上述工作完
成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如有）
将在《报告书（草案）》中予以披露。
本次交易中，标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股权。经初步评估，
截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），北京矽成 100%股权的预估值为 65.24
亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定为 65 亿元。
因此，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如
下：
单位：万元
序号 标的资产 预估值
1 屹唐投资 99.9993%财产份额 176,546.71
2 华创芯原 100%股权 47,163.14
3 民和志威 99.9000%财产份额 26,360.72
4 Worldwide Memory100%股权 11,708.55
5 Asia Memory100%股权 1,376.47
6 厦门芯华 100%财产份额 1,040.17
合计 264,195.76
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易
出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《创业
板上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结
果为依据确定，并将经公司股东大会批准。本公司聘请的资产评估机构以及标的
资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公
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允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法规
以及各交易对方出具的声明等文件，截至本预案出具日，交易对方所拥有的标的
资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形（截至本
预案出具日，厦门芯华 LP 李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱
维峰、肖传莲七人代持 LP 份额的情形已还原，但尚未完成工商变更；上市公司
尚未聘请境外律师，就 Worldwide Memory、Asia Memory 的合法存续、资产权
属等发表明确意见）；交易对方中的自然人具备完全的民事行为能力，合伙企业
的合伙人或者有限公司的股东具备合伙协议或者公司章程等授予的合法转让标
的资产的权利，上市公司亦具备合法受让的权利；如涉及外国投资者相关监管审
批程序，交易相关方将在本次交易完成前及时取得有关批准或根据监管政策要求
调整收购方案。
本次重组公司拟购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民
和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股
权、厦门芯华 100%财产份额，不涉及债权债务的转移。
因此，根据本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、
法规以及各交易对方出具的声明等文件，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的
研制与产业化。本次交易的目标公司北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是
最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京
矽成 51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致
通过或 2/3 以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名
的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚
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未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实
现合并财务报表的风险。
后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东沟通，争取就表决权、董事会安
排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商
一致，则本次收购将存在上市公司无法完全控制目标公司的风险。若后续上市公
司取得对北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势
与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的
技术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的
应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，将进一
步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。因此，不存在本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行
使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自
主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，
并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。目标公司的实际经营实体前身为美国
纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片
市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际
市场具备较强的竞争力。上市公司与目标公司均主要从事集成电路芯片及其衍生
产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。
本次交易后，随着上市公司实现对目标公司的进一步控制与融合，北京君正
将与目标公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借
助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有
效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至
专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一
步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为
上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上
市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 705.21 万元
及 650.11 万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后
的净利润为 12,610.89 万元及 31,144.39 万元。本次交易完成后，上市公司整体业
绩规模将进一步增加。
本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正
将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的
共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，
有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，
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进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（2）对上市公司关联交易的影响
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案，上市公司原第三届董事会独立董事刘越系交易对
方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创
投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。上市公司原第三届董事会独立
董事刘越已于本次会议上回避表决本次交易相关议案。截至本预案出具日，刘越
已辞去第三届董事会独立董事职务。本次交易完成后，交易对方战新基金、北京
集成及青岛海丝将成为上市公司持股比例 5%以上股东，因此按照《创业板上市
规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的
相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，
刘强、李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着
上市公司取得目标公司的进一步控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务
拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任
何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市
公司将不存在同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》。
此外，战新基金、北京集成作为本次交易后持股比例超过 5%的主要股东亦
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，
尤其是中小股东的利益。
（4）对上市公司独立性的影响
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本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和
志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权
和厦门芯华 100%财产份额对应的企业均为合法设立、有效存续的企业。截至本
预案出具日，厦门芯华 LP 李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱
维峰、肖传莲七人代持 LP 份额的情形已还原，但尚未完成工商变更；上市公司
尚未聘请境外律师，就 Worldwide Memory、Asia Memory 的合法存续、资产权
属等发表明确意见。
截至本预案出具日，根据交易标的和交易对方提供的资料、出具的承诺声明
等文件，标的资产的权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存
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在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、独立财务顾问
本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2、标的企业决策过程
本次交易的方案已经屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、
Asia Memory 以及厦门芯华内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过
本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
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4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国
商务、发改等部门的审批/备案程序。
（1）本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正，以下简称
《战投办法》）的有关规定，“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者
对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定
规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”。
参照商务部于 2018 年 7 月 30 日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法（征求意见稿）》（以下简称《战投办法（征求意见稿）》），“外国投资者战
略投资上市公司”系指“外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包
括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规
规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投
资），”在符合相关条件下，外国投资者可以以其持有的境外公司股权作为支付手
段战略投资上市公司。
参照《战投办法（征求意见稿）》的相关规定，“不涉及国家规定实施准入特
别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以
下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。涉及国家规定实施准入
特别管理措施的战略投资，由中华人民共和国商务部或省、自治区、直辖市、计
划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）按照
国务院规定的权限负责审批和管理。”“战略投资不涉及国家规定实施准入特别管
理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内，按照《备案办
法》相关规定办理备案手续。”
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018 年修正，以下简
称《备案办法》），“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、
副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相
关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立
及变更的备案管理工作。”“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为
外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办
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理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。”
根据上市公司与 US Memory、Euro Memory、Formosa Memory、Worldwide Memory
及 Asia Memory 于 2018 年 11 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》、相关交
易方的公司登记文件等文件资料，截至本回复出具日，标的企业 Worldwide
Memory 及 Asia Memory 为香港公司，交易对方 US Memory、Euro Memory、Formosa
Memory 为开曼公司；本次交易项下，上市公司向 US Memory、Euro Memory、Formosa
Memory 定向发行股份购买其持有的 Worldwide Memory 100%股权及 Asia Memory
100%股权，US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 因出售其所持标的企业
股权而取得上市公司定向发行的股份。因此，本次交易涉及《战投办法》及《战
投办法（征求意见稿）》规定的外国投资者战略投资上市公司事宜。
根据国家发展和改革委员会（以下简称发改委）及中华人民共和国商务部（以
下简称商务部）于 2018 年 6 月 28 日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2018 版）》（发展改革委 商务部令 2018 年第 18 号），上市公司所属行业
为计算机通信和其他电子设备制造业，不属于实施外商投资准入特别管理措施的
领域，本次交易不涉及国家规定实施准入特别管理措施。因此，根据《战投办法》
并参照《战投办法（征求意见稿）》，本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公
司，应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续。
根据上市公司出具的书面说明，上市公司将根据届时适用的法律法规的规定，
适时向有权商务主管部门办理本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司的
相关手续。需要说明的是，根据《发行股份购买资产协议》，各方理解并同意，
如因适用法律法规修订及监管政策要求等，导致上市公司无法实施发行股份购买
US Memory、 Euro Memory 及 Formosa Memory 所持 Worldwide Memory 及 Asia
Memory 股权，则各方将友好协商，通过包括但不限于在调整股权架构基础上以
发行股份方式继续收购、以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他
方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。
基于上述，根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见
稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战
略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主
管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行
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股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide
Memory 及 Asia Memory 股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方
式推进和执行本次交易。
（2）本次交易涉及上市公司境外投资事宜
根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令
第 11 号）的相关规定，境外投资应当履行境外投资项目核准、备案等手续，其
中投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理；投资主体是地方企业，中方
投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委，中方投资额 3 亿美元以
下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；投资主体应当在项
目实施前4取得项目核准文件或备案通知书。
根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24 号）及《境
外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的有关规定，境内投资主体在境
外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前应向有关主管部门办理备案或核准
手续，其中涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行核准管理 5，其他情
形的境外投资实行备案管理；对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备
案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
根据预案、《发行股份购买资产协议》等，本次交易项下，上市公司收购香
港公司 Worldwide Memory 100%股权及 Asia Memory 100%股权，属于《企业境外
投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的境外投资行为。
根据《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》（发改外资[2018]251 号）及
《境外投资管理办法》的有关规定，结合相关交易对方的组织性文件、公司登记
文件及相关说明，Worldwide Memory 及 Asia Memory 注册地香港不属于敏感地
区，其为北京矽成的境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，不存在其他业
务经营，所属行业也不属于敏感行业。此外，根据预案，上市公司购买 Worldwide
Memory 100%股权及 Asia Memory 100%股权的暂定交易价格为人民币 13,085.02
万元，中方投资额在 3 亿美元以下。
4
项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之
前。
5
实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准
管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上
利益的行业。
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基于上述，上市公司收购 Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权行为属于
上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案
手续。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
截至本预案出具日，上市公司尚未向有关主管部门履行相关报批/备案程序。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 北京君正集成电路股份有限公司
英文名称： Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
股票简称： 北京君正
股票代码： 300223
注
注册资本： 16,706.7073 万元
统一社会信用代码 911100007776681570
成立日期： 2005 年 7 月 15 日
法定代表人： 刘强
注册地址： 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层
办公地址： 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层
邮政编码： 100193
电话号码： 010-56345005
传真号码： 010-56345001
互联网网址： http://www.ingenic.com/
研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及
计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助
设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出
经营范围：
口；出租办公用房、商业用房。（领取执照后，到商务部门备案；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
注：截至本预案出具日，公司股本为 20,066.4195 万股，但尚未完成后续工商变更事宜，因
此公司注册资本为 16,706.7073 万元。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立及上市情况
公司前身北京君正集成电路有限公司成立于 2005 年 7 月 15 日。2009 年 10
月 30 日，君正有限召开股东会，会议决定将君正有限整体变更、改制设立为股
份有限公司。2009 年 12 月 18 日，北京君正召开创立大会暨第一次股东大会，
同意以君正有限经审计的截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产折合为 6,000 万
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股，每股面值 1 元，其余列入资本公积，将君正有限整体变更为股份有限公司。
兴华会计师出具（2009）京会兴验字第 1-23 号《验资报告》，审验确认公司注册
资本已由各发起人足额缴纳。2009 年 12 月 24 日，公司取得了北京市工商局核
发的注册号为 110108008639445 的营业执照。
经公司 2010 年度股东大会审议通过，中国证监会证监许可[2011]691 号文《关
于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，深圳证券交易所（深证上[2011]161 号）同意，2011 年 5 月 31 日，公
司公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股并在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“北京君正”，股票代码“300223”。至此，公司注册资本变更为 8,000
万元。上述新增注册资本经兴华会计师出具的（2011）京会兴验字第 1-009 号《验
资报告》验证。
公司首次公开发行并上市时股本结构如下：
单位：万股
股份性质 数量 比例
一、有限售条件股份 6,000.00 75.00%
二、无限售条件流通股份 2,000.00 25.00%
三、股份总数 8,000.00 100.00%
（二）上市以后的历次股本变化情况
1、2012 年资本公积转增股本
根据 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年年度股东大会会议决议，公司按
每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,400 万股，转
增基准日期为 2011 年 12 月 31 日，变更后公司股本为人民币 10,400 万股。上述
出资经兴华会计师出具的“[2012]京会兴验字第 01010117 号验资报告”验证。
2、2015 年资本公积转增股本
根据 2015 年 4 月 20 日召开的公司 2014 年年度股东大会会议决议，公司按
每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,240 万股，转
增基准日期为 2014 年 12 月 31 日，变更后股本为人民币 16,640 万股。
3、股票期权激励计划第一个行权期
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根据公司第三届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过
的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司拟对公司
中高层管理人员、核心业务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关
员工实施股权激励。
2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象
人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可自主行
权股票期权共 74.40 万份，实际行权期限为 2017 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 12
日。
截至 2018 年 3 月 31 日，股票期权激励计划第一个行权期已实质结束，实际
行权数量为 667,073 股。股票期权激励计划第一个行权期结束后，公司股本变更
为人民币 16,706.7073 万股。
4、股票期权激励计划第二个行权期
2018 年 3 月 29 日，上市公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予
对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行
权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第二个行权期可自主行权股票期
权共 66.00 万份，实际行权期限为 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 12 日。
截至本预案出具日，本次股票期权激励计划第二个行权期仍处于持续状态。
5、2018 年资本公积转增股本
根据 2018 年 5 月 4 日召开的公司 2017 年年度股东大会会议决议，公司按每
10 股转增 2 股的比例，以 2018 年 2 月 28 日总股本 16,706.7073 万股为基数，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。因公司股权激励计划员工行权，截至 2018
年 6 月 11 日，公司总股本为 16,722.93 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、
转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股本 16,722.93 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 1.998059 股，共计转增股份 3,341.34 万股。本次
变更后，上市公司股本为人民币 20,064.27 万股。
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截至本预案出具日，公司总股本为人民币 20,066.4195 万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
自 2013 年 1 月 1 日至本预案出具之日，公司控股股东和实际控制人均为刘
强和李杰，未发生变动。
四、重大资产重组情况
2016 年 11 月 30 日，公司第三董事会第十二次会议审议通过了收购北京豪
威科技有限公司 100%股权、北京视信源科技发展有限公司 100%股权、北京思
比 科 微 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 40.4343% 股 权 的 方 案 ， 合 计 初 步 作 价 共 计
1,262,228.57 万元。后因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化、
交易各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究，公司于 2017
年 3 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了终止该次重大资产重
组的相关事项。
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司主营业务为 32 位嵌入式 CPU 芯片及配套软件平台的研发和销售，拥有
全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和低功耗技术。
公司自成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制
与产业化，目前已发展成为国内外领先的处理器芯片及相关解决方案提供商，是
国内最早实现国产 CPU 产业化的本土芯片设计公司。公司的主要产品应用于物
联网、智能视频及安防监控等领域。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
资产总额 118,022.80 115,676.00 113,482.85
负债总额 4,228.19 3,193.23 3,723.48
归属上市公司股东所有者权益 113,794.60 112,482.76 109,759.37
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资产负债率 3.58% 2.76% 3.28%
营业收入 10,262.53 18,446.70 11,168.58
利润总额 1,387.22 683.92 1,118.96
归属母公司所有者的净利润 1,186.14 650.11 705.21
经营活动产生的现金流量净额 -1,203.15 -3,069.40 -6,572.33
投资活动产生的现金流量净额 1,033.85 -14,657.26 23,233.10
筹资活动产生的现金流量净额 404.41 1,324.29 -499.89
现金及现金等价物净增加额 245.37 -16,429.73 16,169.60
毛利率 35.17% 37.01% 46.36%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.04 0.04
注：2016 年、2017 年财务数据经审计，2018 年 1-6 月财务数据未经审计
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司股权结构图情况如下：
截至 2018 年 6 月 30 日，刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.99%
股份，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）上市公司控股股东及实际控制人基本情况
刘强，男，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居住权。刘强先生
出生于 1969 年，博士学位。刘强先生自 2005 年至 2009 年任北京君正集成电路
有限公司董事长，领导研发了嵌入式 Xburst CPU，现任公司董事长、总经理、
深圳君正时代集成电路有限公司执行董事、合肥君正科技有限公司执行董事、北
京君正集成电路（香港）集团有限公司董事、北京集成电路产业发展股权投资基
金有限公司董事、拉萨君品创业投资有限公司执行董事、经理等职。
李杰，男，公司董事，中国国籍，无境外永久居住权。李杰先生出生于 1963
年，硕士学位。李杰先生曾在中科院计算所任职，从事大型机的研制工作，曾任
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北京庚顿数据科技有限公司执行董事，现任公司董事、北京华如科技股份有限公
司董事长等职。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
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第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为战新基金、北京集成、民和
德元、青岛海丝、厦门矽盛、羊首道等 26 名自然人、US Memory、Euro Memory
和 Formosa Memory；本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者等不超过 5 名特定投资者。
截至本预案出具日，各交易对方持有标的企业权益情况如下：
持有标的企业权益情况
序号 标的企业 交易对方
权益金额（万元） 权益比例
1 屹唐投资 战新基金 135,769.3512 99.9993%
合计 135,769.3512 99.9993%
1 华创芯原 北京集成 10.0000 100.0000%
合计 10.0000 100.0000%
1 民和德元 1,277.5000 5.0000%
民和志威
2 青岛海丝 24,246.9500 94.9000%
合计 25,524.4500 99.9000%
1 羊首道 120.0800 11.5655%
2 沈安星 69.5200 6.6958%
3 李鹤 63.2000 6.0871%
4 童明照 60.2928 5.8071%
5 李云峰 54.3520 5.2349%
6 田步严 51.8240 4.9914%
7 苏裕建 51.8240 4.9914%
厦门芯华
8 杨源 50.5600 4.8697%
9 黄剑山 47.4000 4.5653%
10 郑鹏峰 45.5040 4.3827%
11 周燕 45.5040 4.3827%
12 孙丹 42.9760 4.1392%
13 冯砚 42.9760 4.1392%
14 李月 40.4480 3.8958%
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持有标的企业权益情况
序号 标的企业 交易对方
权益金额（万元） 权益比例
15 刘银江 37.9200 3.6523%
16 杨剑辉 30.7152 2.9583%
17 胡斌 25.2800 2.4348%
18 叶春晖 24.0160 2.3131%
19 邱维峰 20.2240 1.9479%
20 修利平 18.3280 1.7653%
21 赵东世 18.3280 1.7653%
22 东振中 18.2016 1.7531%
23 雷婵 16.4320 1.5826%
24 肖传莲 15.8000 1.5218%
25 吴超 15.1680 1.4609%
26 应科炜 11.3760 1.0957%
27 厦门矽盛 0.0100 0.0010%
合计 1,038.2596 100.0000%
1 Worldwide US Memory
100 美元 100.0000%
2 Memory6 Euro Memory
合计 100 美元 100.0000%
1 Asia Memory Formosa Memory 100 美元 100.0000%
合计 100 美元 100.0000%
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
（一）战新基金
1、战新基金基本情况
中文名称：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张建勋）
成立日期：2013 年 4 月 8 日
企业性质：有限合伙企业
6
根据《Jointly Ownership Agreement》等文件，US Memory 与 Euro Memory 联名持有(jointly own)
Worldwide Memory 100%的股权。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 610
统一社会信用代码：91110302064879624C
经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，战新基金的产权结构及控制关系如下：
北京经济技术开发区
国有资产管理办公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
99.996% LP
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
1.00% 99.00%
0.004%
北京亦庄国际新兴产业投资中心
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
GP （有限合伙）
3、执行事务合伙人的基本情况
中文名称：北京亦庄国际产业投资管理有限公司
法定代表人：张建勋
成立日期：2013 年 2 月 20 日
注册资本：10,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 608
统一社会信用代码：91110302062801030J
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，战新基金主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务数据
战新基金最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,083,834.72 978,928.08
总负债 1,005.51 1,076.33
所有者权益 1,082,829.21 977,851.76
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 223.67 -
营业利润 392.58 730.71
净利润 392.62 730.71
6、对外投资情况
截至本预案出具日，战新基金除为屹唐投资有限合伙人外，其他主要对外投
资如下：
注册资本/
股权比例/
序号 名称 出资总额 经营范围
出资比例
（亿元）
施工总承包;物业管理;房地产开发;投资、投资
管理;经济信息咨询(不含行政许可的项目);提
供会议服务;设计、制作、代理、发布广告;组
织文化艺术交流活动(演出除外);企业形象策
北京博大芯 划;提供劳务服务(中介除外);提供打字、复印、
1 开发建设有 3.55 98.59% 翻译服务;技术开发、技术转让、技术咨询、
限公司 技术服务;销售自行开发的商品房。(领取本执
照后,应到区或市住建委取得行政许可)(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
止和限制类项目的经营活动。)
投资管理;资产管理;投资咨询(1、不得以公开
方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投
北京屹唐盛
资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
世半导体产
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
2 业投资管理 1.30 99.00%
益。)。(下期出资时间为 2015 年 08 月 24 日;
中心(有限
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
合伙)
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
资产管理、投资管理、投资咨询。(“1、未经
有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
北京屹唐资 活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
本资产管理 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
3 1.50 99.99%
中心(有限 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企
合伙) 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
投资、资产管理。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
北京屹唐盛 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
龙半导体产 供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
4 26.00 99.9996%
业投资中心 失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经
(有限合伙) 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;
为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立
北京屹唐创
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(下
欣创业投资
5 0.67 89.55% 期出资时间为 2020 年 12 月 31 日;企业依法自
中心(有限
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
合伙)
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
基金管理:非证券业务投资管理、咨询、股权
投资管理(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、公
北京市重点
开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企
产业知识产
业提供担保。);投资、资产管理。(“1、未经
6 权运营基金 2.53 90.00%
有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
管理中心
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
(有限合伙)
活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依
106
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。)
股权投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
北京集成电 动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
路制造和装 外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
7 备股权投资 42.21 23.69% 投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期
中心（有限 出资时间为 2016 年 12 月 31 日;企业依法自主
合伙） 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
（二）北京集成
1、北京集成的基本情况
中文名称：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越）
成立日期：2014 年 9 月 25 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室
统一社会信用代码：9111010831792288XB
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，北京集成的产权结构及控制关系如下：
107
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈大同 刘越 张凤华
30% 40% 30%
清控金信资本管理 北京清源华信投资 中芯聚源股权投资管理
（北京）有限公司 管理有限公司 （上海）有限公司
28.48% 59.28% 12.25%
中芯晶圆股权投资 北京紫荆华融股权 北京亦庄国际新兴产业 中关村科技园区
（上海）有限公司 投资有限公司 投资中心（有限合伙） 海淀创业服务中心
8.92% 4.46% 17.84% 22.30%
北京集成电路产业发展 北京清芯华创投资 北京紫光通信科技
股权投资基金有限公司 管理有限公司 集团有限公司
44.60% 0.99%（GP） 0.89%
北京集成电路设计与封测
股权投资中心（有限合伙）
注：截至本预案出具日，上市公司原第三届董事会独立董事刘越系北京集成的执行事务
合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、
董事长及经理；上市公司董事长、实际控制人之一刘强系北京集成的有限合伙人北京集成电
路产业发展股权投资基金有限公司的董事。
3、执行事务合伙人的基本情况
截至本预案出具日，北京集成执行事务合伙人为北京清芯华创投资管理有限
公司，基本情况如下表所示：
中文名称：北京清芯华创投资管理有限公司
法定代表人：刘越
成立日期：2014 年 01 月 28 日
注册资本：2,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501
统一社会信用代码：91110108092421661J
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
108
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
北京集成主要业务为投资管理和资产管理等。
5、最近两年主要财务数据
北京集成最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 108,231.89 110,193.52
总负债 29.74 25.67
所有者权益 108,202.14 110,167.85
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,965.71 -1,713.93
净利润 -1,965.71 -1,713.93
6、对外投资情况
截至本预案出具日，北京集成除为华创芯原唯一股东外，其他主要对外投资
如下：
注册资本/ 股权比例
序号 名称 出资总额 /出资比 经营范围
（万元） 例
技术开发、技术推广、技术转让、技术
北京华创芯盛科 咨询、技术服务。（依法须经批准的项
1 3.00 99.99%
技有限公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术推广；软件开发；计算机系
统服务；销售自行开发后的产品，经济
贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法
北京忆芯科技有
2 1,200.00 2.71% 自主选择经营项目，开展经营活动；依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
集成电路芯片、软件（除计算机信息系
统安全专用产品）、电子产品的开发、
上海箩箕技术有
3 730.5599 1.0266% 设计；生物识别技术的开发及相关技术
限公司
咨询服务，集成电路芯片（类）电子产
品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
109
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出口及相关的配套服务（不涉及国营贸
易管理商品中，涉及配额、许可证管理
商品的，按照国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
开发、生产计算机图片识别及文字识别
软、硬件产品;技术咨询、技术服务;计
北京麦哲科技有 算机技术培训;货物进出口;技术进出
4 3,333.3334 11.3737%
限公司 口;代理进出口;销售自产产品。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。)
集成电路用相关材料的研究、设计、生
安集微电子科技 产，销售自产产品，并提供相关的技术
5 （上海）股份有 3,983.1285 0.91% 服务与技术咨询。【依法须经批准的项
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
推广、技术服务、技术培训；计算机系
统服务；数据处理；基础软件服务、应
用软件服务；销售计算机、软件及辅助
北京文安智能技 设备、机械设备、电子产品。（企业依
6 4,632.79 5.63%
术股份有限公司 法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术转让、技术咨询、技术服务;集成
电路设计;软件开发;销售计算机软件及
辅助设备、通讯设备、机械设备、电子
北京豪威科技有 129,750.00
7 3.54% 产品;货物进出口、技术进出口、代理
限公司 万美元
进出口;企业管理咨询;出租商业用房。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)
集成电路及计算机软件的设计、开发、
测试、销售及进出口业务（除计算机信
上海晟矽微电子 息系统安全专用产品），并提供相关的
8 4,510.5618 8.3%
股份有限公司 技术咨询、技术服务。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、
销售，商务信息咨询，从事货物及技术
上海韦尔半导体
9 41,600.00 0.625% 的进出口业务，自有房屋租赁。 【依
股份有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
多点触摸传感器、指纹传感器、集成电
路芯片和产品及相关电子元器件的研
上海思立微电子 发、设计、测试，计算机软件的研发、
10 800.00 1.7647%
科技有限公司 设计、制作，销售自产产品，自有研发
成果转让，并提供相关技术咨询与技术
服务；传感器、电子元器件的进出口及
110
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的按照国家有关规定办
理申请）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
集成电路的设计咨询、研发、测试、销
唯捷创芯（天津） 售及相关技术服务；自营和代理各种货
11 电子技术股份有 2,835.00 2.04% 物进出口、技术进出口。（依法须经批
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
半导体集成电路芯片、集成电路相关产
品、光掩膜的开发、设计、测试、技术
中芯集成电路 服务、销售及制造；自营或代理各类货
12 （宁波）有限公 182,000.00 1.65% 物及技术的进出口业务（除国家限定公
司 司经营或禁止进出口的货物及技术）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机技术培训；销
售电子产品、器件和元件、计算机、软
件及辅助设备、灯具、五金交电、自行
开发后的产品；货物进出口、技术进出
北京集创北方科
13 22,190.0255 0.54% 口、代理进出口；专业承包。（企业依
技股份有限公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
平板显示器、电子元器件、电子产品导
电新材料的技术研究、开发、制造、销
售；自营和代理各类商品及技术的进出
无锡帝科电子材
14 7,500.00 3.38% 口业务（国家限定企业经营或禁止进出
料股份有限公司
口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
集成电路的研发、设计；软件的设计、
开发、制作，销售自产产品，提供相关
博通集成电路 技术服务；集成电路芯片和软件产品的
15 （上海）股份有 10,403.515 1.0787% 批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口
限公司 及相关配套售后服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
从事电子科技、通信科技、网络科技、
计算机科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，电子产品及
恒玄科技（上海）
16 1,000.00 4.43% 设备、计算机软件及辅助设备的批发、
有限公司
进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相
关配套服务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
111
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）民和德元
1、民和德元的基本情况
中文名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）7
执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
成立日期：2016 年 2 月 3 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K
经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨
询（未经金融机构批准,不得未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，民和德元的产权结构及控制关系如下：
韩冰 孙廷贵 周骋
98.81% 1.19% 100%
拉萨经济技术开发区亦兴 北京君道成投资咨询有限
金控投资有限公司 公司
60% 40%
拉萨民和投资
陈燕 胡靖
管理有限公司
0.7046% LP 50.6287% GP 48.6667% LP
青岛民和德元创业投资管
理中心（有限合伙）
3、执行事务合伙人的基本情况
中文名称：拉萨民和投资管理有限公司
7
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）曾用名烟台民和德元股权投资管理中心（有限合
伙）。
112
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人：韩冰
成立日期：2015 年 12 月 24 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 1 单元 1-1 号
统一社会信用代码：91540091MA6T13BLX5
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营活动】。
4、最近三年主营业务发展情况
民和德元主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务数据
民和德元最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 7,106.95 2,831.12
总负债 2,756.95 1,478.49
所有者权益 4,350.00 1,352.62
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 945.12 101.86
营业利润 710.91 -0.46
净利润 716.84 -0.38
6、对外投资情况
截至本预案出具日，民和德元除为民和志威普通合伙人外，民和德元的其他
主要对外投资如下：
序 注册资本/出资总 股权比例/出
名称 经营范围
号 额（万元） 资比例（%）
以自有资金进行股权投
青岛海丝民溪投资中心
1 75,000.00 1.00 资、投资管理(未经金融
（有限合伙）
监管部门批准,不得从事
113
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)。(依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展
经营活动)
以自有资金进行股权投
资、投资管理(未经金融
监管部门批准,不得从事
青岛海丝民合半导体投 吸收存款、融资担保、代
2 235,000.00 0.96
资中心（有限合伙） 客理财等金融业务)。(依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展
经营活动)
以自有资金进行股权投
资、投资管理(未经金融
监管部门批准,不得从事
青岛融通民和投资中心 吸收存款、融资担保、代
3 110,000.20 0.0001
（有限合伙） 客理财等金融业务)。(依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展
经营活动)
以自有资金进行股权投
资、投资管理(未经金融
监管部门批准,不得从事
青岛民芯投资中心（有 吸收存款、融资担保、代
4 6,330.00 13.18
限合伙） 客理财等金融业务)。(依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展
经营活动)
从事对未上市企业的股
权投资,对上市公司非公
开发行股票的投资以及
相关咨询服务(未经金融
青岛海丝民和股权投资 监管部门核准,不得从事
5 100,000.00 5.00
基金企业（有限合伙） 吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)。(依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展
经营活动)
以自有资金对股权投资
(未经金融监管部门批准,
不得从事吸收存款、融资
烟台清芯民和投资中心
6 71,400.00 0.98 担保、代客理财等金融业
（有限合伙）
务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
以自有资金对股权投资
烟台学而民和投资中心 (未经金融监管部门批准,
7 55,000.00 0.45
（有限合伙） 不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业
114
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
以自有资金对股权投资
(未经金融监管部门批准,
不得从事吸收存款、融资
烟台民和泰秦投资中心
8 3,200.00 15.00 担保、代客理财等金融业
（有限合伙）
务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
以自有资金进行股权投
资、投资管理(未经金融
监管部门批准,不得从事
青岛民颐投资中心（有 吸收存款、融资担保、代
9 8,000.00 5.00
限合伙） 客理财等金融业务)。(依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展
经营活动)
（四）青岛海丝
1、青岛海丝基本情况
中文名称：青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：青岛城投股权投资管理有限公司（委派代表：邱岳）
成立日期：2016 年 01 月 06 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001 室
统一社会信用代码：91370212MA3C57GJ7C
经营范围：以自有资金对外投资以及相关的咨询服务（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），股权投资（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，青岛海丝的产权结构及控制关系如下：
115
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
青岛市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
100%
青岛开发投资
100% 有限公司
100%
青岛程远投资管理
有限公司
10%
90%
青岛城投金融控股集团有 青岛城投股权投资管理有
限公司 限公司
99.9% LP 0.1% GP
青岛海丝稳健股权投资基金企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
中文名称：青岛城投股权投资管理有限公司
法定代表人：邱岳
成立日期：2015 年 08 月 31 日
注册资本：5,000.00 万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001
统一社会信用代码：913702123341326447
经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
4、最近三年主营业务发展情况
青岛海丝主要业务为股权投资。
116
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、最近两年主要财务数据
青岛海丝最近两年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 93,298.30 64,622.33
总负债 107.39 -
所有者权益 93,190.90 64,622.33
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 1,583.95 -0.06
净利润 1,583.95 -0.06
6、对外投资情况
截至本预案出具日，青岛海丝除为烟台民和志威投资中心（有限合伙）合伙
人外，其他主要对外投资如下：
股权比例/
序 注册资本/出资
名称 出资比例 经营范围
号 总额（万元）
（%）
以自有资金对股权投资 (未
经金融监管部门批准,不得从
烟台学而民和投资中心 事吸收存款、融资担保、代客
1 55,000 45
(有限合伙) 理财等金融业务)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
投资管理,资产管理,投资咨询
上海馨村投资中心(有 (除经纪)。 依法须经批准的项
2 71300 28.0505
限合伙) 目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
制造、销售:保温材料、水性
涂料、油墨、粘合剂;批发、
零售:建筑材料、装饰材料、
五金、机械设备;技术开发、
青岛科瑞新型环保材料
3 10000 5.74 技术转让、技术咨询、技术服
集团有限公司
务;室内外装饰装潢、防水保
温工程、内外墙粉刷工程、道
路桥梁基础工程;货物进出
口、技术进出口。
（五）厦门矽盛
1、厦门矽盛基本情况
117
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称：厦门市矽盛企业管理有限公司
法定代表人：羊首道
成立日期：2018 年 4 月 3 日
注册资本：0.01 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A126
统一社会信用代码：91350200MA31KU4XXK
经营范围：企业管理咨询
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，厦门矽盛的产权结构及控制关系如下：
童明照 羊首道
50% 50%
厦门市矽盛企业管理有限公司
3、控股股东及实际控制人基本情况
厦门矽盛由羊首道和童明照共同控制。
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，厦门矽盛主要业务为企业管理。
5、最近两年主要财务数据
厦门矽盛成立于 2018 年 4 月 3 日，故无最近两年财务数据。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，厦门矽盛除持有厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)
股权外，对外投资情况如下：
注册资本/出资总 股权比例/
序号 名称 经营范围
额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合 企业管理咨询;商务信息咨
1 0.5100 1.961%
伙企业(有限合伙) 询。
118
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）羊首道
1、基本情况
姓名 羊首道 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 51072219701207****
住所 福建省厦门市思明区松岳里 67 号***室
通讯地址 福建省厦门市湖里区金山小区 87 号***室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，羊首道的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
北京矽成半导体有限公司 财务总监 2011.7–至今 否（注）
注：由于羊首道持有厦门芯华 11.5655%股权且厦门芯华为北京矽成股东之一，因此其
虽与任职单位之间不存在直接产权关系，但存在间接产权关系，以下自然合伙人同理也与任
职单位存在间接产权关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，羊首道除持有厦门芯华 11.5655%股权外，对外投资情
况如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门市矽盛企业管理
1 0.0100 50% 企业管理咨询等
有限公司
厦门矽茂企业管理合
2 0.5100 11.3333% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（七）沈安星
1、基本情况
姓名 沈安星 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32062219680531****
住所 上海市浦东新区丁香路 910 弄 22 号***室
119
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 上海市浦东新区桃林路 299 弄 53 号***室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，沈安星的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
芯成半导体（上海）有限公
TD 研发总监 2007.2-至今 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，沈安星除持有厦门芯华 6.6958%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 6.5686% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（八）李鹤
1、基本情况
姓名 李鹤 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 61010319730115****
住所 北京市海淀区田村采石路 1 号院玉海园三里 16 楼 14 门***号
通讯地址 北京市朝阳区清林路 1 号世茂奥临花园***
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李鹤的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
新思科技（Synopsys）中国 副总裁 2010.11-2018.02 无
北京矽成半导体有限公司 副总裁 2018.03-至今 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李鹤除持有厦门芯华 6.0871%股权外，对外投资情况如
120
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 5.9608% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（九）童明照
1、基本情况
姓名 童明照 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 33072619751111****
住所 上海市浦东新区花木镇白杨路 199 弄 25 号***室
通讯地址 上海市浦东新区广兰路 50 弄 36 号***室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，童明照的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
芯成半导体（上海）有限公
设计总监 2000.7–至今 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，童明照除持有厦门芯华 5.8071%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 5.6863% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（十）李云峰
1、基本情况
姓名 李云峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 22240419810920****
住所 福建省厦门市思明区柯厝路 328 号***室
121
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李云峰的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公
资深设计经理 2006-至今 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李云峰除持有厦门芯华 5.2349%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例8
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 4.9020% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（十一）田步严
1、基本情况
姓名 田步严 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 32032419820305****
住所 江苏省昆山市玉山镇长江路***号
通讯地址 上海市浦东新区锦绣东路 2777 弄***号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，田步严的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
芯成半导体（上海）有限公
市场技术经理 2015.3-至今 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
8
截至目前，李云峰工商登记的出资份额为 0.0819 万元（对应 16.0588%的出资比例），其中 0.0569
万元系为修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲七人代持。上述股权代持已还
原，尚未办理工商变更。
122
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，田步严除持有厦门芯华 4.9914%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 4.9020% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（十二）苏裕建
1、基本情况
姓名 苏裕建 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 35052419791027****
住所 福建省厦门市思明区西林西里 58 号***室
通讯地址 福建省厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，苏裕建的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公
市场总监 2005 年-至今 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，苏裕建除持有厦门芯华 4.9914%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 4.9020% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（十三）杨源
1、基本情况
姓名 杨源 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 41080319761204****
123
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 上海市浦东新区南林路 734 弄 4 号***室
通讯地址 上海市浦东新区南林路 734 弄 3 号***室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，杨源的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
上海芯泽电子有限公司 产品总监 2015.04–2016.06 无
芯成半导体上海有限公司 高级产品经理 2016.07-至今 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨源除持有厦门芯华 4.8697%股权外，对外投资情况如
下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 4.7451% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（十四）黄剑山
1、基本情况
姓名 黄剑山 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 35030219830829****
住所 福建省厦门市思明区和光里 45 号***室
通讯地址 福建省厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，黄剑山的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子(厦门)有限公司 应用工程部经理 2013.10-2017.12 无
矽恩微电子(厦门)有限公司 应用工程部总监 2018.01-至今 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
124
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，黄剑山除持有厦门芯华 4.5653%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 4.4706% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（十五）郑鹏峰
1、基本情况
姓名 郑鹏峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 35052519831120****
住所 福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园***号
通讯地址 福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑鹏峰的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公司 高级经理 2015.07-2017.06 无
矽恩微电子（厦门）有限公司 部门经理 2017.07-至今 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郑鹏峰除持有厦门芯华 4.3827%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 4.2941% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（十六）周燕
1、基本情况
姓名 周燕 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
125
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号 36220419850501****
住所 福建省厦门市思明区厦大敬贤 11 号***室
通讯地址 福建省厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
是，取得加拿大居留权
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，周燕的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公
产品工程总监 2006.7-至今 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，周燕除持有厦门芯华 4.3827%股权外，对外投资情况如
下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 4.2941% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（十七）孙丹
1、基本情况
姓名 孙丹 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 61230119780322****
住所 江苏省苏州市工业园区九华路 118 号 23 幢***室
通讯地址 上海浦东新区锦绣东路 2777 弄***号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，孙丹的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
芯成半导体(上海)有限公司 销售总监 2015-至今 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
126
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，孙丹除持有厦门芯华 4.1392%股权外，对外投资情况如
下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 4.0588% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（十八）冯砚
1、基本情况
姓名 冯砚 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 42900419790227****
住所 广东省深圳市南山区前海路 2057 号阳光棕榈园 10 栋***
通讯地址 广东省深圳市罗湖区莲塘长岭路东方尊峪 6 栋***
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，冯砚的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
旺宏（香港）有限公司 业务总监 2016.06-2016.07 无
芯成半导体（上海）有限公
销售总监 2016.07-至今 无
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，冯砚除持有厦门芯华 4.1392%股权外，对外投资情况如
下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 4.0588% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
深圳市德为自动化科 化妆品自动化包装
2 50.00 10%
技有限公司 设备
（十九）李月
1、基本情况
姓名 李月 曾用名 无
127
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男 国籍 中国
身份证号 12010119711117****
住所 上海市浦东新区银山路 72 弄 3 号***室
通讯地址 上海市浦东新区银山路 72 弄 3 号***室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李月的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
芯成半导体（上海）有限公
资深产品经理 2002-02-至今 无
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李月除持有厦门芯华 3.8958%股权外，对外投资情况如
下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 3.8235% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（二十）刘银江
1、基本情况
姓名 刘银江 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 61011319670912****
住所 北京市朝阳区东三环南路 54 号 4 楼***号
通讯地址 北京市海淀区世纪城垂虹园 4 号楼***
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘银江的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
芯成半导体（上海）有限公 华北区销售经
2005.1-2017.7 无
司 理
128
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
华北区销售经
北京矽成半导体有限公司 2017.8-现在 无
理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘银江除持有厦门芯华 3.6523%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 3.5882% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（二十一）杨剑辉
1、基本情况
姓名 杨剑辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 42011119730701****
住所 武汉市洪山区邮科院路 88-481 号***号
通讯地址 武汉市大学园路万科红郡 B6 栋一单元***号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，杨剑辉的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
武汉群茂科技有限公司 副总经理 2016-至今 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨剑辉除持有厦门芯华 2.9583%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 2.9020% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
129
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十二）胡斌
1、基本情况
姓名 胡斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 61012119830116****
住所 江苏省苏州市工业园区澳韵花园 7 幢***室
通讯地址 江苏省苏州市工业园区澳韵花园 7 幢***室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，胡斌的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
和舰芯片制造（苏州）股份
部门经理 2006.05-2018.05 无
有限公司9
芯成半导体（上海）有限公
设计经理 2018.06-现在 无
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，胡斌除持有厦门芯华 2.4348%股权外，对外投资情况如
下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 2.3922% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（二十三）叶春晖
1、基本情况
姓名 叶春晖 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 35078319840206****
住所 福建省厦门市思明区侨福里 17 号***室
通讯地址 福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
9
和舰芯片制造（苏州）股份有限公司曾用名和舰科技（苏州）有限公司
130
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，叶春晖的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公
经理 2015.10.31-至今 无
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，叶春晖除持有厦门芯华 2.3131%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 2.2745% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（二十四）邱维峰
1、基本情况
姓名 邱维峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 35082419841114****
住所 福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园***号
通讯地址 福建省厦门市思明区龙虎南四里 6 号***
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，邱维峰的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公 应用部部门经
2014.11-2018.03 无
司 理
矽恩微电子（厦门）有限公 应用工程部经
2018.03-至今 无
司 理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，邱维峰除持有厦门芯华 1.9479%股权外，对外投资情况
如下：
131
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 1.9412% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（二十五）修利平
1、基本情况
姓名 修利平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 35082419841114****
住所 福建省厦门市思明区曾厝垵北路***号
通讯地址 福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，修利平的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
厦门矽恩微电子有限公司 设计师 2016 年 否
厦门矽恩微电子有限公司 高级设计师 2017 年 否
厦门矽恩微电子有限公司 设计部经理 2018 年 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，修利平除持有厦门芯华 1.7653%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 1.7647% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（二十六）赵东世
1、基本情况
姓名 赵东世 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 34222219860105****
住所 福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园***号
132
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵东世的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公
部门经理 2011.07-现在 无
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，赵东世除持有厦门芯华 1.7653%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 1.7647% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（二十七）东振中
1、基本情况
姓名 东振中 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 41032219720531****
住所 武汉市洪山区关山大道 369-132 号***号
通讯地址 武汉市洪山区关山大道软件园 B2***
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，东振中的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
武汉群茂科技有限公司 设计师 2015-至今 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，东振中除持有厦门芯华 1.7531%股权外，对外投资情况
如下：
133
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 1.7255% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（二十八）雷婵
1、基本情况
姓名 雷婵 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 35042419830407****
住所 福建省厦门市思明区柯厝路 328 号****室
通讯地址 福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，雷婵的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公
运营总监 2006-至今 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，雷婵除持有厦门芯华 1.5826%股权外，对外投资情况如
下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 1.5882% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（二十九）肖传莲10
1、基本情况
姓名 肖传莲 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
10
肖传莲目前属于失信被执行人。根据肖传莲出具的说明，将于上市公司董事会审议本次重组正
式交易方案前：(1)与无关联第三方签署财产份额转让协议，将本人所持厦门芯华企业管理合伙
企业（有限合伙）相关财产份额进行转让；以及(2)就该等财产份额转让，向有关工商管理部门
提交财产份额转让之工商变更登记申请文件。
134
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号 35223019810301****
住所 厦门市湖里区嘉禾路 390 号***室
通讯地址 厦门市思明区珍珠湾软件园一期创新大厦 A 区***楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，肖传莲的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公
人事行政经理 2013.04-至今 无
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，肖传莲除持有厦门芯华 1.5218%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 1.5294% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（三十）吴超
1、基本情况
姓名 吴超 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 51020219821123****
住所 福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园***号
通讯地址 福建省厦门市集美区灌口镇鱼福一里 106 号***
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，吴超的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
矽恩微电子（厦门）有限公
设计工程师 2008-至今 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
135
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，吴超除持有厦门芯华 1.4609%股权外，对外投资情况如
下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 1.4706% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（三十一）应科炜
1、基本情况
姓名 应科炜 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 35070219821028****
住所 福建省厦门市湖里区殿前三路****号
通讯地址 福建省厦门市集美区九天湖五里中航城 C 区 11 号楼****室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，应科炜的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
卓荣集成电路有限公司 工程师 2011.4-2016.4 否
矽恩微电子厦门有限公司 工程师 2016.4-至今 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，应科炜除持有厦门芯华 1.0957%股权外，对外投资情况
如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
厦门矽茂企业管理合
1 0.5100 1.0980% 企业管理咨询等
伙企业（有限合伙）
（三十二）US Memory
1、基本信息
企业名称：US Memory, LLC
成立日期：2017 年 3 月 2 日
136
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
U.S.A.
注册号：6333466
经理：Paula Zebrowski
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，US Memory 的产权结构及控制关系如下：
US Memory 已发行 5 个具有投票权的资本利益单元（Capital interest units），
1,900,000 不具有投票权的资本利益单元和 12,683,000 个不具有投票权的利润利
益单元（Profit interest units）。根据《经营合同（第二次修订）》（《Second Amended
and Restated Limited Liability Company Operating Agreement of US Memory,
LLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的任
命/罢免、经营合同的修订、兼并、公司解散等关键事项需要多数同意（determined
by a majority vote）。目前 5 个具有投票权的资本利益单元持有者分别为 Paula
Zebrowski、Shueh-Mien (Jimmy) Lee、Kong-Yeu Han、Amee Guiriba 和 John Cobb。
3、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，US Memory 主要业务为通过 Worldwide Memory 持有北
京矽成股权。
4、最近一年主要财务数据
US Memory 成立于 2017 年，最近一年财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 0.06
总负债 -
所有者权益 0.06
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
5、对外投资情况
137
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，US Memory 除持有 Worldwide Memory 股权外，无其他
对外投资情况。
（二十三）Euro Memory
1、基本信息
企业名称：Euro-Pacific Memory LLC
成立日期：2017 年 10 月 20 日
注册地址：Estera Trust (Cayman) Limited, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands
注册号：718
经理：Amylie Orozco-Guiriba
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Euro Memory 的产权结构及控制关系如下：
Euro Memory 已发行 5 个具有投票权的资本利益单元（Capital interest units）
和 1,220,000 个不具有投票权的利润利益单元（Profit interest units）。根据《经营
合同》（《Limited Liability Company Operating Agreement of Euro-Pacific Memory
LLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的任
命/罢免、经营合同的修订、兼并、公司解散等关键事项需要多数同意（determined
by a majority vote）。目前 5 个具有投票权的资本利益单元持有者分别为 Paula
Zebrowski、Shueh-Mien (Jimmy) Lee、Kong-Yeu Han、Amee Guiriba 和 John Cobb。
3、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，Euro Memory 主要业务为通过 Worldwide Memory 持有
北京矽成股权。
4、最近一年主要财务数据
Euro Memory 成立于 2017 年，最近一年财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
138
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总资产 0.01
总负债 -
所有者权益 0.01
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
5、对外投资情况
截至本预案出具日，Euro Memory 除持有 Worldwide Memory 股权外，无其
他对外投资情况。
（三十三）Formosa Memory
1、基本信息
企业名称：Formosa Memory LLC
成立日期：2017 年 10 月 20 日
注册地址：Estera Trust (Cayman) Limited, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands
注册号：719
经理：Ching-Tang Wu
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Formosa Memory 的产权结构及控制关系如下：
Formosa Memory 已发行 1 个具有投票权的资本利益单元（Capital interest
units）和 1,650,030 个不具有投票权的利润利益单元（Profit interest units）。根据
《经营合同》（《 Limited Liability Company Operating Agreement of Formosa
Memory LLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一票表决权，就
经理的任命/罢免、经营合同的修订、兼并、公司解散等关键事项需要多数同意
（determined by a majority vote）。目前唯一具有投票权的资本利益单元持有者为
Ching-Tang Wu。
139
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，Formosa Memory 主要业务为通过 Asia Memory 持有北
京矽成股权。
4、最近一年主要财务数据
Formosa Memory 成立于 2017 年，最近一年财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 0.07
总负债 -
所有者权益 0.07
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
5、对外投资情况
截至本预案出具日，Formosa Memory 除持有 Asia Memory 股权外，无其他
对外投资情况。
二、交易对方产权结构及出资情况补充说明
（一）交易对方主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各
层之间的产权关系结构图
本次重组的交易对方包括战新基金、北京集成、民和德元、青岛海丝、厦门
矽盛、US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 以及羊首道等 26 名自然人。
截至本预案出具日，根据工商登记资料及交易对方提供的文件和说明，除自然人
外其他机构的产权关系结构图如下：
1、战新基金的产权关系结构图
140
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京经济技术开发区
国有资产管理办公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
99.00% LP 99.996%
1.00%
0.004%
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
GP
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
141
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、北京集成的产权关系结构图
100% 100%
徐海麟 劳燕燕 倪菊媛 汪桂荣 清华大学 清华控股有限公司 华控技术转移有限公司
20% 10% 5% 5% 60% 40%
60% 诚志科融控股
徐兴华 李河住 宁波市海曙月湖宾馆 徐慧勇 孙玉望 赵森 王心然 邱忠乐 汪时辉 黄飞 秦岭
有限公司
99% 1% 80% 20% 35% 30% 10% 10% 10% 5% 100% 100%
49% 51% 北京盈创汇富投资 清控资产管理
宁波月湖香庄文化发 上海芯齐投资中心 管理有限公司 有限公司
骊铸投资（宁波）有限公司 芯空间控股有限公司 祝信标
展有限公司 （有限合伙）
10.49% 17.5% 17.5% 35%
1.60%
中芯国际集成电路制 陈大同 刘越 张凤华
姜明明 张洋
23.68% 造有限公司
80% 20% 30% 40% 30%
100% 49% 51%
19.51%
上海盛世鸿明投资有 中芯集电投资
林童 （上海）有限公司
限公司
中芯聚源股权投资管理 北京清源华信投资管理 清控金信资本管理
6.72% 68% （上海）有限公司 有限公司 （北京）有限公司
100%
北京盛世宏明投资基 中关村发展集团股份 中芯国际集成电路制 12.25% 59.28% 28.48%
金管理有限公司 有限公司 造（上海）有限公司
0.10% 99.90%
100%
北京集成电路产业发展 中芯晶圆股权投资 中关村科技园区海淀 北京清芯华创投资管
股权投资基金有限公司 （上海）有限公司 创业服务中心 理有限公司
44.60% 8.92% 22.30% 0.99%（GP）
北京集成电路设计与封测股权
投资中心（有限合伙）
142
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（续上图）
100% 100% 51%
清华大学 清华控股有限公司 华控技术转移有限公司
60% 40%
33% 北京水木汇金投资管 诚志科融控股
李国文
理有限公司 有限公司
67% 40% 40% 100%
赵伟国 100%
清控资产管理 70% 北京亦庄移动硅谷
有限公司 有限公司
100%
20% 李禄媛
北京紫荆华盈投资管 清控紫荆资本管理
沈正宁 15%
理中心（有限合伙） （北京）有限公司 北京经济技术开发区国
有资产管理办公室
14.95% 40.05% 45.00% 1%
李义
15%
100%
浙江中国小商品城集 北京紫荆华融资本管 悦达资本股份
团股份有限公司 理有限公司 有限公司 99%
北京健坤投资集团 北京亦庄国际产业投资 北京亦庄国际投资发展
12.36% 0.99% 24.72% 有限公司 管理有限公司 有限公司
中关村科技园区海淀 科学技术部科技型中小企 49%
0.0040% 99.9960%
园创业服务中心 业技术创新基金管理中心
紫光集团有限公司
12.36% 24.72% 24.85%
100%
北京紫荆华融股权投 北京紫光通信科技 北京亦庄国际新兴产业
资有限公司 集团有限公司 投资中心（有限合伙）
4.46% 0.89% 17.84%
北京集成电路设计与封测股权
投资中心（有限合伙）
143
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、民和德元的产权关系结构图
韩冰 孙廷贵 周骋
98.81% 1.19% 100%
拉萨经济技术开发区亦兴 北京君道成投资咨询有限
金控投资有限公司 公司
60% 40%
拉萨民和投资 胡靖
陈燕
管理有限公司
0.7046% LP 50.6287% GP 48.6667% LP
青岛民和德元创业投资管
理中心（有限合伙）
4、青岛海丝的产权关系结构图
青岛市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
100%
青岛开发投资
100% 有限公司
100%
青岛程远投资管理
有限公司
10%
90%
青岛城投金融控股集团有 青岛城投股权投资管理有
限公司 限公司
99.9% LP 0.1% GP
青岛海丝稳健股权投资基金企业
（有限合伙）
5、厦门矽盛的产权关系结构图
144
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
童明照 羊首道
50% 50%
厦门矽盛企业管理有限公司
6、US Memory 的产权关系
US Memory 已发行 5 个具有投票权的资本利益单元（Voting capital interest
units），1,900,000 个不具有投票权的资本利益单元（Non-voting capital
interest units）和 12,683,000 个不具有投票权的利润利益单元（Non-voting
profit interest units）。根据《经营合同（第二次修订）》（《Second Amended
and Restated Limited Liability Company Operating Agreement of US Memory,
LLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的
任 命 / 罢免 、经营合 同的修订 、兼并、 公司解散 等关键事 项需要多 数同意
（determined by a majority vote）。具体持有情况如下：
类别 持有人
Voting
capital Paula Zebrowski、Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Amylie Orozco-Guiriba、
interest John Cobb
units（共 5 人）
Non-voting
capital
Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han
interest
units（共 3 人）
John Cobb、Ron Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young Park、Kookhwan Kwon、
Jei-Zen Song、Seong Jun Jang、Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、
Non-voting
Chung Chang、Jong Sang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、Shou-kong
profit
Fan、Chin Fu Huang、Jujiang Li、Pailu Wang、Hsingya Wang、Mingshiang
interest
Wang、Ai-Luen Chang、Bruce Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup Bagchi、
units（共 34
Charles McLaren、Shan Chen、Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、
人）
Ted Chang、Amylie Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav
Katsir
7、Euro Memory 的产权关系
Euro Memory 已发行 5 个具有投票权的资本利益单元（Voting capital
interest units）和 1,220,000 个不具有投票权的利润利益单元（Non-voting
profit interest units）。根据《经营合同》（《Limited Liability Company
Operating Agreement of Euro-Pacific Memory LLC》），持有资本利益单元者
145
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
就每一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的任命/罢免、经营合同的修订、
兼并、公司解散等关键事项需要多数同意（determined by a majority vote）。
具体持有情况如下：
类别 持有人
Voting
capital Paula Zebrowski、Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Amylie Orozco-Guiriba、
interest John Cobb
units（共 5 人）
Non-voting
Xiaoqing Yang、Sun-Byeong Yoon、Kwang Kyung Lee、Johny Sjafii、
profit
Chia-Kuan Yang、Wei-Ping Liu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan
interest
Kung、Ying-Hai Cho、Barry Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan
units（共 16
Tene、Eran Schwartz、Omer Shterenberg
人）
8、Formosa Memory 的产权关系
Formosa Memory 已发行 1 个具有投票权的资本利益单元（Voting capital
interest units）和 1,650,030 个不具有投票权的利润利益单元（Non-voting
profit interest units）。根据《经营合同》（《Limited Liability Company
Operating Agreement of Formosa Memory LLC》），持有资本利益单元者就每
一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的任命/罢免、经营合同的修订、兼并、
公司解散等关键事项需要多数同意（determined by a majority vote）。具体
持有情况如下：
类别 持有人
Voting
capital
Ching-Tang Wu
interest
units（共 1 人）
Non-voting Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、Kwang-Rae Cho、Ping-Chao
profit Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、Rong-Tai
interest Kao、Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、Chih-Chun Ho、
units（共 21 Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、Tsen-Shau
人） Yang、Chun-Hao Lee、Yao-Cheng Lin
（二）交易对方中合伙企业穿透至最终出资人的核查情况
本次重组的交易对方中合伙企业包括战新基金、北京集成、民和德元及青岛
海丝。根据工商登记资料及交易对方提供的文件和说明，最终出资人情况如下：
交易对方 最终出资人
战新基金 北京经济技术开发区国有资产管理办公室
146
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘越、陈大同、张凤华、秦岭、清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠
乐、汪时辉、黄飞、祝信标、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、
徐兴华、李河住、中关村发展集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、
北京集成 中芯国际集成电路制造有限公司、中关村科技园区海淀创业服务中心、北
京经济技术开发区国有资产管理办公室、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中
国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技
型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文
民和德元 韩冰、周骋、胡靖、陈燕、孙廷贵
青岛海丝 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
（三）战新基金、北京集成、青岛海丝最终出资人的资金来源，合伙
企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，停牌前
六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙
人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），战新基金、北京集成、青岛海丝
持有上市公司股份比例分别为 12.67%、9.96%、5.29%，为公司持股 5%以上股东。
根据战新基金、北京集成、青岛海丝的工商档案、出具的文件及说明，上述主体
最终出资人的资金来源、合伙企业有关协议安排、停牌前六个月内及停牌期间合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未
来存续期间内的类似变动安排情况如下：
1、战新基金、北京集成、青岛海丝最终出资人的资金来源情况
战新基金、北京集成、青岛海丝的最终出资人情况如下：
交易对方 最终出资人
战新基金 北京经济技术开发区国有资产管理办公室
刘越、马洪文、张凤华、秦岭、清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠
乐、黄飞、祝信标、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐兴华、
李河住、中关村发展集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、中芯国际
北京集成 集成电路制造有限公司、中关村科技园区海淀创业服务中心、北京经济技
术开发区国有资产管理办公室、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中国小商品
城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技型中小企
业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文
青岛海丝 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
根据交易对方提供的文件和说明，战新基金、北京集成、青岛海丝的最终出
资人的资金来源均为自有及自筹等。
147
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、战新基金、北京集成、青岛海丝关于利润分配、亏损分担及合伙事务执
行的有关协议安排
（1）战新基金关于利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排
根据《北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，战新
基金利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
主题 具体条款
《北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》
第三十七条 全体合伙人的实缴出资额为合伙企业的投资本金，合伙企业的
投资本金原则上采取循环投资的方式进行循环投资（为免歧义，循环投资的
投资本金不包括有限合伙人以北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资
金对合伙企业的实缴出资部分），于合伙企业清算时分配给全体合伙人。但
是，对于合伙企业收回的投资本金中的部分或者全部，经全体合伙人一致同
意，在每年度 12 月 31 日前或普通合伙人合理决定的其他时点可以向全体合
伙人进行分配。投资本金的分配顺序如下：
（1）首先，向有限合伙人返还实缴出资，直至有限合伙人收回其全部实缴
出资额；
（2）其次，向普通合伙人返还实缴出资，直至普通合伙人收回其全部实缴
出资额。
合伙企业对于每年度收回的投资收入（包括返还的项目投资或所投资股权投
资企业的本金和利润、源于全部出售或部分处置所投资项目或所投资股权投
资企业所得的现金收入的分配、非现金分配收回的实物资产以及源于所投资
项目或所投资股权投资企业或投资运营活动获得的任何红利、股息、分红、
利息、利润的分配以及临时投资收入及其他现金收入）在扣除返还的所投资
项目或所投资股权投资企业的本金部分及上一年度的累计亏损本金部分及
本协议第三十四条约定的合伙费用、相关税费、债务和其他义务（包括但不
利益分配及亏
限于普通合伙人根据法律法规的要求或合理预期的合伙企业支出费用、税
损分担
费、清偿债务或履行其他义务的需要，在分配前为合伙企业预留未来十二个
月内合伙企业需要支出的现金）后的收益部分（以下简称“可分配收益”），
按照 80%归于有限合伙人、20%归于普通合伙人的原则进行分配。
尽管有本条前述约定，有限合伙人以北京市重大科技成果转化和产业项目统
筹资金对合伙企业的实缴出资部分（以下简称“统筹资金”）不适用上述投
资本金循环投资及投资收入分配原则，对于统筹资金所投资项目或所投资股
权投资企业收回的投资收入，扣除银行手续费等相应费用后，在每年度 12
月 31 日前（如有）或普通合伙人合理决定的其他时点全部分配至有限合伙
人，普通合伙人不享有分配权。
第三十八条 普通合伙人原则上在每年度 12 月 31 日前或普通合伙人合理决
定的其他时点对上一年度的可分配收益（如有）按照本协议第三十七条的分
配原则向全体合伙人进行分配。
第三十九条 合伙企业以现金分配为原则，在合伙企业清算前，普通合伙人
应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，尽量避免以非现金方式进行分配。
如普通合伙人独立判断认为非现金分配更符合各合伙人利益，则普通合伙人
应提请合伙企业以非现金方式进行分配。
若全体合伙人接受该项非现金分配符合合伙人利益，则普通合伙人按照本条
向合伙人进行非现金分配时，视同按照第三十七条进行了现金分配。
若全体合伙人未能就该项非现金分配达成一致，则普通合伙人应按照各有限
148
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主题 具体条款
合伙人的书面指令，将该项非现金分配以适当方式转为现金后进行分配。
无亏损分担相关约定。
《北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》
第十条 普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事
务。
普通合伙人负责管理、经营、控制以及决策合伙企业事务，并有权对外代表
合伙企业从事相关业务。普通合伙人经有限合伙人确定并签署委托管理协
议，可受托管理有限合伙人出资的其他投资工具。
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务的全部行为，包括与任何第三方
进行业务合作及事项交涉等，均对合伙企业具有约束力。
第十五条 普通合伙人行使下列职责：
（一）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
（二）每半年向各合伙人提交书面经营报告，但投资项目涉及国家法律法规
及相关方保密信息的，应严格执行保密规定；
（三）根据本协议的约定，管理、维持和处置合伙企业的投资性资产、非投
资性资产、知识产权等资产；
（四）代表合伙企业聘任和解聘向合伙企业提供投资项目专业服务的财务顾
问、保险商、证券经纪商、律师事务所、会计师事务所等中介机构和专业人
士；
（五）代表合伙企业对外订立、签署、交付和执行合伙企业日常运营和管理
有关的协议及其他法律文书；
（六）以合伙企业的名义，为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲
裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙与第三方的争议；采取所
有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对
合伙人及其财产可能带来的风险；
合伙事务执行 （七）召集合伙人会议；
（八）依据本协议，制订将现金或非现金资产分配给各合伙人的方案；
（九）妥善保管合伙企业所有经营和开支的档案资料和会计帐薄（由托管银
行保管除外）；
（十）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法利益所必需的其他行
动。
各合伙人同意，普通合伙人有权根据情况聘任指定的管理人（以下称“管理
人”）向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，普通合伙人有权代表合伙
企业与管理人签订管理协议，约定管理人的职责、服务报酬等具体事宜。
第二十四条 有限合伙人行使以下职权：
（一）按照本协议约定参加合伙人会议并行使表决权；
（二）按照本协议约定分配合伙企业权益；
（三）根据本协议约定参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（四）对企业的经营管理提出建议；
（五）根据本协议约定参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（六）了解合伙企业的经营情况和被投资企业情况，对合伙企业的财务状况
进行监督，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（七）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（八）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的一方合伙人主张权利或
者提起诉讼；
（九）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利
益以自己的名义提起诉讼；
（十）法律法规及本协议规定由有限合伙人享有的其他权利。
有限合伙人的上述行为，不视为执行合伙事务，不会因此导致有限合伙人被
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主题 具体条款
认为根据法律或其他规定需要对合伙企业的债务承担连带责任的普通合伙
人。
第二十五条 有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合
伙事务的情况。
第三十三条 合伙人会议的职能和权力包括：
（一）听取普通合伙人所作的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的
建议；
（二）合伙协议的修改；
（三）变更合伙企业的名称；
（四）变更合伙企业的经营范围；
（五）聘任或解聘合伙企业的托管机构；但，如因托管机构违反法律、法规
的规定或其与合伙企业之间的托管协议的约定，或不符合合伙企业或任何合
伙人应适用的法律、法规、监管规定的要求，普通合伙人有权独立决定更换
托管机构；
（六）批准有限合伙人退伙事项；
（七）决定延长合伙期限；
（八）决定合伙企业期限的提前终止；
（九）聘任或解聘合伙企业年度财务报表的审计机构；
（十）决定普通合伙人的除名、更换及合伙权益事项；
（十一）合伙企业的合并、分立及变更组织形式；
（十二）决定合伙企业的解散、终止、清算；
（十三）根据本协议第二十七条规定对相关未经投资决策委员会审议的项目
进行审议；
（十四）听取并审议普通合伙人提出的议案；
（十五）《合伙企业法》及本协议规定的其他事项。
合伙人会议按照各合伙人实际出资额的比例行使表决权，上述第（二）至（六）
项事项经普通合伙人和占实缴出资总额二分之一（含）以上合伙人同意通过，
但如上述第（二）项合伙协议修改事项涉及本协议第五章或第七章内容的修
改，则应经全体合伙人一致同意；第（七）项事项，合伙企业存续期的期限
届满后如拟继续延长，应经全体合伙人一致同意方可延长；第（八）项事项
应经全体合伙人一致同意；第（九）项事项经普通合伙人和占实缴出资总额
二分之一（含）以上合伙人同意通过；第（十）项事项须经全体有限合伙人
一致同意；第（十一）至（十三）项事项须经全体合伙人一致同意；第（十
四）项经占实缴出资总额二分之一（含）以上合伙人同意通过。
（2）北京集成关于利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排
根据《北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，
北京集成利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
主题 具体条款
《北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》
7.1收益分配
合伙企业取得的可分配资金，应按照以下顺序进行分配：
利益分配及亏
(1)首先，在合伙人之间按照其在该项目中的权益比例分配，直至每一合伙
损分担
人累计获得的分配总额等于其实缴出资额；
(2)然后，分配给主要出资人，直至主要出资人按照百分之五（5%）/年的投
资收益率实现投资收益；如在合伙企业对其已投资总额的百分之五十（50%）
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主题 具体条款
相关的项目按照上述（1）的规定进行分配后，主要出资人获得的收益分配
仍未能达到百分之五（5%）/年的投资收益率，则合伙企业应立即停止按照
上述（1）的规定对社会投资人的收益分配，并应仅开始对主要出资人进行
收益分配，直至主要出资人的收益分配达到百分之五（5%）/年的投资收益
率；
(3)然后，在主要出资人及其他合伙人之间按照其在该项目中的权益比例分
配，直至该等合伙人按照百分之五（5%）/年的投资收益率实现投资收益；
(4)然后，百分之二十（20%）分配给普通合伙人作为“收益分成”，百分之
八十（80％）按照如下顺序进一步分配：
1)首先，分配给主要出资人，直至主要出资人按照[5%+（x-5%）×80% ×70%]/
年的投资收益率实现投资收益。(x 为合伙企业的实际年化收益率与百分之十
五（15%）中的较低者)；
2)然后，在主要出资人及其他合伙人之间按照其在该项目中的权益比例分
配，直至合伙企业按照百分之十五（15%）/年的投资收益率实现投资收益；
3)最后，如有余额，在所有合伙人之间按照其在该项目中的权益比例分配。
分配收益时涉及的企业所得税与个人所得税，由各合伙人分别根据其适用的
法律法规予以缴纳。
7.2分配时间
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后三十
（30）个工作日内进行分配。
7.3亏损分担
合伙企业清算时，合伙企业发生亏损的，合伙人按照以下顺序承担合伙企业
的亏损：
(1)先以合伙企业的财产承担合伙企业的亏损；
(2)当合伙企业的财产已经不足以承担合伙企业的亏损时，由合伙人以其认
缴的出资额承担合伙企业的亏损。
《北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》
3.1 执行合伙人
(1)普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”）。
执行合伙人应具备的唯一条件是其为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签
署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行合伙人。
(2)合伙企业委托普通合伙人作为合伙企业管理人（以下简称“管理人”），
管理人亦接受合伙企业的委托，负责为合伙企业提供委托投资和管理服务。
作为对价，合伙企业将按期向管理人支付管理费（相关规定见本协议第 8.3
条）。合伙企业成立后，应与管理人签订有关的《委托管理协议》。
3.4 执行合伙事务委派代表
普通合伙人作为执行合伙人，其委派代表为刘越（以下简称“执行合伙事务
合伙事务执行 委派代表”），普通合伙人应确保该代表独立执行合伙企业的事务并遵守本
协议的约定。普通合伙人可决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合
伙企业，合伙企业应将执行合伙事务代表的变更情况及时通知有限合伙人。
3.5 执行合伙人的权限
各方一致同意，普通合伙人作为执行合伙人，排他性的拥有《合伙企业法》
及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、控制、运营、决策的全部权力，
该等权力由执行合伙人行使，具体包括但不限于：
(1)执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；
(2)管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资
性资产、知识产权等；
(3)代表合伙企业缔结各类与合伙企业业务相关的合同；
(4)根据本协议的规定，决定并执行合伙费用开支所涉事项；
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主题 具体条款
(5)为解决合伙企业与第三方的争议，与争议相对方进行协商、和解，或为
合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉以及进行仲裁；
(6)执行企业年度投资计划和投资组合比例方案；
(7)执行各类项目投资方案、资产处置及股权出售方案；
(8)执行利润分配方案和弥补亏损方案；
(9)执行合伙企业解散及清算方案；
(10)其他为实现合伙目的、维护或争取合伙企业的合法权益所必需的行动；
(11)前述第（6）、（7）及（8）款之事项的执行，应由普通合伙人的投资决
策委员会（相关规定见合伙企业与普通合伙人签署的《委托管理协议》）作
出决议后，方可由执行合伙人执行。第（9）款之事项的执行，应由合伙人
会议作出决议后，方可由执行合伙人执行。
3.6 执行合伙事务的特别授权与限制
(1)全体有限合伙人通过签署本协议，向执行合伙人授予一项不可撤销的特
别授权，授权执行合伙人在执行相关合伙事务时，有权代表全体及任一有限
合伙人在下列文件上签字：
a.本协议的修正案或修改后的合伙协议。若修改内容为本协议规定的执行合
伙人有权独立决定之事项时，执行合伙人签署可视为同时代表全体有限合伙
人签署；若修改内容为本协议规定的合伙人会议（相关规定见本协议第五条）
决议之事项时，执行合伙人凭有效的合伙人会议决议即可代表全体有限合伙
人签署；
b.合伙企业所有相关的设立/变更登记文件；
c.执行合伙人根据本协议第 12.2 条的规定，为执行合伙企业解散或清算相
关事务而需签署的文件。
(2)执行合伙人不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。
(3)除非经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得同合伙企业进行交易。
3.7 无限责任及限制
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。但是，该无限责任应受到
以下限制：
(1)普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，普通合伙人亦
不对有限合伙人的投资收益保底。所有本金返还及投资回报均应源自合伙企
业的可用财产；
(2)除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为所
导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
3.8在合伙企业投资期内，管理人核心成员中半数以上成员停止任职、死亡、
永久丧失工作能力或涉嫌刑事犯罪，合伙企业暂停所有新的投资，且自该等
事件发生之日起三（3）个月内合伙人会议和战略指导委员会未能同意管理
人推荐的替代人选的，则报经战略指导委员会同意后，合伙企业应更换管理
人，或决定合伙企业解散并进入清算程序。
4.1 有限合伙人的权利
有限合伙人享有以下权利：
(1)参加或委托代表参加合伙人会议（相关规定见本协议第五条）；
(2)有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资
料；
(3)有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；
(4)有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况；
(5)收益分配权；
(6)出资转让权；
(7)在普通合伙人发生本协议第 11.3 条第（1）款所述的事由时强制普通合
伙人退伙。
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主题 具体条款
4.2 有限合伙人的义务
有限合伙人承担以下义务：
(1)有限合伙人以其认缴的出资额为限承担对合伙企业的责任；
(2)按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙
企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议的规定承担违约责任；
(3)有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得参与管理或控制合伙企业的
投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业
签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。第三人有理由相信有限
合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合
伙人同样的责任，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，还应当承担赔偿责
任；
(4)有限合伙人承诺，其向合伙企业缴纳出资的资金来源均系合法，不存在
任何利用合伙企业为各类犯罪所得进行洗钱的情形。若有限合伙人违反本承
诺，参与洗钱的情形，则与合伙企业及其他合伙人无关，由该有限合伙人个
人承担相关的法律责任。
(5)有限合伙人承诺已充分了解合伙企业的经营方向和投资风险，履行了对
外投资所必须的相关内部程序。
4.3 不视为执行合伙事务的行为
有限合伙人的以下行为不视为执行合伙事务的行为：
(1)对合伙企业的经营管理提出建议；
(2)监督执行合伙人执行合伙事务的情况，以及监督合伙企业的资产、账户；
(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；
(5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉
讼；
(7)依法为合伙企业提供担保。
5.3 合伙人会议的表决
合伙人会议决议的表决，按合伙人的认缴出资金额计算。
合伙人会议的职权是讨论表决第 5.4 条与第 5.5 条所列明的事项。
5.4 一般事项的表决
需要经认缴出资金额百分之五十（50%）以上的合伙人同意方可通过的事项
包括：
(1)延长合伙企业的经营期限（在该情形下，如果不同意延长经营期限的合
伙人愿意立即退伙或转让其在合伙企业中权益的，应当按照本协议约定的程
序与条件进行退伙或权益转让，若该合伙人选择退伙的，同意延长经营期限
的其他合伙人视为一致同意其退伙）；
(2)改变合伙企业主要经营场所；
(3)管理人核心成员的更换。
5.5 重大事项的表决
需要经全体合伙人一致同意方可通过的事项包括：
(1)改变合伙企业名称；
(2)改变合伙企业经营范围；
(3)合伙人出资份额出质；
(4)决定提前解散合伙企业及决定有关清算方案；
(5)修改本协议；
(6)执行合伙人同合伙企业进行交易；
(7)本协议第 5.4（1）条以外情形的有限合伙人的退伙；
(8)本协议规定的须经全体合伙人一致同意的其他事项。
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（3）青岛海丝关于利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排
根据《青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，青岛海丝
利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
主题 具体条款
《青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》
第十二条 收益派发
12.1 本企业的投资收益回到本企业指定的专项账户，按本协议约定的方式
进行分配。
12.2 投资收益的计算与分配应按照本合伙协议及相关约定确定。
12.3 收益分配
12.3.1 合伙企业投资收益在以下两种情况时可进行分配：
(1)项目分配：合伙企业成立后，当有项目退出完成时可进行分配；
(2)所有投资项目全部退出或合伙企业清算时进行分配。
12.3.2 项目分配为按照合伙人出资比例进行分配，以偿还合伙人投资本金
的方式进行。项目分配后，合伙企业专项银行账户应保留至少 5%的现金用于
支持日常运营费用和其他相关费用等，合伙人的本金返还金额计算公式如
下：
合伙人分配的本金返还金额=已退出项目投资回收资金总额*实缴出资比例
12.3.3 项目全部实现退出或合伙企业到期清算时，应在扣除本协议第十五
条中所规定的“执行合伙事务合伙人的费用”、第十六条中所规定的“合伙
企业运营费用”及第十三条中所规定的“普通合伙人收益分成”后，由全体
合伙人按照实缴出资额比例分享收益。
第十三条 普通合伙人收益分成
利益分配及亏 13.1 在企业按照本协议约定进行分配时，若企业年化投资收益率大于 10%，
损分担 普通合伙人应享有收益分成。具体如下：
（1） 企业年化投资收益率≤10%：普通合伙人不享受任何收益分成；
（2） 企业年化投资收益率>10%：普通合伙人获得可分配投资收益总额的
20%。
13.2 企业年化投资收益率和普通合伙人收益分成的基本计算公式如下：
企业年化收益率=（期末专项银行账户资产总额+已分配的本金返还-期初专
项银行账户资产总额-合伙企业运营费用）/（期初专项银行账户资产总额*
合伙企业存续天数）*365*100%
普通合伙人收益分成=（期末专项银行账户资产总额+已分配的本金返还-期
初专项银行账户资产总额-合伙企业运营费用）*20%
第十四条 未退出项目的核算
合伙企业设立 3 年后，若仍有项目没有退出，合伙人会议可决定是否延长企
业存续期，延长期限不得超过 1 年。若延长期满后仍然有项目没有进行退出
的，合伙企业可考虑通过如下方式进行处置投资项目：
（1）以合理价格由未退出项目的股东或管理层回购；
（2）将股权以市场价格转让给其他潜在的投资者；
（3）委托拍卖公司进行公开拍卖；
（4）经合伙人同意的其他方式。
第十八条 亏损的分担
18.1 合伙企业的亏损由各合伙人按各自的实缴出资比例分担。
《青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》
合伙事务执行 第二十条 合伙事务的执行
20.1 执行合伙事务的合伙人
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主题 具体条款
本合伙企业由普通合伙人作为执行合伙人，执行合伙事务，对外代表合伙企
业。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，
并接受其他合伙人的监督。
除本协议另有规定外，在该执行合伙人因故不再执行合伙人职责时，经全体
合伙人同意另行选定执行合伙人。
本基金的管理方式为“受托管理”，即委托执行事务合伙人对本基金进行管
理，并负责完成本基金协会备案等相关事宜。
20.2 执行合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
企业事务。执行合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损
和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
20.3 执行合伙人的权限和责任如下：
20.3.1 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下同）
举债及对外担保；
20.3.2 执行合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况进行各项投
资；但有限合伙人可以推举一名代表，该名代表在本合伙企业对项目进行投
资时具有表决权；
20.3.3 对于各项投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年
度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；
20.3.4 执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向
其他合伙人报告；
20.3.5 有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动具有监督权，但行
使该权利之费用由该合伙人自行承担。
20.3.6 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人
的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
第二十二条 合伙人会议
22.1 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙
人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会
议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。
22.2 经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
22.3 本企业合伙人会议的表决为一人一票制。
22.4 以下事项应须经全体合伙人一致同意：
(1)修改合伙企业的合伙协议；
(2)普通合伙人的入伙和退伙；
(3)以合伙企业名义对外提供担保；
(4)本企业合伙期限的延长；
(5)项目收益的分配方案；
(6)投资原则或投资范围有重大改变。
22.5 对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会
议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。
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主题 具体条款
22.6 以下事项，为简单多数通过事项：
(1)选择对本企业做审计的中介机构；
(2)批准对违约合伙人的处理；
(3)处理利益冲突；
(4)本合伙企业的风险控制方案。
3、战新基金、北京集成、青岛海丝关于停牌前六个月内及停牌期间合伙人
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存
续期间内的类似变动安排
2018 年 11 月 9 日，上市公司董事会审议通过了重大资产重组事项，公司股
票于 2018 年 11 月 12 日起停牌，并于 2018 年 12 月 3 日开市起复牌。
根据工商登记资料及交易对方提供的文件和说明，战新基金、北京集成和青
岛海丝在本次交易停牌前六个月内，战新基金、北京集成和青岛海丝均不存在合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情形。
根据战新基金、北京集成和青岛海丝出具的书面确认，未来存续期间内暂无
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安
排。
三、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 5 名特定投资者。发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
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第四章 标的资产情况
本次交易的标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、
民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%
股权、厦门芯华 100%财产份额。上述标的资产的具体情况如下：
一、屹唐投资
（一）基本情况
1、基本信息
中文名称：北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张文冬）
成立日期：2015 年 5 月 26 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室
统一社会信用代码：911103023482925854
经营范围：投资、投资咨询、投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
屹唐投资原名北京兴南科技产业投资中心（有限合伙）。2015 年 5 月 26 日，
兴南科技由亦庄产投和战新基金共同设立，设立时合伙人出资额为 70,000 万元。
2015 年 6 月 30 日，兴南科技出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人
于该日出资到位。
屹唐投资设立时各合伙人出资情况如下：
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
北京亦庄国际产业投资管理有限
1 普通合伙人 1.00 0.00143
公司
北京亦庄国际新兴产业投资中心
2 有限合伙人 69,999.00 99.99857
（有限合伙）
合计 70,000.00 100.00
2015 年 6 月 5 日，经合伙人大会决定，兴南科技中文名称由“北京兴南科
技产业投资中心（有限合伙）”变更为“北京屹唐半导体产业投资中心（有限合
伙）”。兴南科技于 2015 年 6 月 15 日获得北京市工商局开发区分局核发的《名称
变更通知》，并完成工商变更登记手续。
2015 年 8 月 3 日，经合伙人大会决定，同意屹唐国际作为普通合伙人入伙，
亦庄产投退伙；同意将屹唐投资的认缴出资额由 70,000.00 万元变更为 80,000.00
万元，其中普通合伙人屹唐国际认缴出资额 1.00 万元，有限合伙人战新基金认
缴出资额 79,999.00 万元。同日，屹唐国际和战新基金签订了《合伙协议》。2015
年 8 月 4 日，屹唐国际、亦庄产投和战新基金三方签订了《入伙协议书》。2015
年 8 月 5 日，屹唐投资获得北京市工商局开发区分局核发的《准予变更登记通知
书》，并于同日完成工商变更登记手续。
2015 年 12 月 30 日，屹唐投资出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人
于该日出资到位。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
屹唐（北京）国际投资管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.00125
司
北京亦庄国际新兴产业投资中心
2 有限合伙人 79,999.00 99.99875
（有限合伙）
合计 80,000.00 100.00
2016 年 10 月 1 日，经合伙人大会决定，同意亦庄产投作为普通合伙人入伙，
屹唐国际退伙。屹唐投资合伙人由原来的屹唐国际、战新基金变更为亦庄产投、
战新基金，其中亦庄产投出资 1.00 万元，战新基金出资 79,999.00 万元，由屹唐
投资于 2016 年 10 月 1 日出具《出资确认书》确认出资到位。同日，亦庄产投和
战新基金签订了《合伙协议》，屹唐国际、亦庄产投和战新基金三方签订了《入
伙协议书》。2016 年 10 月 11 日，屹唐投资获得北京市工商局开发区分局核发的
158
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《准予变更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
北京亦庄国际产业投资管理有限
1 普通合伙人 1.00 0.00125
公司
北京亦庄国际新兴产业投资中心
2 有限合伙人 79,999.00 99.99875
（有限合伙）
合计 80,000.00 100.00000
2017 年 3 月，经合伙人大会决定，同意将屹唐投资的认缴出资额由 80,000.00
万元变更为 135,770.3512 万元，其中普通合伙人亦庄产投认缴出资额 1.00 万元，
有限合伙人战新基金认缴出资额 135,769.3512 万元。2017 年 3 月，亦庄产投和
战新基金签订了《合伙协议》，并于 2017 年 3 月 10 日完成工商变更登记手续。
至此，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
北京亦庄国际产业投资管理有限
1 普通合伙人 1.0000 0.0007
公司
北京亦庄国际新兴产业投资中心
2 有限合伙人 135,769.3512 99.9993
（有限合伙）
合计 135,770.3512 100.0000
本次变更完成后，屹唐投资合伙人出资情况未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，屹唐投资的产权结构及控制关系如下：
159
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京经济技术开发区
国有资产管理办公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
99.996% LP
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
1.00% 99.00%
0.004%
北京亦庄国际新兴产业投资中心
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
GP （有限合伙）
0.0007% GP 99.9993% LP
北京屹唐半导体产业投资中心
（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案出具日，屹唐投资除持有北京矽成 37.16%股权外，对外投资情
况如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
上海闪胜创芯投 实业投资，投资咨询，企业管理咨
1 资合伙企业（有限 19,200.00 37.34 询。【依法须经批准的项目，经相
合伙） 关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近两年主要财务数据
屹唐投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-6-30/2018 年 1-6 月 2017-12-31/2017 年 2016-12-31/2016 年
资产总额 201,232.17 212,423.12 210,557.15
负债总额 73,471.80 86,553.28 86,577.44
所有者权益合计 127,760.37 125,869.84 123,979.71
营业收入 - 23.20 199.50
营业利润 1,890.54 -3,880.23 -5,389.87
净利润 1,890.54 -3,880.23 -5,389.87
注：2016 年和 2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-6 月未经审计。
160
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资的主要资产包括可供出售金融资产、货币
资金、持有至到期投资和其他应收款等。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，屹唐投资无自有房屋。
2、土地使用权
截至本预案出具日，屹唐投资无土地使用权。
（三）业务和技术
屹唐投资系半导体产业投资机构，除对外投资外暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，屹唐投资 100%财产份额不存在出资瑕疵或者影响其合
法存续的情况，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权
利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁
止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为屹唐投资 99.9993%财产份额，不涉及债权债务转移
的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况
本次交易拟收购资产为财产份额，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等报批事项。
二、华创芯原
（一）基本情况
1、基本信息
161
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称：北京华创芯原科技有限公司
法定代表人：陈智斌
成立日期：2015 年 07 月 01 日
注册资本：10.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2076 号
统一社会信用代码：9111010834842279X6
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、历史沿革
2015 年 7 月 1 日，华创芯原由北京集成电路投资中心出资设立，设立时注
册资本为 10 万元。同日，华创芯原取得了北京市工商局海淀分局核发的注册号
为 110108019407330 的《企业法人营业执照》。
华创芯原设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
北京集成电路设计与封测股权
1 10.00 货币 100.00
投资中心（有限合伙）
合计 10.00 - 100.00
华创芯原股权结构此后未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，华创芯原的产权结构及控制关系如下：
162
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈大同 刘越 张凤华
30% 40% 30%
清控金信资本管理 北京清源华信投资 中芯聚源股权投资管理
（北京）有限公司 管理有限公司 （上海）有限公司
28.48% 59.28% 12.25%
中芯晶圆股权投资 北京紫荆华融股权 北京亦庄国际新兴产业 中关村科技园区
（上海）有限公司 投资有限公司 投资中心（有限合伙） 海淀创业服务中心
8.92% 4.46% 17.84% 22.30%
北京集成电路产业发展 北京清芯华创投资 北京紫光通信科技
股权投资基金有限公司 管理有限公司 集团有限公司
44.60% 0.99%（GP） 0.89%
北京集成电路设计与封测
股权投资中心（有限合伙）
100%
北京华创芯原科技有限公司
4、下属企业情况
截至本预案出具日，华创芯原除持有北京矽成 11.96%股权外，华创芯原其
他主要对外投资如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资，投资咨询，企业管
上海闪胜创芯投资合伙 理咨询。【依法须经批准的项
1 19,200.00 15.10
企业（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
5、最近两年主要财务数据
华创芯原最近两年一期的的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-6-30/2018 年 1-6 月 2017-12-31/2017 年 2016-12-31/2016 年
资产总额 76,600.60 74,209.61 81,624.99
负债总额 42,015.00 42,015.00 48,015.00
所有者权益合计 34,585.60 32,194.61 33,609.99
营业收入 - - -
营业利润 -745.09 -1,415.38 -3,073.70
净利润 2,390.99 -1,415.38 -3,073.70
163
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：2016 年和 2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-6 月未经审计。
（二）主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，华创芯原的主要资产包括可供出售金融资产、货币
资金和其他流动资产等。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，华创芯原无自有房屋。
2、土地使用权
截至本预案出具日，华创芯原无土地使用权。
（三）业务和技术
除对外投资外，华创芯原暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，华创芯原 100%股权不存在出资瑕疵或者影响其合法存
续的情况，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受
限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或
者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为华创芯原 100%股权，不涉及债权债务转移的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等报批事项。
三、民和志威
（一）基本情况
1、基本信息
164
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称：烟台民和志威投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
韩冰）
成立日期：2016 年 3 月 21 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 347 室
统一社会信用代码：91370600MA3C7P7K8Q
经营范围：以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）历史沿革
2016 年 3 月 21 日，民和志威由拉萨民和投资管理有限公司和烟台民和德元
股权投资管理中心（有限合伙）共同设立，设立时合伙人出资额为 30,000 万元。
其中，民和德元出资 1,500 万元，拉萨民和出资 28,500 万元。
2016 年 3 月 17 日，民和志威出具《认缴出资确认书》，确认全体合伙人于
该日出资到位。
民和志威设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
烟台民和德元股权投资管理中心
1 普通合伙人 1,500.00 5.00
（有限合伙）11
2 拉萨民和投资管理有限公司 有限合伙人 28,500.00 95.00
合计 30,000.00 100.00
2016 年 12 月 26 日，经合伙人会议一致决议，同意青岛城投作为普通合伙
人、青岛海丝作为有限合伙人入伙，民和投资退伙。同日，三方签订《合伙协议》，
民和志威总认缴出资额变更为 6,287.373 万元，其中民和德元认缴出资额为 277.50
11
烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
曾用名。
165
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，青岛城投认缴出资额为 5.55 万元，青岛海丝认缴出资额为 6,004.323 万元。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
烟台民和德元股权投资管理中心
1 普通合伙人 277.50 4.41
（有限合伙）
青岛城投金控股权投资管理有限
2 普通合伙人 5.55 0.09
公司12
青岛海丝稳健股权投资基金企业
3 有限合伙人 6,004.323 95.50
（有限合伙）
合计 6,287.373 100.00
2017 年 2 月 16 日，经合伙人会议一致决议，同意民和德元、青岛城投和青
岛海丝增加认缴出资额。同日，三方签订《合伙协议》，民和志威总认缴出资额
变更为 28,944.573 万元，其中民和德元认缴出资额为 1,277.50 万元，青岛城投认
缴出资额为 25.55 万元，青岛海丝认缴出资额为 27,641.523 万元。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
烟台民和德元股权投资管理中心
1 普通合伙人 1,277.50 4.41
（有限合伙）
青岛城投金控股权投资管理有限
2 普通合伙人 25.55 0.09
公司
青岛海丝稳健股权投资基金企业
3 有限合伙人 27,641.523 95.50
（有限合伙）
合计 28,944.573 100.00
本次变更完成后，民和志威合伙人出资情况未发生变更。
（2）关于出资额的说明
根据民和志威《合伙协议》和工商登记文件资料，民和志威各合伙人对合伙
企业的认缴出资额为 255,500,000 元，民和志威经工商备案的合伙企业认缴出资
额为 289,445,730 元，两者差额为其有限合伙人缴纳的管理费金额。为本次重组
之目的，本次交易项下民和志威的认缴出资额指《合伙协议》项下不含管理费的
认缴出资额。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，民和志威的产权结构及控制关系如下：
12
青岛城投金控股权投资管理有限公司为青岛城投股权投资管理有限公司曾用名。
166
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
青岛市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
韩冰 孙廷贵 周骋
青岛城市建设投资（集团）
有限责任公司
98.81% 1.19% 100%
拉萨经济技术开发区亦 北京君道成投资咨询有 100%
兴金控投资有限公司 限公司
青岛开发投资
60% 40% 100% 有限公司
拉萨民和投资 100%
陈燕 胡靖
管理有限公司 青岛程远投资管
0.7046% LP 50.6287% GP 48.6667% LP 理有限公司
99.9% LP 10%
90%
青岛民和德元创业投资 青岛海丝稳健股权投资 青岛城投金融控股 青岛城投股权投资
管理中心（有限合伙） 基金企业（有限合伙） 集团有限公司 管理有限公司
5.0% GP 94.9% LP 0.1% GP 0.1% GP
青岛民和志威投资中心
（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案出具日，民和志威除持有北京矽成 3.92%股权外，其他主要对外
投资如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资，投资咨询，企业管理咨
上海闪胜创芯投资合
1 19,200.00 0.85 询。【依法须经批准的项目，经相
伙企业（有限合伙）
关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近两年主要财务数据
民和志威最近两年一期的的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-6-30/2018 年 1-6 月 2017-12-31/2017 年 2016-12-31/2016 年
资产总额 26,264.57 25,779.58 5,671.14
负债总额 16.35 15.93 15.93
所有者权益合计 26,248.23 25,763.65 5,655.21
营业收入 - - -
营业利润 -0.37 -271.16 -0.13
净利润 -0.37 -271.16 -0.13
注：2017 年度财务报告经审计，2018 年 1-6 月财务报表及 2016 年财务报告未经审计。
167
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，民和志威的主要资产包括长期股权投资、货币资金
和预付款项等。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，民和志威无自有房屋。
2、土地使用权
截至本预案出具日，民和志威无土地使用权。
（三）业务和技术
除对外投资外，民和志威暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，民和志威 100%财产份额不存在出资瑕疵或者影响其合
法存续的情况，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权
利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁
止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为民和志威 99.90%财产份额，故不涉及债权债务转移
的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况
本次交易拟收购资产为财产份额，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等报批事项。
四、厦门芯华
（一）基本情况
1、基本信息
168
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称：厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：厦门市矽盛企业管理有限公司（委派代表：羊首道）
成立日期：2018 年 4 月 3 日
认缴出资：10,382,596 元人民币
企业性质：有限合伙企业
企业地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A124
统一社会信用代码：91350200MA31KYUP0U
经营范围：企业管理咨询;商务信息咨询
2、历史沿革
（1）设立
2018 年 4 月 3 日，厦门芯华由羊首道等 19 名自然人出资设立，设立时注册
资本为 918.1796 万元。2018 年 4 月 4 日，厦门芯华取得了厦门市市场监督管理
局核发的注册号为 91350200MA31KYUP0U 的《企业法人营业执照》。厦门芯华
设立时合伙人出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 李云峰 170.0080 现金 18.5158%
2 沈安星 69.5200 现金 7.5715%
3 李鹤 63.2000 现金 6.8832%
4 童明照 60.2928 现金 6.5666%
5 田步严 51.8240 现金 5.6442%
6 苏裕建 51.8240 现金 5.6442%
7 杨源 50.5600 现金 5.5065%
8 黄剑山 47.4000 现金 5.1624%
9 郑鹏峰 45.5040 现金 4.9559%
10 周燕 45.5040 现金 4.9559%
11 孙丹 42.9760 现金 4.6806%
169
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12 冯砚 42.9760 现金 4.6806%
13 李月 40.4480 现金 4.4052%
14 刘银江 37.9200 现金 4.1299%
15 杨剑辉 30.7152 现金 2.9583%
16 汪齐方 25.2800 现金 2.7533%
17 叶春晖 24.0160 现金 2.6156%
18 东振中 18.2016 现金 1.9824%
羊首道
19 0.0100 现金 0.0011%
（执行事务合伙人）
合计 918.1796 100.0000%
（2）第 1 次财产份额转让
2018 年 4 月 26 日，经全体合伙人一致同意，普通合伙人羊首道将其持有的
占合伙企业 0.0011%的财产份额（认缴出资额 0.01 万元），以 0.01 万元转让给厦
门矽盛企业管理有限公司。同日，全体合伙人签订《合伙协议修正案》。2018 年
5 月 4 日，厦门芯华取得了厦门市市场监督管理局换发的注册号为
91350200MA31KYUP0U 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 李云峰 170.0080 现金 18.5158%
2 沈安星 69.5200 现金 7.5715%
3 李鹤 63.2000 现金 6.8832%
4 童明照 60.2928 现金 6.5666%
5 田步严 51.8240 现金 5.6442%
6 苏裕建 51.8240 现金 5.6442%
7 杨源 50.5600 现金 5.5065%
8 黄剑山 47.4000 现金 5.1624%
9 郑鹏峰 45.5040 现金 4.9559%
10 周燕 45.5040 现金 4.9559%
11 孙丹 42.9760 现金 4.6806%
170
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12 冯砚 42.9760 现金 4.6806%
13 李月 40.4480 现金 4.4052%
14 刘银江 37.9200 现金 4.1299%
15 杨剑辉 30.7152 现金 2.9583%
16 汪齐方 25.2800 现金 2.7533%
17 叶春晖 24.0160 现金 2.6156%
18 东振中 18.2016 现金 1.9824%
厦门矽盛企业管理有限公司
19 0.0100 现金 0.0011%
（执行事务合伙人）
合计 918.1796 100.0000%
（3）第 1 次增资
2018 年 5 月 4 日，经全体合伙人一致决定，同意吸收羊首道为公司合伙人，
新增的认缴出资额由新合伙人羊首道以货币形式增加出资额 120.08 万元。同日，
全体合伙人签订《合伙协议修正案》。2018 年 5 月 10 日，厦门芯华取得了厦门
市市场监督管理局换发的注册号为 91350200MA31KYUP0U 的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 李云峰13 170.0080 现金 16.3743%
2 羊首道 120.0800 现金 11.5655%
3 沈安星 69.5200 现金 6.6958%
4 李鹤 63.2000 现金 6.0871%
5 童明照 60.2928 现金 5.8071%
6 田步严 51.8240 现金 4.9914%
7 苏裕建 51.8240 现金 4.9914%
8 杨源 50.5600 现金 4.8697%
9 黄剑山 47.4000 现金 4.5653%
13
李云峰持有的 170.0080 万元出资额中有 115.6560 万元系为修利平、应科炜、吴超、赵东世、
雷婵、邱维峰、肖传莲七人代持，还原后的出资情况详见本节“3、产权结构及控制关系”
171
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 郑鹏峰 45.5040 现金 4.3827%
11 周燕 45.5040 现金 4.3827%
12 孙丹 42.9760 现金 4.1392%
13 冯砚 42.9760 现金 4.1392%
14 李月 40.4480 现金 3.8958%
15 刘银江 37.9200 现金 3.6523%
16 杨剑辉 30.7152 现金 2.9583%
17 汪齐方14 25.2800 现金 2.4348%
18 叶春晖 24.0160 现金 2.3131%
19 东振中 18.2016 现金 1.7531%
厦门矽盛企业管理有限公司
20 0.0100 现金 0.0010%
（执行事务合伙人）
合计 1,038.2596 100.0000%
（4）第 2 次财产份额转让
2018 年 11 月 5 日，修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传
莲七人（以下简称“修利平等七人”）与李云峰分别签署《厦门芯华企业管理合
伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，李云峰将其代为
持有的厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人。同日，厦门矽盛作出的《厦
门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人入伙决定》及更新后的《厦门
芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。截至本预案出具日，上述
财产份额转让尚待办理相关工商变更登记手续。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，厦门芯华的产权结构及控制关系如下：
单位：万元
序
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例
号
1 羊首道 120.0800 11.5655%
2 沈安星 69.5200 6.6958%
3 李鹤 63.2000 6.0871%
14
汪齐方的份额目前已转让给胡斌，但尚未办理工商登记。
172
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4 童明照 60.2928 5.8071%
5 李云峰 54.3520 5.2349%
6 田步严 51.8240 4.9914%
7 苏裕建 51.8240 4.9914%
8 杨源 50.5600 4.8697%
9 黄剑山 47.4000 4.5653%
10 郑鹏峰 45.5040 4.3827%
11 周燕 45.5040 4.3827%
12 孙丹 42.9760 4.1392%
13 冯砚 42.9760 4.1392%
14 李月 40.4480 3.8958%
15 刘银江 37.9200 3.6523%
16 杨剑辉 30.7152 2.9583%
17 胡斌 25.2800 2.4348%
18 叶春晖 24.0160 2.3131%
19 邱维峰 20.2240 1.9479%
20 修利平 18.3280 1.7653%
21 赵东世 18.3280 1.7653%
22 东振中 18.2016 1.7531%
23 雷婵 16.4320 1.5826%
24 肖传莲 15.8000 1.5218%
25 吴超 15.1680 1.4609%
26 应科炜 11.3760 1.0957%
厦门矽盛
27 0.0100 0.0010%
（执行事务合伙人）
合计 1,038.2596 100.0000%
4、下属企业情况
截至本预案出具日，厦门芯华除持有北京矽成 0.16%股权外，无其他对外投
资。
5、最近一期主要财务数据
173
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厦门芯华成立于 2018 年 4 月，最近一期的（未经审计）的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
资产总额 1,039.46
负债总额 1.03
所有者权益合计 1,038.43
项目 2018 年 1-6 月
营业收入 -
营业利润 0.18
净利润 0.18
（二）主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，厦门芯华的主要资产包括股权投资、货币资金。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，厦门芯华无自有房屋。
2、土地使用权
截至本预案出具日，厦门芯华无土地使用权。
（三）业务和技术
除对外投资外，厦门芯华暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，厦门芯华 100%财产份额不存在出资瑕疵或者影响其合
法存续的情况，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权
利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁
止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为厦门芯华 100%财产份额，不涉及债权债务转移的事
174
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况
本次交易拟收购资产为财产份额，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等报批事项。
五、Worldwide Memory（国际芯盛有限公司）
（一）基本情况
1、基本信息
企业名称：Worldwide Memory Co., Limited
成立日期：2017 年 4 月 6 日
股本：1000 股普通股
注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's Rd Central， Hong
Kong
业务性质：投资
注册登记文件编号：2523548
董事：Shuen-Mien (Jimmy) Lee
2、产权结构及控制关系
根据 US Memory 与 Euro Memory 签署的《Joint Ownership Agreement》及
Worldwide Memory 的相关组织性文件等，US Memory 与 Euro Memory 联名持有
(jointly own) Worldwide Memory 100%的股权。根据 US Memory、Euro Memory
关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得 Worldwide Memory 交易
对价的 90%，Euro Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 10%。
3、下属企业情况
截至本预案出具日，Worldwide Memory 除持有北京矽成 1.78%股权外，无
其他对外投资。
175
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、最近两年主要财务数据
Worldwide Memory 成立于 2017 年，最近一年一期的财务报表如下：
单位：万元
项目 2018-6-30/2018 年 1-6 月 2017-12-31/2017 年
资产总额 11,700.20 10,490.40
负债总额 11,994.96 10,493.41
所有者权益合计 -294.75 -3.01
营业收入 - -
营业利润 -108.18 -3.08
净利润 -108.18 -3.08
注：上述数据未经审计。
（二）主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，Worldwide Memory 的主要资产包括货币资金与股
权预付款等。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，Worldwide Memory 无自有房屋。
2、土地使用权
截至本预案出具日，Worldwide Memory 无土地使用权。
（三）业务和技术
除对外投资外，Worldwide Memory 暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，根据 Worldwide Memory 和其股东提供的资料、出具的
承诺声明等文件，Worldwide Memory 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作
为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况；
权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；亦不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的
其他情形。
176
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尽管 Worldwide Memory 之股东 US Memory 和 Euro Memory 已经出具相关
承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律
师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如承诺内容与实际情
况不同，则存在 Worldwide Memory 权属不清晰的风险。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为 Worldwide Memory100%股权，不涉及债权债务转移
的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等报批事项。
六、Asia Memory（亚太芯盛有限公司）
（一）基本情况
1、基本信息
企业名称：Asia-Pacific Memory Co., Limited
成立日期：2017 年 11 月 13 日
股本：1000 股普通股
注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's Rd Central， Hong
Kong
业务性质：投资
注册登记文件编号：2612493
董事：Ching-Tang Wu
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Asia Memory 的产权结构及控制关系如下：
177
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Formosa Memory LLC
(Cayman)
100%
Asia-Pacific Memory Co.
Limited (HK)
3、下属企业情况
截至本预案出具日，Asia Memory 除持有北京矽成 0.21%股权外，无其他对
外投资。
4、最近两年主要财务数据
Asia Memory 成立于 2017 年，最近一年一期的财务报表如下：
单位：万元
项目 2018-6-30/2018 年 1-6 月 2017-12-31/2017 年
资产总额 1,358.23 1,364.41
负债总额 1,396.53 1,364.74
所有者权益合计 -38.30 -0.33
营业收入 - -
营业利润 -14.09 -0.40
净利润 -14.09 -0.40
注：上述数据未经审计。
（二）主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，Asia Memory 的主要资产包括货币资金与股权预付
款等。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，Asia Memory 无自有房屋。
2、土地使用权
截至本预案出具日，Asia Memory 无土地使用权。
178
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（三）业务和技术
除对外投资外，Asia Memory 暂无其他实际经营业务。
（四）股权权属情况
截至本预案出具日，根据 Asia Memory 和其股东提供的资料、出具的承诺声
明等文件，Asia Memory 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况；权属清晰，不
存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；亦不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
尽管 Asia Memory 之股东 Formosa Memory 已经出具相关承诺，但上市公司
及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、
资产权属等基本情况发表法律意见，因此如承诺内容与实际情况不同，则存在
Asia Memory 权属不清晰的风险。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为 Asia Memory100%股权，不涉及债权债务转移的事项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等报批事项。
七、目标公司
上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成 51.5898%的股权，并通过屹唐
投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP 份额（闪胜创芯持
有北京矽成 3.7850%的股权）。北京矽成为 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman
的母公司，ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、
SRAM、FLASH 存储芯片。
179
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（一）基本情况
1、基本信息
（1）北京矽成半导体有限公司
公司名称：北京矽成半导体有限公司
法定代表人：潘建岳
成立日期：2014 年 11 月 02 日
注册资本：51,966.949 万元
企业性质：有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 3 层 301-1
统一社会信用代码：91110302318129402G
经营范围：设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；
销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）上海闪胜集成电路有限公司
公司名称：上海闪胜集成电路有限公司
法定代表人：Kong-Yeu Han
成立日期：2015 年 7 月 27 日
注册资本：96,000.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 1270 室
统一社会信用代码：913100003510082079
经营范围：集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电子产品、计算机硬
件的设计、研发，计算机软件的设计、研发、制作，并提供上述相关领域内的技
180
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术咨询、技术服务及技术转让，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务咨询，集成电路、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
（3）闪胜科技
公司名称：Uphill Technology Inc.
成立日期：2015 年 8 月 27 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：Offshore Incorporations（Cayman）Limited, P. O. Box 31119, Grand
Pavilion, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman
KY1-1112, Cayman Islands.
公司编号：OI-303532
经营范围：无明确限制
（4）ISSI
公司名称：Integrated Silicon Solution, Inc.
成立日期：1993 年 6 月 10 日15
注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
公司编号：2339695
经营范围：在特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。
（5）ISSI Cayman
公司名称：Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
成立日期：2012 年 1 月 3 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
15
根据 ISSI 的说明，ISSI 最初在美国加利福尼亚州注册并随后在美国特拉华州重新注册，本预
案中 ISSI 的成立时间为其重新注册的时间。
181
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
公司编号：265305
经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务
（6）Si En Cayman
公司名称：Si En Integration Holdings Limited
成立日期：2004 年 12 月 14 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
公司编号：142978
经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务
2、产权结构及控制关系
（1）产权关系图
截至本预案出具日，北京矽成产权结构及控制关系如下图所示：
上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
40.0099% 34.4400% 11.0808% 4.6154% 3.9234% 3.7850% 1.7787% 0.2072% 0.1597%
北京矽成
100%
上海闪胜
100%
闪胜科技
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
注 1：屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory Co.Limited、Asia-Pacific
Memory Co.Limited 和厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）的产权关系图请参见“第三
章 交易对方基本情况”相应章节。
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、
182
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
闪胜创芯、民和志威、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory
Co.Limited、Asia-Pacific Memory Co.Limited 和厦门芯华，持股比例分别为 40.01%、
34.44%、11.08%、3.78%、3.92%、4.62%、1.78%、0.21%和 0.16%，北京矽成无
控股股东及实际控制人。
3、最近两年主要财务数据
北京矽成最近两年一期的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 627,963.60 603,240.67 611,743.43
负债总额 77,618.16 68,380.85 61,670.61
所有者权益合计 550,345.45 534,859.81 550,072.81
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 138,776.96 251,206.43 213,639.22
营业利润 12,991.56 16,928.8316 6,991.15
净利润 11,088.41 6,005.03 5,891.01
注：2016 年和 2017 年财务数据已经审计；2018 年 1-6 月未经审计。
（二）主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，北京矽成的主要资产包括股权投资、货币资金等。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如
下表所示：
序 建筑面积
房屋所有权人 相关证书编号 用途 房屋座落
号 （㎡）
芯成半导体 上海市浦东新区锦绣
沪房地浦字（2014）第
1 （上海）有限 厂房 东路 2777 弄 25 号全 2,871.41
055674 号
公司 幢
芯成半导体 苏州工业园区翠薇街
苏房权证园区字第
2 （上海）有限 非住宅 9 号月亮湾国际商务 898.76
00502286 号
公司 中心 1 幢 1703 室
1623 Buckeye Drive,
3 ISSI -- -- 5,166.52
Milpitas, CA
16
2017 年度的营业利润包括了 52.20 万元的固定资产处置收入。
183
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序 建筑面积
房屋所有权人 相关证书编号 用途 房屋座落
号 （㎡）
088 汐建电字第 018441 新北市汐止区下寮小
4 ICSI TW 工业用 585.38
号 段 01122-000 建号
东湖新技术开发区关
武汉群茂科技 武房权证湖字第 山大道 1 号 12 期光谷
5 办公 1,046.88
有限公司 200902150 号 企业公馆 C3 栋 1-2 层
1、2 号
注：根据目标公司提供的相关文件资料及说明，ISSI 自有土地为 ISSI 位于美国的自有
土地，其未有记载相关物业信息的权属证书，下同。
2、土地使用权
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司拥有土地共计 5 宗(根据土地所处
地域，可指土地使用权或土地所有权)，具体情况如下：
序号 使用权人 相关证书编号 用途 土地座落 终止日期 使用权面积(㎡)
芯成半导体 锦绣东路
沪房地浦字(2014)
1 (上海)有限公 工业用地 2777 弄 25 2053.06.05 约 574[注]
第 055674 号
司 号全幢
苏州工业园
芯成半导体 区翠薇街 9
苏工园国用(2013)
2 (上海)有限公 商务金融用地 号月亮湾国 2049.05.31 128.53[注]
第 71033 号
司 际商务中心
1 幢 1703 室
1623
Buckeye
3 ISSI -- -- -- 约 11,533.54
Drive,
Milpitas, CA
新北市汐止
088 汐电字第 区昊天段
4 ICSI TW 建筑用地 -- 约 49.86 [注]
026131 号 1086-0000
地号
东湖新技术
开发区关山
大道 1 号 12
武汉群茂科 武新国用（商 2009）
5 工业用地 期光谷企业 2052.05.04 264.52[注]
技有限公司 第 02135 号
公馆 C3 栋
1-2 层 1、2
号
注：上述第 1、2、4、5 宗土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。
根据目标公司提供的相关文件资料及说明，上述未标明证号及土地用途的自
有土地，为 ISSI 拥有的位于美国的自有土地，该自有土地未有记载相关物业信
184
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
息的权属证书。
（三）业务和技术
1、主营业务情况
（1）业务概况
北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI
Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015
年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子
公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。
目标公司的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存
储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片（ANALOG）的研发
和销售。集成电路存储芯片产品中，易失性存储芯片产品是目标公司的核心业务，
其中包括了动态随机存储器芯片（DRAM）和静态随机存储器芯片（SRAM），
非易失性存储芯片产品有闪存芯片（FLASH）。目标公司的产品主要面向专用领
域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用，目标公司通过多年在汽车电子领域、
通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累，拥有丰富的行业经验。
（2）主要产品或服务类型及用途
目标公司的主要产品为集成电路存储芯片和集成电路的模拟芯片，产品分为
四大类别，分别为 DRAM、SRAM、FLASH 以及 ANALOG，具体分类如下图：
185
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）DRAM 产品
目标公司 DRAM 产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。
涵盖 16M、64M、128M 到 1G、2G 的多种容量规格，能够满足工业等级和车规
等级产品的要求，具备在极端环境下稳定工作以及节能降耗等特点。
2）SRAM 产品
目标公司 SRAM 产品品类丰富，从传统的 Synch SRAM、Asynch SRAM 产
品到行业前沿的高速 SRAM 产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累，SRAM
产品面对客户在高速、低功耗等不同性能需求中，逐渐赢得客户的认可。
3）FLASH 产品
目标公司 FLASH 类产品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存储芯片和
NAND FLASH 存储芯片，其中 NOR FLASH 存储芯片产品具有串口型和并口型
两种设计结构，以及从 256K 至 1G 的多种容量规格，NAND FLASH 存储芯片主
攻 4G 大容量规格，公司的 FLASH 产品主要应用于汽车和工业领域。除产品销
售收入外，目标公司还有少量面向消费市场的专利授权费收入。
4）ANALOG 产品
目标公司的 ANALOG 业务由子公司 SI EN Cayman 经营，产品包括 LED 驱
动芯片（LED Drivers）、功放驱动芯片（Amplifier/Headphone Driver）、传感芯片
（Sensor）、车规模拟芯片（Automotive）等。
2、目标公司所处行业概况
（1）目标公司行业的基本情况
目标公司目标公司主要业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售，
根据《上市公司行业分类指引》，目标公司属于“C 制造业”之“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》，目标公司所处行业属
于“软件和信息技术服务业”之“集成电路设计”，行业代码“6550”。
（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）行业主管部门及监管体制
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中华人民共和国工业和信息化部是集成电路行业的主管部门，其主要职能为：
拟定行业规划、产业发展战略和方针；制定行业技术政策、技术标准，以此推动
重大技术发展和自主创新；推动相关科研成果产业化；引导企业结构和产业结构
的调整，并对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研究、
为会员单位提供指导与咨询服务、代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和
意见、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动。中国半导体行业
协会下设集成电路设计分会，该分会在促进我国集成电路设计业的发展方面发挥
着重要的作用。
工信部和半导体协会构成了目标公司所处行业的管理体系，各集成电路企业
在主管部门的产业宏观调控政策的引导和行业协会的约束下，面向市场独立经营，
自主承担市场风险。
2）行业主要法律法规和产业政策
集成电路产业是国家经济发展的支柱产业之一，产业发展程度是体现国家科
技发展综合实力的重要因素。同时集成电路行业作为国防安全的支柱行业，得到
国家的高度重视和大力支持。因此我国政府通过一系列法律法规及产业政策，大
力推动集成电路行业的发展。在过去十年中，陆续颁布了一系列政策及法律法规，
大力支持该行业的发展，主要政策及法律法规如下：
序号 颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容
提升核心基础硬件供给能力，提
《“十三五”国家战略
1 2016年11月 国务院 升关键芯片设计水平，发展面向
性新兴产业发展规划》
新应用的芯片
《关于软件和集成电路
财政部、国家税 落实了享受财税〔2012〕27号文
产业企业所得税优惠政
2 2016年5月 务总局、发改委、 件规定的税收优惠政策的软件、
策有关问题的通知》（财
工信部 集成电路企业的税收优惠工作
税[2012]27号）
为大力提升集成电路设计水平，
3 2015年5月 《中国制造2025》 国务院 将集成电路纳入“新一代信息技
术产业”重点领域
提出着力发展集成电路设计业，
以带动制造业的发展，持续推动
《国家集成电路产业发
4 2014年6月 国务院 先进生产线的任务。同时，引导
展推进纲要》
国家产业投资基金资金进入集
成电路行业
5 2013年2月 《战略性新兴产业重点 发改委 将集成电路测试装备列入战略
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产品和服务指导目录》 性新兴产业重点产品和服务
提出要大力提升高性能集成电
路产品的自主研发能力，突破先
《“十二五”国家战略
6 2012年7月 国务院 进芯片制造技术，加强相关封
性新兴产业发展规划》
装、测试等装备的研发，培育集
成电路产业竞争优势
《软件和信息技术服务
提出重点发展集成电路设计，着
7 2012年4月 业“十二五”发展规 工信部
重提高高端芯片领域设计能力
划》
《集成电路产业“十二 为“十二五”期间集成电路的发
8 2012年2月 工信部
五”发展规划》 展指明了方向
国家发改委、科
《当前优先发展的高技
技部、工信部、 将集成电路列为优先发展的高
9 2011年6月 术产业化重点领域指南
商务部、知识产 技术产业化重点领域
（2011年度）》
权局
《国民经济和社会发展
十一届全国人大 提出大力发展包括集成电路产
10 2011年3月 第十二个五年规划纲
四次会议 业在内的新一代信息技术产业
要》
进一步落实鼓励集成电路产业
《进一步鼓励软件产业
发展的财税优惠政策、投融资政
11 2011年1月 和集成电路产业发展的 国务院
策、研究发展政策、人才政策等
若干政策》
优惠政策
《关于加快培育和发展
提出着力发展集成电路、高端软
12 2010年10月 战略新兴产业的决定》 国务院
件、高端服务器等核心基础产业
（国发[2010]32号）
将高端通用芯片及基础软件、极
《国家中长期科学和技 大规模集成电路制造技术及成
13 2006年2月 术发展规划纲要 国务院 套工艺作列为16个重大专项，并
（2006-2020年）》 在税收优惠、知识产权保护等方
面提出了政策和措施
《集成电路布图设计保 进一步完善了《集成电路布图设
14 2001年10月 国家知识产权局
护条例实施细则》 计保护条例》实施细则
为了鼓励集成电路技术创新，促
《集成电路布图设计保
15 2001年3月 国务院 进科学技术的发展，同时保护集
护条例》
成电路布图设计专有权
该政策对对集成电路产业实施
《关于鼓励软件产业和 全面优惠，包括投产业技术政
16 2000年6月 集成电路产业发展的若 国务院 策、出口政策、收入分配政策、
干政策》 融资政策、税收政策等方面，是
集成电路产业的核心政策
（3）行业整体发展情况
1）集成电路产业现状
集成电路是一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电
路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有高
188
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度集成化、低功耗和高可靠性等优点，同时其成本较低，便于大规模生产，在电
子设备领域得到广泛应用。集成电路产业是促进经济发展的关键基础产业，是世
界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业之一。
2）集成电路设计行业现状
①集成电路设计产业地位
随着产业分工不断细化，集成电路行业可分为芯片设计制造、芯片产品分销
以及终端电子产品设计制造三个环节组成。对芯片制造来说，需要经芯片设计、
晶圆生产、芯片封装和芯片测试等环节，其中，集成电路设计处于产业链的上游，
负责芯片的开发设计。集成电路设计产业链流程图如下：
②集成电路设计行业发展现状
集成电路行业包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装业、集
成电路测试业、集成电路加工设备制造业等子行业。集成电路设计行业作为集成
电路行业的子行业，处于产业链的上游，主要根据终端市场的客户需求，设计开
发各类芯片产品，对于下游应用市场有着密切的依赖关系，近年来来自于汽车电
子、工业控制、医疗电子、移动通讯、消费电子、移动互联网、显示照明等市场
发展有力促进了集成电路设计行业的快速发展。
集成电路设计行业兼具资金密集型和技术密集型等特征，对企业的研发水平、
技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求，因此也
带来了作为集成电路子行业中毛利率水平相对较高的特征，也保障了行业持续不
断的增长。
3、主要业务流程图
189
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（1）总体业务流程
目标公司作为专门从事集成电路设计行业的公司，采用无晶圆厂运营模式，
在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的独立第三方晶圆制
造企业、独立第三方封装测试企业完成。目标公司在取得测试后晶圆或芯片成品
后销售给客户。
（2）目标公司总体业务流程说明
1）研发部门技术人员通过系统设计和电路设计，根据芯片规格和芯片系统、
逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理图版。之后将设计好的物理图版交付光
罩厂制作光罩。
2）目标公司委托晶圆厂代工制造晶圆，通过目标公司提供的由物理图版制
成的光罩，晶圆代工厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。成
品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格的
经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。
3）经测试后晶圆先由目标公司委托的封装厂进行封装加工，在经过切割之
后挑选出良品晶粒，根据客户对芯片产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同形
式进行封装后形成芯片。封装后芯片按照客户对产品性能的不同要求，进行耐用
性、抗腐蚀性、耐高温性等得不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品芯
片产品。
4）通常情况下，目标公司按照整机客户在整机产品或其方案设计上的不同
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需求，采用向整机客户直接销售芯片产品，或通过经销商的客户积累和渠道优势
向整机客户销售芯片产品。
（四）本次交易的目标公司下属经营实体 ISSI 前期私有化情况
2015 年 12 月，本次交易的目标公司下属经营实体 ISSI 完成私有化并从美
国纳斯达克市场退市，其私有化的相关情况如下：
1、相关出资方
2015 年 3 月 12 日，北京京存技术有限公司、北京集成、华清基业投资管理
有限公司、上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰
浦江”）与北京闪胜投资有限公司（系北京矽成前身，以下简称“北京闪胜”）签
署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》，约定各方以其关联方共同投资北
京闪胜，并通过北京闪胜私有化收购 ISSI。2015 年 11 月 18 日，屹唐投资、华
创芯原、北京华清闪胜科技有限公司（以下简称“华清闪胜”）、北京亦庄国际投
资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、上海承裕及北京闪胜签署《关于<投
资协议>的补充协议》，北京京存、北京集成、华清基业投资管理有限公司、武岳
峰浦江分别确定由屹唐投资、华创芯原、华清闪胜、上海承裕投资北京闪胜并实
施私有化收购，并就私有化收购的股权及债务融资事宜进行约定。2015 年 11 月
23 日，屹唐投资、华创芯原、华清闪胜、上海承裕与中国工商银行牵头的银团
签署《美国 ISSI 半导体公司并购项目银团贷款协议》，就北京闪胜进行私有化收
购的并购贷款相关事宜进行约定。基于上述，私有化收购主体北京闪胜的出资方
为屹唐投资、华创芯原、华清闪胜、上海承裕。
2、相关出资方之出资金额、出资时间、借款情况
（1）相关出资方之出资金额及出资时间
北京矽成收购 ISSI 的资金来源于北京矽成股东方的出资，具体包括：（1）
2014 年 11 月北京闪胜设立时的 1,000 万元出资额；（2）2015 年 11 月北京矽成
股东以自有或自筹资金（部分来源于相当于 4.8 亿美元的人民币贷款）共计
4,697,109,200.00 元人民币以及 28,000,000 美元向北京闪胜进行增资。其中
2015 年 11 月各股东方增资情况如下：
191
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股东名称 股权增资金额(元人民币)
上海承裕 1,805,426,287.50 元人民币和 28,000,000 美元
屹唐投资 1,369,744,537.50
华创芯原 760,969,187.50
华清闪胜 760,969,187.50
共计 4,697,109,200.00 元人民币和 28,000,000 美元
（2）相关出资方之借款情况
2015 年 11 月至 12 月，北京矽成各股东合计向银行举借相当于 4.8 亿美元
的人民币贷款，并向北京矽成全资子公司上海闪胜合计提供与 3,160 万美元等值
的人民币借款（美元兑人民币汇率按 1:6.4）。具体情况如下：
向上海闪胜提供的贷款
股东名称 并购贷款（亿美元）
/借款金额（万元人民币）
上海承裕 1.95 8,216.00
屹唐投资 1.35 5,688.00
华创芯原 0.75 3,160.00
华清闪胜 0.75 3,160.00
共计 4.80 20,224.00
3、出资方之间的关联关系或协议安排
根据屹唐投资与华创芯原出具的说明、北京矽成工商档案及国家企业信用信
息公示系统公示信息，截至本预案出具日，出资方之间不存在《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》界定的关联关系。出资方之间存在如下关系：
（1）担保及反担保关系。为私有化收购之目的，华创芯原、华清闪胜、上
海承裕于 2015 年 11 月 19 日与屹唐投资间接控股股东亦庄国投签署《股权质押
反担保合同》，因亦庄国投为屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕私有化
收购 ISSI 交易的并购贷款提供连带责任保证，华创芯原、华清闪胜、上海承裕
分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保并办理了股权出
质登记。出资方所持北京矽成股权历次股权质押登记及注销情况如下：
出质股权数量 股权质押登
时间 出质人 质权人
（万元出资额） 记/注销
北京亦庄国 华创芯原 156.25
2015 年 华创芯原、华清闪
际投资发展 华清闪胜 156.25 登记
11 月 30 日 胜、上海承裕
有限公司 上海承裕 406.25
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华创芯原 156.25
2016 年 华创芯原、华清闪
华清闪胜 156.25 注销
7月5日 胜、上海承裕
上海承裕 406.25
华创芯原 7,812.50
2016 年 华创芯原、华清闪
华清闪胜 7,812.50 登记
9 月 18 日 胜、上海承裕
上海承裕 20,312.50
2017 年
华清闪胜 7,812.50 注销
1 月 25 日
2017 年 华创芯原、上海承 华创芯原 7,812.50
注销
5月2日 裕 上海承裕 20,312.50
2017 年
上海承裕 20,312.50 登记
9 月 21 日
2017 年
华创芯原 6,213.516954 登记
9 月 26 日
华创芯原
2018 年 华创芯原、上海承
6,213.516954 上海承 注销
3 月 21 日 裕
裕 20,312.50
华创芯原与亦庄国投于 2018 年重新签订了《股权质押反担保协议》。截至本
预案出具日，华创芯原所持北京矽成股权正在办理相关质押登记手续。
（2）共同投资关系。屹唐投资、华创芯原、华清闪胜及上海承裕作为有限
合伙人，与作为普通合伙人的联发科软件及联发软件设计于 2016 年 2 月合伙出
资设立闪胜创芯。
（3）间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人战新基金作为有限合伙人，
持有华创芯原股东北京集成、上海承裕合伙人承裕投资股东武岳峰浦江少数合伙
财产份额/出资。
（五）ISSI 主要产品的研发、销售情况，提供主要产品的营业收入、
毛利、毛利率以及主要客户信息
1、ISSI 主要产品
ISSI 的主要产品为集成电路存储芯片和集成电路的模拟芯片，产品分为四
大类别，分别为 DRAM、SRAM、FLASH 以及 ANALOG，具体分类如下图：
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（1）DRAM 产品
ISSI 的 DRAM 产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。涵盖
16M、64M、128M 到 1G、2G 的多种容量规格，能够满足工业等级和车规等级产品
的要求，具备在极端环境下稳定工作以及节能降耗等特点。
（2）SRAM 产品
ISSI 的 SRAM 产品品类丰富，从传统的 Synch SRAM、Asynch SRAM 产品到行
业前沿的高速 SRAM 产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累，SRAM 产品面对
客户在高速、低功耗等不同性能需求中，逐渐赢得客户的认可。
（3）FLASH 产品
ISSI 的 FLASH 类产品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存储芯片和 NAND
FLASH 存储芯片，其中 NOR FLASH 存储芯片产品具有串口型和并口型两种设计结
构，以及从 256K 至 1G 的多种容量规格，NAND FLASH 存储芯片主攻 4G 大容量规
格，ISSI 的 FLASH 产品主要应用于汽车和工业领域。除产品销售收入外，目标
公司还有少量面向消费市场的专利授权费收入。
（4）ANALOG 产品
ISSI 的 ANALOG 业务由子公司 SI EN Cayman 经营，产品包括 LED 驱动芯片
（LED Drivers）、功放驱动芯片（Amplifier/Headphone Driver）、传感芯片
（Sensor）、车规模拟芯片（Automotive）等。
2、ISSI 主要产品的研发情况
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
ISSI 的主要产品集成电路存储芯片以及模拟芯片在产品质量和性能上有着
较高的市场认可度，这受益于 ISSI 一整套科学、规范的研发流程。从最初的新
产品立项讨论、设计标准检验，经过客户以及工程部对产品规格和性能的循环检
验，直至最后产品开始小规模生产，ISSI 缜密而严格的研发管理体系，确保了
产品从设计到量产的过程中，每一个重要环节都得到有效的控制和管理，最终通
过客户的不断验证，获得市场的认可。截至本预案出具日，主要产品的研发进展、
研发布局等情况尚未完成统计。
3、ISSI 主要产品的销售情况
（1）主营业务收入按产品类别分析
根据目标公司提供的未经审计数据，ISSI 的主要产品包括 DRAM、SRAM、FLASH
和 ANALOG 等四类产品。报告期内，ISSI 按产品类别分类的主营业务收入的构成
如下表所示：
单位：千美元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
DRAM 130,460 60.04% 243,361 65.32% 221,184 68.92%
SRAM 44,913 20.67% 81,045 21.75% 72,671 22.64%
FLASH 24,944 11.48% 28,983 7.78% 16,185 5.04%
ANALOG 16,964 7.81% 19,193 5.15% 10,894 3.39%
主营业务合计 217,281 100.00% 372,582 100.00% 320,933 100.00%
报告期内，DRAM 和 SRAM 两类随机处理存储芯片是主要业务收入来源。报告
期内，上述两类产品的营业收入合计分别为 293,855 万元、324,406 万元和
175,373 万元，占主营业务收入的比重合计达 91.56%、87.07%和 80.71%。
（2）主营业务营业毛利及毛利率按产品类别分析
①主营业务毛利分产品类别分析
根据目标公司提供的未经审计数据，报告期内，按产品类别列示的主营业务
毛利的构成如下表：
单位：千美元
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
DRAM 38,890 49.01% 84,194 59.50% 76,873 65.32%
SRAM 21,289 26.83% 36,255 25.62% 30,939 26.29%
FLASH 9,488 11.96% 10,406 7.35% 5,063 4.30%
ANALOG 9,681 12.20% 10,637 7.52% 4,814 4.09%
主营业务毛利 79,348 100.00% 141,492 100.00% 117,689 100.00%
报告期内，ISSI 的主营业务毛利主要源于 DRAM、SRAM 两类集成电路存储芯
片产品。报告期内，两类存储芯片产品的毛利润占主营业务毛利润总额的比重合
计分别高达 91.61%、85.13%和 75.84%，与主营业务收入的构成情况保持基本同
步趋势。
②主营业务毛利分产品类别分析
根据目标公司提供的未经审计数据，报告期内，按产品类别列示的主营业务
毛利率情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
DRAM 29.81% 34.60% 34.76%
SRAM 47.40% 44.73% 42.57%
FLASH 38.04% 35.90% 31.28%
ANALOG 57.07% 55.42% 44.19%
主营业务毛利率 36.52% 37.98% 36.67%
报告期内，ISSI 的主营业务毛利率分别为 36.67%、37.98%和 36.52%。
整体而言，ISSI 的毛利率水平始终保持在较高水平，主要得益于其较强的
研发实力和议价能力：
ISSI 作为一家专注于高性能存储芯片的研发设计、技术支持和销售的公司，
在研发方面一直秉承采用先进制程为客户开发设计产品的理念，在产品工艺上始
终保持行业前沿。经过长期技术积累，ISSI 掌握了相对完整的自主知识产权，
代表行业领先技术水平的专用领域存储芯片的研发成果亦逐渐显现。
ISSI 的产品主要面向专业领域行业，包括汽车行业、工业级医疗行业以及
通讯等领域。凭借行业领先的研发技术，其产品在汽车传动系统、汽车安全系统、
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驾驶信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力，同时在高精确度、高自动化的
工业及通讯领域具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可，可以提升
ISSI 的议价能力。
（3）ISSI 的主要客户
报告期内，目标公司的主要客户均为全球知名的汽车电子经销商或整机厂商，
其中不乏市场认可度颇高的上市公司。目标公司的经销商 Arrow Electronics（艾
睿电子）、EBV Elektronik（亿宾微电子）、Avnet（安富利集团）皆为全球知名
大型电子元器件经销商，其中 Arrow Electronics 是全球领先的元器件分销商之
一，总部位于美国科罗拉多州；EBV Elektronik 成立于 1969 年，总部在德国，
为欧洲市场业内领先的半导体供应商；Avnet 为纽交所上市公司，是全球最大的
电子元件、计算机产品及嵌入式技术分销商之一。同时目标公司的直销客户也都
是行业内知名的整机厂商，例如纽交所上市公司 Delphi Automotive PLC（德尔
福汽车系统）是全球大型的多元化的汽车系统和零部件供应商。大连松下汽车电
子系统有限公司也是以主要经营汽车电子产品而著称。
（六）标的企业持有北京矽成股权的历史沿革、标的企业之间关联关
系或其他协议安排
1、北京矽成历史沿革
（1）设立（2014 年 11 月）
北京矽成原名北京闪胜投资有限公司。北京闪胜由外滩科技、常州新能聚及
中晶投资出资设立，注册资本为 1,000 万元。北京闪胜设立时的股权结构如下表
所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 深圳市外滩科技开发有限公司 400.00 货币 40.00
2 常州新能聚实业投资有限公司 300.00 货币 30.00
3 中晶投资管理（上海）有限公司 300.00 货币 30.00
合计 1,000.00 - 100.00
2014 年 11 月 2 日，北京闪胜取得了北京市工商行政管理局核发注册号为
110302018124675 的《营业执照》。
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（2）第一次股权转让（2015 年 3 月）
2015 年 3 月 6 日，经北京闪胜第一届第三次股东会决议，同意外滩科技将
其对北京闪胜的 400 万元认缴出资额在原有股东间进行转让，其中转让予中晶投
资 200 万元认缴出资额、转让予常州新能聚 200 万元认缴出资额，常州新能聚及
中晶投资分别支付外滩科技 20 万元出资额转让款（对应 20 万元实收资本）。同
日，外滩科技与中晶投资、常州新能聚签署了《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，北京闪胜的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 常州新能聚实业投资有限公司 500.00 货币 50.00
2 中晶投资管理（上海）有限公司 500.00 货币 50.00
合计 1,000.00 - 100.00
2015 年 3 月 11 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（3）第二次股权转让（2015 年 9 月）
2015 年 9 月 1 日，经北京闪胜第二届第二次股东会会议决议，同意中晶投
资将其对北京闪胜的 406.25 万元认缴出资额转让予上海承裕、将其对北京闪胜
的 93.75 万元认缴出资额出资转让予屹唐投资，同意常州新能聚将其对北京闪胜
的 187.50 万元认缴出资额转让予屹唐投资、将其对北京闪胜的 156.25 万元认缴
出资额出资转让予华清闪胜及将其对北京闪胜 156.25 万元认缴出资额出资转让
予华创芯原。同日，中晶投资、常州新能聚与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及
华创芯原之间签署了《股权转让协议》。根据协议，上海承裕、屹唐投资、华清
闪胜及华创芯原等四方以 1 元/1 元注册资本的价格受让了北京矽成之全部出资
额并按照原股东实缴出资额 100 万元支付了股权转让的对价，各股东按照各自认
缴的出资比例履行余下的出资义务。
本次股权转让完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 406.25 货币 40.63
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 281.25 货币 28.13
（有限合伙）
3 北京华清闪胜科技有限公司 156.25 货币 15.63
198
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 北京华创芯原科技有限公司 156.25 货币 15.63
合计 1,000.00 - 100.00
2015 年 9 月 10 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（4）第一次增资（2016 年 7 月）
2015 年 11 月 12 日，经北京闪胜第三届第三次股东会会议决议通过，同意
北京闪胜注册资本由 1,000 万元增加至 50,000 万元，其中上海承裕认缴的出资
额增加至 20,312.50 万元、屹唐投资认缴的出资额增加至 14,062.50 万元、华清
闪胜认缴的出资额增加至 7,812.50 万元及华创芯原认缴的出资额增加至
7,812.50 万元。根据各股东方缴纳出资的银行回单，截至 2015 年 11 月 30 日，
上述出资实缴到位。本次增资价格为 9.94 元/1 元注册资本。
本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业
1 20,312.50 货币 40.63
（有限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 14,062.50 货币 28.13
（有限合伙）
3 北京华清闪胜科技有限公司 7,812.50 货币 15.63
4 北京华创芯原科技有限公司 7,812.50 货币 15.63
合计 50,000.00 - 100.00
2016 年 7 月 27 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
（5）第二次增资（2016 年 8 月）
2016 年 1 月 11 日，经北京闪胜第四届第一次股东会会议决议，同意北京闪
胜注册资本由 50,000 万元增加至 51,966.949 万元，同意增加股东闪胜创芯，增
加的注册资本 1,966.949 万元全部由闪胜创芯认缴。根据闪胜创芯缴纳出资的银
行回单，截至 2016 年 8 月 26 日，上述出资实缴到位。本次增资价格为 9.76 元
/1 元注册资本。
本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业
1 20,312.5000 货币 39.09
（有限合伙）
199
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京屹唐半导体产业投资中心
2 14,062.5000 货币 27.06
（有限合伙）
3 北京华清闪胜科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03
4 北京华创芯原科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03
上海闪胜创芯投资合伙企业
5 1,966.9490 货币 3.79
（有限合伙）
合计 51,966.9490 - 100.00
2016 年 8 月 8 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
（6）公司名称及营业范围变更（2016 年 11 月）
2016 年 11 月 7 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称
变更为“北京矽成半导体有限公司”；公司经营范围变更为“设计、研发、委托
加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、
服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投
资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）”，并相应修改公司章程。
2016 年 11 月 30 日，本次公司名称及营业范围变更的工商变更登记手续办
理完毕。
（7）第三次股权转让（2017 年 5 月）
2016 年 12 月 27 日，北京矽成召开第四届第六次股东会会议，全体股东一
致同意：股东华清闪胜将其持有的北京矽成 10.102%的股权转让给屹唐投资，将
其持有的北京矽成 4.086%的股权转让给上海承裕，并将其持有的北京矽成 0.846%
的股权转让给民和志威。公司其他股东均同意本次股权转让，并放弃其优先购买
权，并相应修改章程。
2016 年 12 月 27 日，华清闪胜分别与屹唐投资、上海承裕和民和志威签署
《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次华清闪胜向屹唐投资、
上海承裕转让股权的价格为 10.25 元/1 元注册资本，向民和志威转让股权的价
格为 12.25 元/1 元注册资本。
本次股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
200
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 22,435.4620 货币 43.17
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 19,312.1603 货币 37.16
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
4 1,966.9490 货币 3.79
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 439.8777 货币 0.85
伙）
合计 51,966.9490 - 100.00
2017 年 5 月 17 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（8）第四次股权转让（2017 年 6 月）
2017 年 4 月 14 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意华创芯原
将其持有的北京矽成 3.0769%股权，即 15,989,830.46 元出资以 200,000,000 元
的价格转让予民和志威，其他股东均同意本次转让，放弃相应优先购买权，并相
应修改公司章程。同日，华创芯原与民和志威签署《关于北京矽成半导体有限公
司之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次股权转让价格为 12.51
元/1 元注册资本。
该等股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 22,435.462000 货币 43.17
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 19,312.160300 货币 37.16
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 6,213.516954 货币 11.96
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
4 1,966.949000 货币 3.79
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 2,038.860746 货币 3.92
伙）
合计 51,966.949000 - 100.00
2017 年 6 月 5 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（9）第五次股权转让（2018 年 4 月）
2017 年 12 月 31 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意屹唐投
资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 3,333,587 元人民币的出资额
201
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（对应 0.641%的股权）、1,072,552 元人民币的出资额（对应 0.206%的股权）、
3,872,718 元人民币的出资额（对应 0.745%的股权）转让给 Worldwide Memory；
同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 433,556 元人民币
的出资额（对应 0.083%的股权）、139,493 元人民币的出资额（对应 0.027%的股
权）、503,674 元人民币的出资额（对应 0.097%的股权）转让给 Asia Memory。
北京矽成其他股东均同意本次转让，放弃其享有的优先购买权。同日，屹唐投资、
华创芯原、上海承裕与 Worldwide Memory 和 Asia Memory 签署了《关于北京矽
成半导体有限公司之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次股权
转让价格为 12.51 元/1 元注册资本。
该等股权转让完成后，北京矽成由其他有限责任公司变更为有限责任公司
（台港澳与境内合资），其股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 21,997.822800 货币 42.33
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 18,935.446000 货币 36.44
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 6,092.312454 货币 11.72
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
4 1,966.949000 货币 3.79
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 2,038.860746 货币 3.92
伙）
6 Worldwide Memory 827.885700 货币 1.60
7 Asia Memory 107.672300 货币 0.21
合计 51,966.949000 - 100.00
2018 年 4 月，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（10）第六次股权转让（2018 年 5 月）
2018 年 5 月 10 日，北京矽成召开董事会会议，全体董事一致同意屹唐投资、
华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 965.77617 万元人民币的出资额
（对应 1.858%的股权）、310.72995 万元人民币的出资额（对应 0.598%的股权）、
1,121.96845 万元人民币的出资额（对应 2.159%的股权）转让给上海瑾矽；同意
屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 33.424213 万元人民币
的出资额（对应 0.064%的股权）、10.753945 万元人民币的出资额（对应 0.021%
202
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股权）、38.829317 万元人民币的出资额（对应 0.075%的股权）转让给厦门芯
华，同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 38.840298 万
元人民币的出资额（对应 0.075%的股权）、12.496523 万元人民币的出资额（对
应 0.024%的股权）、45.121831 万元人民币的出资额（对应 0.087%的股权）转让
给 Worldwide Memory 并相应修改公司章程。同日，屹唐投资、华创芯原、上海
承裕与上海瑾矽、厦门芯华和 Worldwide Memory 签署了《关于北京矽成半导体
有限公司之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次股权转让价格
为 12.51 元/1 元注册资本。
该等股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 20,791.902702 货币 40.01
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 17,897.405319 货币 34.44
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 5,758.332036 货币 11.08
上海瑾矽集成电路合伙企业（有
4 2,398.474570 货币 4.62
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 2,038.860746 货币 3.92
伙）
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
6 1,966.949000 货币 3.79
限合伙）
7 Worldwide Memory 924.344352 货币 1.78
8 Asia Memory 107.672300 货币 0.21
厦门芯华企业管理合伙企业（有
9 83.007975 货币 0.16
限合伙）
合计 51,966.949000 - 100.00
2018 年 5 月，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，北京矽成的股权结构未发生过变更。
2、标的企业之间关联关系或其他协议安排
根据屹唐投资、华创芯原等标的企业出具的说明、北京矽成工商档案及国家
企业信用信息公示系统公示信息，截至本预案出具日，标的资产公司之间不存在
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联关系。标的资产公司之间存
在如下关系：
（1）担保及反担保关系。为私有化收购之目的，华创芯原于 2015 年 11 月
203
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
19 日与屹唐投资间接控股股东亦庄国投签署《股权质押反担保合同》，因亦庄国
投为屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕私有化收购 ISSI 交易的并购贷
款提供连带责任保证，华创芯原将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提
供反担保并办理了股权出质登记。华创芯原所持北京矽成股权历次股权质押登记
及注销情况如下：
出质股权数量 股权质押登
时间 出质人 质权人
（万元出资额） 记/注销
2015 年
156.25 登记
11 月 30 日
2016 年
156.25 注销
7月5日
2016 年
7,812.50 登记
9 月 18 日 北京华创芯原科技 北京亦庄国际投
2017 年 有限公司 资发展有限公司
7,812.50 注销
5月2日
2017 年
6,213.516954 登记
9 月 26 日
2018 年
6,213.516954 注销
3 月 21 日
华创芯原与亦庄国投于 2018 年重新签订了《股权质押反担保协议》。截至本
预案出具日，亦庄国投为华创芯原提供的担保期限尚未届满，华创芯原所持北京
矽成股权正在办理相关质押登记手续。
（2）共同投资关系。屹唐投资、华创芯原、华清闪胜及上海承裕作为有限
合伙人，与作为普通合伙人的联发科软件及联发软件设计于 2016 年 2 月合伙出
资设立闪胜创芯。截至本预案出具日，屹唐投资、华创芯原及民和志威是闪胜创
芯有限合伙人。
（3）关联方间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人战新基金作为限合
伙人，持有华创芯原股东北京集成少数合伙财产份额/出资。
（七）目标公司最近三年股权变动情况，控制权情况以及对法人股东
穿透核查情况
1、目标公司最近三年股权变动情况
（1）最近三年增资情况
最近三年北京矽成共进行过 2 次增资，具体情况如下表所示：
204
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 增资时间 增资方 认缴出资额（万元）
1 2015.11.12 屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕 49,000.00
2 2016.1.11 闪胜创芯 1,966.949
第一次增资系扩充目标公司资本金，以满足收购 ISSI 的资金需求；第二次
增资主要为引进战略投资者闪胜创芯，为目标公司业务发展及资本运作提供帮助。
（2）最近三年的股权转让情况
最近三年北京矽成共进行过 6 次股权转让，其中前两次转让系收购 ISSI 前
目标公司的股权结构调整，后四次转让发生于收购 ISSI 后，具体情况如下表所
示：
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 2015.3.6 外滩科技 中晶投资、常州新能聚 400.00
中晶投资、常州新 屹唐投资、华清闪胜、华
2 2015.9.1 1,000.00
能聚 创芯原、上海承裕
屹唐投资、上海承裕 7,372.81
3 2016.12.27 华清闪胜
民和志威 439.90
4 2017.4.9 华创芯原 民和志威 1,598.97
屹唐投资、华创芯 Worldwide Memory 827.8857
5 2017.12.31
原、上海承裕 Asia Memory 107.6723
上海瑾矽集成电路合伙企
2,398.47457
业(有限合伙)
屹唐投资、华创芯
6 2018.5.10 厦门芯华 83.007975
原、上海承裕
Worldwide Memory 96.458652
第一次股权转让系原有股东间的转让，中晶投资和常州新能源受让了外滩科
技对北京矽成之全部出资额并按照外滩科技实缴出资额 40 万元支付了股权转让
的对价。
第二次股权转让系国内财团为收购 ISSI 做出的特定安排，即屹唐投资、华
清闪胜、华创芯原、上海承裕四方受让了北京矽成之全部出资额并按照原股东实
缴出资额 100 万元支付了股权转让的对价，各股东将按照各自认缴的出资比例履
行余下的出资义务。
第三次股权转让系华清闪胜出于退出目的做出的安排，即将其持有的北京矽
成 10.10%的股权转让给屹唐投资，将其持有的北京矽成 4.09%的股权转让给上海
205
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承裕，并将其持有的北京矽成 0.85%的股权转让给民和志威。
第四次股权转让系华创芯原出于提前获得退出收益目的做出的安排，即将其
持有的北京矽成 3.08%的股权转让给民和志威。
第五次股权转让系北京矽成出于激励境外员工的安排，即屹唐投资、华创芯
原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 0.641%的股权、0.206%、0.745%的股权
的股权转让给 Worldwide Memory；分别将其持有的北京矽成 0.083%的股权、0.027%
的股权、0.097%的股权转让给 Asia Memory。
第六次股权转让系北京矽成出于引入新投资者、激励境内外员工的安排，即
屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 1.858%的股权、0.598%
的股权、2.159%的股权转让给上海瑾矽；分别将其持有的北京矽成 0.064%的股
权、0.021%的股权、0.075%的股权转让给厦门芯华，分别将其持有的北京矽成
0.075%的股权、0.024%、0.087%的股权的股权转让给 Worldwide Memory。
2、目标公司控制权情况
（1）无单一股东持有目标公司 50%以上股权
截至本预案出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、
上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦门芯华，
其持有北京矽成股权的比例分别为 40.01%、34.44%、11.08%、4.62%、3.92%、
3.79%、1.78%、0.21%和 0.16%。北京矽成的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 20,791.902702 货币 40.01
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 17,897.405319 货币 34.44
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 5,758.332036 货币 11.08
上海瑾矽集成电路合伙企业（有
4 2,398.474570 货币 4.62
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 2,038.860746 货币 3.92
伙）
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
6 1,966.949000 货币 3.79
限合伙）
7 Worldwide Memory 924.344352 货币 1.78
8 Asia Memory 107.672300 货币 0.21
206
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
厦门芯华企业管理合伙企业（有
9 83.007975 货币 0.16
限合伙）
合计 51,966.949000 - 100.00
（2）无任何股东能够单独决定标的公司重大事项
根据北京矽成《公司章程》，董事会系北京矽成最高权力机构，共 7 名董事，
其中屹唐投资委派 2 名董事，上海承裕委派 2 名董事，华创芯原委派 1 名董事，
各方联合委派 2 名董事（目前 2 名董事来自 ISSI 管理层）。根据北京矽成公司章
程规定，公司章程的修改、公司注册资本的增加或减少、发行证券等需要全体董
事一致同意方可做出决议；公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置
（包括但不限于进行出售、赠与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置）、
批准或变更董事会的董事人数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等
高级管理人员等事项需要全体董事 2/3 或以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投
资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有
效决议。基于此，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决
定上述相关重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策，无法对北京矽成形成
控制。
综上所述，北京矽成无控股股东及实际控制人。
3、对目标公司法人股东穿透核查情况
目标公司现有法人股东为华创芯原、Worldwide Memory、Asia Memory，上
述股东穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位、股份有限公司及境外公司
后，共计 75 人，具体情况如下表所示：
穿透后最
目标公司
序号 终出资人 备注
现有股东
数量
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
1 华创芯原 1
（已备案）
Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、
John Cobb、Ron Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young
Park、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、Seong Jun Jang、
Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung
Worldwide
2 53 Chang、Jong Sang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、
Memory
Shou-kong Fan、Chin Fu Huang、Jujiang Li、Pailu
Wang、Hsingya Wang、Mingshiang Wang、Ai-Luen
Chang、Bruce Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup
Bagchi、Charles McLaren、Shan Chen、Ji-Ho Kim、
207
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang、Amylie
Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav
Katsir、Xiaoqing Yang、Sun-Byeong Yoon、Kwang
Kyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-Ping
Liu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan Kung、
Ying-Hai Cho、Barry Ansell、Glenn Louch、Marco
Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer
Shterenberg
Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、
Kwang-Rae Cho、Ping-Chao Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-Li
Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、Rong-Tai Kao、
3 Asia Memory 21 Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、
Chih-Chun Ho、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、
Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、Tsen-Shau Yang、
Chun-Hao Lee、Yao-Cheng Lin
合计 75
其中，北京集成于 2015 年 3 月 19 日完成私募基金备案，基金编号为 S27665，
基金管理人为北京清芯华创投资管理有限公司。
208
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股
权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory 100%股权、Asia Memory
100%股权及厦门芯华 100%财产份额。
本次购买资产的交易对方为标的资产的合法持有人，包括屹唐投资有限合伙
人战新基金，华创芯原单一股东北京集成，民和志威合伙人青岛海丝及民和德元，
Worldwide Memory 全体股东 US Memory 及 Euro Memory、Asia Memory 单一股
东 Formosa Memory，厦门芯华全体合伙人厦门矽盛及自然人羊首道、李云峰、
沈安星、李鹤、童明照、苏裕建、田步严、杨源、黄剑山、周燕、郑鹏峰、孙丹、
冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡斌、叶春晖、东振中、修利平、应科炜、吴超、
赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截
至审计评估基准日（即 2018 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所
确定的评估值为依据。
截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各
方确认，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值合计为 264,195.76 万元；经公
司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的合计交易价格暂定为 264,195.76
万元。各标的资产的预估值及暂定交易价格情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 预估值 交易价格
1 屹唐投资 99.9993%财产份额 176,546.71 176,546.71
2 华创芯原 100%股权 47,163.14 47,163.14
3 民和志威 99.9000%财产份额 26,360.72 26,360.72
4 Worldwide Memory100%股权 11,708.55 11,708.55
209
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 Asia Memory100%股权 1,376.47 1,376.47
6 厦门芯华 100%财产份额 1,040.17 1,040.17
合计 264,195.76 264,195.76
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估
值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（三）交易方式及对价支付
公司及/或公司全资子公司合肥君正将发行股份及/或支付现金方式收购标的
资产，部分现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金，其中，（1）厦门矽盛
持有的厦门芯华 0.001%财产份额由合肥君正以现金支付对价，其余标的资产由
公司以发行股份及现金方式支付对价；（2）根据 US Memory 及 Euro Memory 关
于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得交易对价的 90%，Euro
Memory 获得交易对价的 10%。
公司及合肥君正向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具
体如下：
交易对方 权益比例 交易对价（万元） 股份对价（万元） 现金对价（万元）
购买屹唐投资 99.9993%财产份额
战新基金 99.9993% 176,546.71 60,046.72 116,499.99
小计 99.9993% 176,546.71 60,046.72 116,499.99
购买华创芯原 100%股权
北京集成 100.00% 47,163.14 47,163.14 -
小计 100.00% 47,163.14 47,163.14 -
购买民和志威 99.90%财产份额
民和德元 5.00% 1,319.36 1,319.36 -
青岛海丝 94.90% 25,041.36 25,041.36 -
小计 99.90% 26,360.72 26,360.72 -
购买 Worldwide Memory100%股权
US Memory 90.00% 10,537.70 10,537.70 -
Euro Memory 10.00% 1,170.86 1,170.86 -
小计 100.00% 11,708.55 11,708.55 -
购买 Asia Memory100%股权
Formsa Memory 100.00% 1,376.47 1,376.47 -
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小计 100.00% 1,376.47 1,376.47 -
购买厦门芯华 100%股权
羊首道等 26 名自
99.999% 1,040.16 1,040.16 -
然人
厦门矽盛 0.001% 0.01 - 0.01
小计 100.00% 1,040.17 1,040.16 0.01
合计 - 264,195.76 147,695.76 116,500.00
若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法
方式筹集的资金支付上述现金对价。
（四）发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开
发行股份。
（五）发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（六）发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为屹唐投资合伙人战新基金、华创芯原股东北
京集成、民和志威合伙人青岛海丝及民和德元、Worldwide Memory 股东 US
Memory 及 Euro Memory、Asia Memory 股东 Formosa Memory 及厦门芯华合伙人
羊首道等 26 名自然人。
前述各方以其所持标的企业相应股权/财产份额为对价认购公司本次购买资
产项下发行的股份。
（七）定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
211
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 16.25 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本
次购买资产的股份发行价格为 16.25 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（八）发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的
交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入
资本公积。
根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份
（即对价股份）数量暂定为 90,889,678 股，各交易对方获得的对价股份数量暂如
下：
交易对方 权益比例 股份对价（万元） 股份数量（股）
购买屹唐投资 99.9993%财产份额
战新基金 99.9993% 60,046.72 36,951,826
小计 99.9993% 60,046.72 36,951,826
购买华创芯原 100%股权
北京集成 100.00% 47,163.14 29,023,472
小计 100.00% 47,163.14 29,023,472
购买民和志威 99.90%财产份额
民和德元 5.00% 1,319.36 811,910
青岛海丝 94.90% 25,041.36 15,410,067
小计 99.90% 26,360.72 16,221,977
购买 Worldwide Memory100%股权
US Memory 90.00% 10,537.70 6,484,735
Euro Memory 10.00% 1,170.86 720,526
212
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小计 100.00% 11,708.55 7,205,261
购买 Asia Memory100%股权
Formsa Memory 100.00% 1,376.47 847,058
小计 100.00% 1,376.47 847,058
购买厦门芯华 100%财产份额
羊首道等 26 名自然人 99.999% 1,040.16 640,084
厦门矽盛 0.001%
小计 100.00% 1,040.16 640,084
合计 - 147,695.76 90,889,678
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调
整。
（九）滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。
（十）锁定期安排
1、战新基金、北京集成
交易对方对本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据交易对方业绩承诺（如有）的完
成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及安排由各方另行协
商确定并签订协议。
2、青岛海丝、民和德元、US Memory、Euro Memory、Formosa Memory、
羊首道等 26 名自然人
青岛海丝、民和德元、US Memory、Euro Memory、Formosa Memory、羊首
道等 26 名自然人取得公司新增股份时，若对用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得
的公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股
213
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次收购项下取得的公
司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（十一）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的
规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公
司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移
至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不
可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份
购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定
及该协议的约定承担相应违约责任。
（十二）标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若
标的企业在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加
等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的企业在过渡期内净资产减少（不限
于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易
前其在标的企业的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司
与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计
报告为准。
（十三）上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
214
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（十四）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若
本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者，该等特
定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
215
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（五）配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过本次交易
项下发行股份购买资产部分交易价格的 100%。最终募集金额将由公司在中国证
监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
（六）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。
公司本次发行股份募集配套资金项下新发行股份的总数量不超过公司本次
交易前总股本的 20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方
案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
（八）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序
募集配套资金使用项目 总金额 拟投入募集配套资金
号
1 支付本次交易现金对价 116,500.00 75,000.00
注
2 偿还标的企业部分贷款 111,477.95 65,000.00
合计 227,977.95 140,000.00
注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创
芯原未经审计的长期借款余额 38,015.00 万元。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围
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内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东
大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
（九）募集配套资金的必要性
本次交易上市公司拟向交易对方支付的现金对价共计 11.65 亿元。截至 2018
年 9 月 30 日，上市公司合并报表上货币资金余额为 9,272.37 万元，其他流动资
产余额 6.28 亿元，上述货币资金及其他流动资产余额包含首次公开发行并上市
的募集资金和超募资金及相关利息和理财收入。其中，9,500 万元的超募资金已
经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资，3,645.63 万元募集资金
尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目。因此，截至 2018
年 9 月 30 日，公司实际可使用的货币资金及其他流动资产中理财产品金额合计
5.77 亿元。若 5.77 亿元全部用以支付现金对价，则现金对价部分尚存在 5.88 亿
元的资金缺口。
此外，为确保正常运营资金周转、防止流动性风险，上市公司正常业务开
展需要一定的资金储备，因此公司上述资金不可全部用以支付现金对价，需留部
分用于日常经营。此外，本次交易完成后公司将偿还标的企业（屹唐投资、华创
芯原）的并购贷款共计 11.15 亿元，公司目前自有资金无法覆盖上述并购贷款余
额。
配套募集资金用以支付本次交易的现金对价及偿还标的企业的部分贷款，
有利于更好地提高公司自有资金的使用效率，降低因新增借款支付现金对价和
偿还贷款带来的债务成本压力，可确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合
绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。
综上，本次募集配套资金具有必要性。
（十）募集资金失败的补救措施
本次交易中，若募集配套资金数额少于 140,000.00 万元，或最终募集配套
资金失败，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集
配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融
资等方式解决。
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（十一）募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集
资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合实际
情况，公司制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制
制度。该制度对募集资金存放、使用、变更、管理、监督和责任追究等进行了明
确的规定。
（十二）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
（十三）上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在深交所上市交易。
（十四）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
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第六章 标的资产的预估及拟定价情况
一、标的公司预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日，标的
资产的审计、评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及
股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如有）将在《报告书（草案）》中予以
披露。
本次交易中，标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股权。经初步评估，
截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿
元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定为 65 亿元。
因此，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如
下：
单位：万元
净资产账面价值
序号 标的资产 预估值 增值率
（未经审计）
1 屹唐投资 99.9993%财产份额 127,759.48 176,546.71 38.19%
2 华创芯原 100%股权 34,585.60 47,163.14 36.37%
3 民和志威 99.9000%财产份额 26,221.98 26,360.72 0.53%
注1
4 Worldwide Memory100%股权 11,700.20 11,708.55 0.07%
注2
5 Asia Memory100%股权 1,358.23 1,376.47 1.34%
6 厦门芯华 100%财产份额 1,038.43 1,040.17 0.17%
合计 264,195.76 -
注 1：Worldwide Memory 已于本预案出具日前出具承诺函，承诺将不晚于上市公司董
事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，该净资产账面价值为考
虑上述事项经调整后净资产账面价值。
注 2：Asia Memory 已于本预案出具日前出具承诺函，承诺将不晚于上市公司董事会审
议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，该净资产账面价值为考虑上述
事项经调整后净资产账面价值。
二、本次预估方法的说明
（一）本次预估方法选择
参照《资产评估准则——企业价值》，企业价值评估的基本方法有三种，即
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资产基础法、收益法和市场法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、
评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适应性，选择评估方法。资产基础法，也称成本法，是指以被评
估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或
者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市
公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次预估目的是对屹唐投资 100%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志
威 100%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门
芯华 100%财产份额于预估基准日的市场价值做初步判断，为北京君正购买屹唐
投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、
Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华 100%财产份额
提供价值参考依据。因屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、
Asia Memory 和厦门芯华均为持有北京矽成股权的持股平台，未开展实际经营业
务，其主要资产仅为对北京矽成的股权投资，故采用资产基础法对上述资产进行
预估。对目标公司北京矽成采用收益法进行整体预估。
（二）本次预估假设条件
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定预估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了预估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被预估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
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2、一般假设
（1）本次预估除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响预估价值的非正常因素没有考虑。
（2）标的资产所在国现行的有关法律及政策、产业政策、宏观经济形势无
重大变化，预估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人
力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）预估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）预估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（2）本次预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（三）收益法预估说明
本次预估中的收益法考虑目标公司经营模式选用企业自由现金流折现模型。
1、收益法的评估计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r r g 1 r n
i
221
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式中：r：所选取的折现率。
Fi：未来第 i 个收益期的预期收益额。
n：明确的预测期期间是指从预估基准日至目标公司达到相对稳定经营状况
的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据目标公司目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
g：未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
2、收益预测过程
（1）对目标公司管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析目标公司历史的收入、成本、费用等财务数据，结合目标公司的
资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预
测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定预估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，目标公司经营模式，
对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价
值。
（5）根据目标公司资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支
出。
3、折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定预估价值的重要参数。按照
收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为企业净现金流量，则
折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调
整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
式中：Re：目标公司权益资本成本
Rd：目标公司债务资本成本
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We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：目标公司有效的所得税税率
本次预估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定目标公司权益资本
成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×MRP＋ε
式中：Rf：无风险报酬率
β ：目标公司风险系数
MRP：市场风险溢价
ε ：目标公司特定风险调整系数
三、本次预估增值原因分析
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次预估以 2018 年 6
月 30 日为基准日，采用资产基础法对标的资产进行预估，对目标公司北京矽成
采用收益法进行整体预估。各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
净资产账面价值
序号 标的资产 预估值 增值率
（未经审计）
1 屹唐投资 99.9993%财产份额 127,759.48 176,546.71 38.19%
2 华创芯原 100%股权 34,585.60 47,163.14 36.37%
3 民和志威 99.9000%财产份额 26,221.98 26,360.72 0.53%
注1
4 Worldwide Memory100%股权 11,700.20 11,708.55 0.07%
注2
5 Asia Memory100%股权 1,358.23 1,376.47 1.34%
6 厦门芯华 100%财产份额 1,038.43 1,040.17 0.17%
合计 264,195.76 -
注 1：Worldwide Memory 已于本预案出具日前出具承诺函，承诺将不晚于上市公司董
事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，该净资产账面价值为考
虑上述事项经调整后净资产账面价值。
注 2：Asia Memory 已于本预案出具日前出具承诺函，承诺将不晚于上市公司董事会审
议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，该净资产账面价值为考虑上述
事项经调整后净资产账面价值。
标的资产的预估结果较其净资产账面值增值的主要原因体现在以下几个方
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面：
1、中国集成电路行业发展的积极政策环境
2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出
“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实
施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。
《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产化替代”的新纪元，相关部委
也制定了具体的国产化替代计划。
2015 年 6 月 8 日国家发展改革委《关于实施新兴产业重大工程包的通知》发
改高技〔2015〕1303 号）中提出“面向重大信息化应用、战略性新兴产业发展
和国家信息安全保障等重大需求，着力提升先进工艺水平、设计业集中度和产
业链配套能力，选择技术较为成熟、产业基础好，应用潜力广的领域，加快高
性能集成电路产品产业化。通过工程实施，推动重点集成电路产品的产业化水
平进一步提升，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领
域集成电路设计技术达到国际领先水平，设计业的产业集中度显著提升；32/28
纳米制造工艺实现规模量产，16/14 纳米工艺技术取得突破；产业链互动发展格
局逐步形成，关键设备和材料在生产线上得到应用。培育出一批具有国际竞争
力的集成电路龙头企业。”行业指导性扶持政策的制定和实施，鼓励和推动了
行业的发展，为标的资产的经营发展创造了规范、积极的政策环境。
2、目标公司丰富的技术经验和专业的研发团队
北京矽成下属的经营子公司，已有 20 多年半导体行业经营历史，拥有专业
的设计、研发团队，对四大产品 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG，均有着
良好长期的合作伙伴，其产品的合作对象包括德赛西威、德尔福、东软等国内外
知名汽车电子配套厂商，均积累了较长的合作时间及较为稳定的合作关系。因此，
目标公司拥有丰富的行业经验，同时具备完整先进的研发体系。上述成熟的合作
伙伴，外加具有较强保障力的供应链，配合良好的品牌效应，随之带来的稳定增
长的客户群体，以及通过消费电子产品需求和更高电子化率的工业级汽车产业的
市场份额，均为目标公司进一步市场开拓和产品升级提供了相应空间。此外，目
标公司也将积极提升和挖掘中国半导体市场对其产品的兴趣度，并已经取得一定
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效果，对于中国汽车电子市场的应用，如：高级驾驶辅助系统（ADAS）、汽车
仪表、Cluster、T-box、显示屏驱动和控制（TDDI）、中国通信市场的新应用如高
可靠（Hi reliability，Hi-rel）产品系列都有着很好的研究与推动。
北京矽成的研发团队凭借其多年的经验与积累，对集成电路芯片的产业格局
趋势、技术发展路径历来有着较为准确的判断。配合管理团队对供应商管理、客
户需求洞察、市场需求判断的深刻把握，为北京矽成发展各项产品业务提供了强
有力的支持，进一步为其日后推动各类其他相关业务奠定了坚实基础。
通过以上分析，本次预估结果增值是建立在科学合理的预测基础之上的。
预估结果与账面值的差异反映了预估对象账面未记录的人力资源、研发能力、
质量管理等无形资产以及半导体存储器行业本身的优势带来的价值，因此预估
结果增值是合理的。
四、标的公司拟定价情况
截至本预案出具日，本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，经交
易各方初步协商，以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，屹唐投资 99.9993%
财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide
Memory100%股权、Asia Memory100%股权及厦门芯华 100%财产份额暂作价分
别为 176,546.71 万元、47,163.14 万元、26,360.72 万元、11,708.55 万元、1,376.47
万元和 1,040.17 万元。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
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第七章 本次交易相关合同主要内容
一、购买资产协议
（一）购买屹唐投资 99.9993%财产份额
1、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 9 日，上市公司与战新基金、屹唐投资签署了《购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
上市公司及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份及/或支
付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、
购买北京华创芯原科技有限公司 100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有限
合伙)99.90%的财产份额、购买 Worldwide Memory Co., Limited 100%的股权、购
买 Asia-Pacific Memory Co. Limited 100%的股权和购买厦门芯华企业管理合伙企
业(有限合伙)100%的财产份额；北京君正同时向不超过 5 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
本协议项下，北京君正拟以发行股份及支付现金方式购买战新基金持有的屹
唐投资 99.9993%的财产份额。
本次交易完成后，北京君正将透过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、
北京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心(有限合伙)、Worldwide
Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co. Limited 和厦门芯华企业管理合伙
企业(有限合伙)间接持有北京矽成 51.59%股权权益、间接持有闪胜创芯 53.29%
合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交
易筹划及实施过程中，任何原因导致北京君正本次交易完成后所享有的北京矽成
股权权益低于 50%，则北京君正有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，战
新基金同意予以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
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基准日(即 2018 年 9 月 30 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值
为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各
方确认，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 176,546.71 万元。经北京君
正与战新基金协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 176,546.71 万
元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，
由北京君正和战新基金协商确定并另行签订补充协议。
4、交易方式及对价支付
北京君正以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，
参考标的资产预估值，屹唐投资 99.9993%财产份额的交易对价暂定 176,546.71
万元，其中以发行股份方式暂定支付 60,046.72 万元，以现金方式暂定支付
116,499.99 万元。
5、发行股份购买资产
作为本次购买资产的一部分，北京君正以发行股份的方式向战新基金购买屹
唐投资 34.01%财产份额，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即战新基金以所
持屹唐投资相应合伙权益为对价认购北京君正新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为北京君正审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
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价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易
均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 16.25 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，下同。
经北京君正与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
16.25 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下北京君正作为交易对价向交易对方发行的股份数量
根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述
公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分
计入资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下，北京君正向
战新基金发行的股份数量暂定 36,951,826 股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
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大资产重组管理办法》等有关规定，战新基金本次购买资产项下取得北京君正新
增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据
战新基金业绩承诺(如有)的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，
具体方式及安排由各方另行协商确定并签订协议。
若中国证监会等监管机构对战新基金本次购买资产项下取得北京君正新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应
调整且无需再次提交北京君正董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、现金购买资产
(1)作为本次购买资产的一部分，北京君正以支付现金方式向战新基金购买
屹唐投资 65.99%财产份额，参考标的资产预估值，支付的现金暂定 116,499.99
万元(以下简称“现金对价”)。
(2)各方同意，本次购买资产项下标的资产交割之日(以标的企业完成工商变
更登记并换领营业执照之日为准，下同)起 90 个工作日内，北京君正应向战新基
金指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。
7、本次配套融资方案
北京君正将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过 140,000.00
万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且
拟发行的股份数量不超过北京君正本次发行前总股本的 20%。
各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套
融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足额募
集，均不影响本次购买资产的实施。
8、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）北京君正董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
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（2）战新基金按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本
次交易相关事宜；
（3）屹唐投资按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本
次交易相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
9、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对屹唐投资及其下属企业以及本次
交易产生重大不利影响的事件、或者任何对屹唐投资及其下属企业的经营、财务
状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
②除屹唐投资本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记
手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、
登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割条件全部成就（或被豁免）
之日起 10 个工作日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除
外）内，战新基金及屹唐投资应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的
资产过户至北京君正的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使屹唐投
资全体合伙人修改合伙协议，变更屹唐投资合伙人；促使屹唐投资办理合伙人变
更等的工商登记、备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要北京君正配合的，北京君正应予以及时
回应和协助。各方进一步确认，屹唐投资财产份额过户至北京君正名下的工商变
更登记完成并换领营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取
一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不
时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
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（4）自交割日起，北京君正将持有屹唐投资 99.9993%财产份额，并依法行
使合伙人权利、履行合伙人义务、承担合伙人责任。
（5）各方同意，交割日起 20 个工作日内(但北京君正依据深交所规则无法
办理股份登记事项的期间除外)，北京君正应尽快将向战新基金发行的股份相应
办理至战新基金名下。北京君正具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新
增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要战新基金配合的，战新基金应予以及时响应和
协助。
10、过渡期
（1）转让方同意，于北京君正本次交易正式方案披露前，将促使并保证屹
唐投资全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限等约定进行修订和调整，并已完成
相应工商变更登记/备案手续，以确保北京君正在标的资产交割后实现对屹唐投
资的实际控制。
（2）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的屹唐投资财产份额的合法、完
整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的屹唐投资财产份额不存在司法
查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（3）转让方保证在过渡期内，促使屹唐投资积极、合理、谨慎行使其作为
北京矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)
的运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保
北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦不
从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保
护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
（4）转让方同意，过渡期间内，屹唐投资如涉及对北京矽成作出日常生产
经营外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重
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大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1 亿元人
民币以上的事项/行为)的决策，战新基金及屹唐投资应在作出或参与上述相关决
策前，征得北京君正的书面同意。
（5）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保屹唐投资和北京矽成不进
行利润分配；屹唐投资的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（6）于过渡期内，若转让方或屹唐投资(视情况而定)在相关重要方面未遵
守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、屹唐
投资应尽快通知上市公司。
（7）各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对屹唐投资在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交
割日所在月的最后一日。若屹唐投资在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经
营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若屹唐投
资在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲
乙双方认可的事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作
日内，由战新基金以现金方式向上市公司全额补足。
11、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及屹唐投资合伙人变动，不涉及屹唐投资聘用人员劳动关
系的调整变更。
（2）本次交易不涉及屹唐投资债权债务转移，屹唐投资对其现有的债权债
务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因屹唐投资签署的任何合同、协议的约定，使其
负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让
方和屹唐投资应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为
限。根据屹唐投资签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人
或其他第三方同意的，转让方及屹唐投资应确保本次购买资产获得了债权人或其
他第三方的同意。
（4）交割日后，北京君正将持有屹唐投资 99.9993%财产份额，北京君正将
根据《中华人民共和国合伙企业法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度
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的前提下，结合屹唐投资和北京矽成业务管理需要，行使合伙人权利，并相应制
定、修改和完善屹唐投资合伙协议及相关内部制度。
12、业绩补偿
为保护上市公司及其股东利益，参考中国证监会的相关规定，北京君正与战
新基金同意另行签署《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关
事宜进行约定。
13、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，战新基金承诺：其不以任何方式直接或间
接地控制从事与上市公司的主营业务相同业务活动的任何实体，亦不会在北京矽
成以外雇佣北京矽成的雇员(含在本协议签署日前 12 个月内曾与北京矽成签订劳
动合同的人员)、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离开公
司。若发生此种行为，则战新基金按实际发生交易获利金额向北京君正支付赔偿。
14、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖
公章后成立，其中第九条至第十九条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议
第三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第 3 款规定终止本协议。
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第
十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。
15、违约责任
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①本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先
决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，
各方均不需要承担责任。
②本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承
诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，
即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
③前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估
费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订
立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
④同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于
主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所
有累积权利。
（二）购买华创芯原 100%股权
1、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 9 日，上市公司与北京集成、华创芯原签署了《购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
北京君正及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份及/或支
付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、
购买北京华创芯原科技有限公司 100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有限
合伙)99.90%的财产份额、购买 Worldwide Memory Co., Limited 100%的股权、购
买 Asia-Pacific Memory Co. Limited 100%的股权和购买厦门芯华企业管理合伙企
业(有限合伙)100%的财产份额；北京君正同时向不超过 5 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
本协议项下，北京君正拟以发行股份方式购买北京集成持有的华创芯原 100%
的股权。
本次交易完成后，北京君正将透过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心(有限合伙)、Worldwide
Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co. Limited 和厦门芯华企业管理合伙
企业(有限合伙)间接持有北京矽成 51.59%股权权益、间接持有闪胜创芯 53.29%
合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交
易筹划及实施过程中，任何原因导致北京君正本次交易完成后所享有的北京矽成
股权权益低于 50%，则北京君正有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，北
京集成同意予以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截
至基准日(即 2018 年 9 月 30 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估
值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及
各方确认，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 47,163.14 万元。经北京
君正与北京集成协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 47,163.14
万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评
估值，由北京君正和北京集成协商确定并另行签订补充协议。
4、交易方式及对价支付
北京君正以发行股份方式向北京集成支付本次购买资产交易对价。
5、发行股份购买资产
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
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发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即北京集成以
其所持华创芯原相应股权为对价认购北京君正新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为北京君正审议本次交易的首次董事会决议公告
日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 16.25 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，下同。
经北京君正与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
16.25 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下北京君正作为交易对价向交易对方发行的股份数量
根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述
公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下，北京君正
向北京集成发行的股份数量暂定 29,023,472 股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关规定，北京集成本次购买资产项下取得北京君正
新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根
据北京集成业绩承诺(如有)的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股
份，具体方式及安排由各方另行协商确定并另行签订协议。
若中国证监会等监管机构对北京集成本次购买资产项下取得北京君正新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交北京君正董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资方案
北京君正将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过 140,000.00
万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且
拟发行的股份数量不超过北京君正本次发行前总股本的 20%。
各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配
套融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足
额募集，均不影响本次购买资产的实施。
7、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）北京君正董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）北京集成按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本
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次交易相关事宜；
（3）华创芯原按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本
次交易相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
8、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对华创芯原及其下属企业以及本
次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对华创芯原及其下属企业的经营、
财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
②除华创芯原本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记
手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授
权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割条件全部成就(或被豁免)之
日起 10 个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)
内，北京集成及华创芯原应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资
产过户至北京君正的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：北京集成作
出股东决定，变更华创芯原股东为北京君正，同时修改公司章程；促使华创芯
原办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的工商变更登记
手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要北京君正配合的，北京君正应予以及
时回应和协助。各方进一步确认，华创芯原股权过户至北京君正名下的工商变
更登记完成并换领营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取
一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不
时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
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（4）自交割日起，北京君正将持有华创芯原 100%股权，并依法行使股东权
利、履行股东义务、承担股东责任。
（5）各方同意，交割日起 20 个工作日内(但北京君正依据深交所规则无法
办理股份登记事项的期间除外)，北京君正应尽快将向北京集成发行的股份相应
办理至北京集成名下。北京君正具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新
增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要北京集成配合的，北京集成应予以及时响应
和协助。
9、过渡期
（1）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的华创芯原股权的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华创芯原股权不存在司法查封、
冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）转让方保证在过渡期内，促使华创芯原积极、合理、谨慎行使其作为
北京矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)
的运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确
保北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，
亦不从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失
权利保护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
（3）转让方同意，过渡期间内，华创芯原如涉及对北京矽成作出日常生产
经营外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重
大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1 亿元
人民币以上的事项/行为)的决策，北京集成及华创芯原应在作出或参与上述决策
前，应征得北京君正的书面同意。
（4）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保华创芯原和北京矽成不进
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行利润分配；华创芯原的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（5）于过渡期内，若转让方或华创芯原(视情况而定)在相关重要方面未遵
守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、华
创芯原应尽快通知上市公司。
（6）各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对华创芯原在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为
交割日所在月的最后一日。若华创芯原在过渡期内净资产增加(包括但不限于因
经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若华创
芯原在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经
甲乙双方认可的事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个
工作日内，由北京集成以现金方式向上市公司全额补足。
10、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及华创芯原股东变动，不涉及华创芯原聘用人员劳动关系
的调整变更。
（2）本次交易不涉及华创芯原债权债务转移，华创芯原对其现有的债权债
务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因华创芯原签署的任何合同、协议的约定，使其
负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转
让方和华创芯原应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信
息为限。根据华创芯原签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得
债权人或其他第三方同意的，转让方及华创芯原应确保本次购买资产获得了债
权人或其他第三方的同意。
（4）交割日后，北京君正将持有华创芯原 100%股权，北京君正将根据《中
华人民共和国公司公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，
结合华创芯原和北京矽成业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和
完善华创芯原公司章程及相关内部制度。
11、业绩补偿
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为保护上市公司及其股东利益，参考中国证监会的相关规定，北京君正与
北京集成同意另行签署《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相
关事宜进行约定。
12、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，北京集成承诺：其不以任何方式直接或
间接地 控制从事与上市公司的主营业务相同业务活动的任何实体，亦不会在北
京矽成以外雇佣北京矽成的雇员(含在本协议签署日前 12 个月内曾与北京矽成签
订劳动合同的人员)、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离
开公司。若发生此种行为，则北京集成按实际发生交易获利金额向北京君正支
付赔偿。
13、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖
公章后成立，其中第九条至第十九条自本协议签署日起生效，其他条款自本协
议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以
书面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第 3 款规定终止本协议。
④本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第十
三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。
14、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效
的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生
效的，各方均不需要承担责任。
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（2）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与
义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费
用)。
（3）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、
评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（4）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
（三）购买民和志威 99.90%财产份额
1、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 9 日，上市公司与民和德元、青岛海丝、民和志威签署了《购
买资产协议》。
2、本次交易整体方案
北京君正及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份及/或支
付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、
购买北京华创芯原科技有限公司 100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有
限合伙)99.90%的财产份额、购买 Worldwide Memory Co., Limited 100%的股权、
购买 Asia-Pacific Memory Co. Limited 100%的股权和购买厦门芯华企业管理合伙
企业(有限合伙)100%的财产份额；北京君正同时向不超过 5 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。
本协议项下，北京君正拟以发行股份方式购买青岛海丝、民和德元持有的
民和志威 99.90%财产份额。
本次交易完成后，北京君正将透过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合
伙)、北京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心(有限合伙)、
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co. Limited 和厦门芯华企
业管理合伙企业(有限合伙)间接持有北京矽成 51.59%股权权益、间接持有闪胜
创芯 53.29%合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次
交易筹划及实施过程中，任何原因导致北京君正本次交易完成后所享有的北京
矽成股权权益低于 50%，则北京君正有权调整本次交易方案或单方终止本次交
易，青岛海丝、民和德元同意予以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截
至基准日(即 2018 年 9 月 30 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估
值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及
各方确认，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 26,360.72 万元。经北京
君正与青岛海丝、民和德元协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定
为 26,360.72 万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报
告载明的评估值，由北京君正和青岛海丝、民和德元协商确定并另行签订补充
协议。
4、交易方式及对价支付
北京君正以发行股份方式向青岛海丝、民和德元支付本次购买资产交易对
价，其中，向青岛海丝支付的股份对价金额为 25,041.36 万元，向民和德元支付
的股份对价金额为 1,319.36 万元。
5、发行股份购买资产
作为本次购买资产的一部分，北京君正以发行股份的方式向青岛海丝、民
和德元购买民和志威合计 99.90%财产份额，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即青岛海丝、
民和德元以其所持民和志威相应合伙权益为对价认购北京君正新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为北京君正审议本次交易的首次董事会决议公告
日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 16.25 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，下同。
经北京君正与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
16.25 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下北京君正作为交易对价向交易对方发行的股份数量
根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述
公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向青岛海丝、
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
民和德元发行股份情况暂定如下：
交易对方 以股份支付的交易对价（万元） 发行股份（股）
青岛海丝 25,041.36 15,410,067
民和德元 1,319.36 811,910
合计 26,360.72 16,221,977
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关规定，青岛海丝、民和德元取得对价股份时，若
对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日
起算，下同)已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12 个
月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月，则其在本次收购项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内
不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对青岛海丝、民和德元本次购买资产项下取得北
京君正新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及
要求进行相应调整且无需再次提交北京君正董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资方案
北京君正将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过 140,000.00
万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且
拟发行的股份数量不超过北京君正本次发行前总股本的 20%。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配
套融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足
额募集，均不影响本次购买资产的实施。
7、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）北京君正董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）青岛海丝、民和德元中各企业均按各自内部管理制度规定，经内部有
权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）民和志威按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本
次交易相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条
件。
8、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对民和志威及其下属企业以及本
次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对民和志威及其下属企业的经营、
财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
②除民和志威本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记
手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授
权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割条件全部成就(或被豁免)之
日起 10 个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)
内，青岛海丝、民和德元及民和志威应尽快负责到有关工商行政管理部门办理
完成标的资产过户至北京君正的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：
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促使民和志威全体合伙人修改合伙协议，变更民和志威合伙人；促使民和志威
办理合伙人变更等的工商登记、备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要北京君正配合的，北京君正应予以及
时回应和协助。各方进一步确认，民和志威财产份额过户至北京君正名下的工
商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取
一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不
时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
（4）自交割日起，北京君正将持有民和志威 99.90%财产份额，并依法行
使合伙人权利、履行合伙人义务、承担合伙人责任。
（5）各方同意，交割日起 20 个工作日内(但北京君正依据深交所规则无法
办理股份登记事项的期间除外)，北京君正应尽快将向青岛海丝、民和德元发行
的股份相应办理至青岛海丝、民和德元名下。北京君正具体工作包括但不限
于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新
增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要青岛海丝、民和德元配合的，青岛海丝、民
和德元应予以及时响应和协助。
9、过渡期
（1）转让方同意，于北京君正本次交易正式方案披露前，将促使并保证民
和志威全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限、合伙人性质等约定进行修订和
调整，并已完成相应工商变更登记/备案手续，以确保北京君正向青岛海丝、民
和德元购买的民和志威财产份额均为有限合伙人的财产份额，以及北京君正在
标的资产交割后实现对民和志威的实际控制。
（2）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的民和志威财产份额的合法、完
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的民和志威财产份额不存在司
法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（3）转让方保证在过渡期内，促使民和志威积极、合理、谨慎行使其作为
北京矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)
的运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确
保北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，
亦不从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失
权利保护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
（4）转让方同意，过渡期间内，民和志威如涉及对北京矽成作出日常生产
经营外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重
大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1 亿元
人民币以上的事项/行为)的决策，青岛海丝、民和德元及民和志威应在作出或参
与上述决策前，征得北京君正的书面同意。
（5）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保民和志威和北京矽成不进
行利润分配；民和志威的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（6）于过渡期内，若转让方或民和志威(视情况而定)在相关重要方面未遵
守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、民
和志威应尽快通知上市公司。
（7）各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对民和志威在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为
交割日所在月的最后一日。若民和志威在过渡期内净资产增加(包括但不限于因
经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若民和
志威在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经
甲乙双方认可的事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个
工作日内，由青岛海丝、民和德元中各方按照本次交易前各自持有民和志威财
产份额占青岛海丝、民和德元合计持有民和志威财产份额的比例以现金方式向
上市公司全额补足。
10、本次交易涉及的人员安排及债务处理
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（1）本次交易涉及民和志威合伙人变动，不涉及民和志威聘用人员劳动关
系的调整变更。
（2）本次交易不涉及民和志威债权债务转移，民和志威对其现有的债权债
务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因民和志威签署的任何合同、协议的约定，使其
负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转
让方和民和志威应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信
息为限。根据民和志威签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得
债权人或其他第三方同意的，转让方及民和志威应确保本次购买资产获得了债
权人或其他第三方的同意。
（4）交割日后，北京君正将持有民和志威 99.90%财产份额，北京君正将根
据《中华人民共和国合伙企业法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的
前提下，结合民和志威和北京矽成业务管理需要，行使合伙人权利，并相应制
定、修改和完善民和志威合伙协议及相关内部制度。
11、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，青岛海丝、民和德元承诺：其不会在北
京矽成以外雇佣北京矽成的雇员(含在本协议签署日前 12 个月内曾与北京矽成签
订劳动合同的人员)、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离
开公司。若发生此种行为，则青岛海丝、民和德元按实际发生交易获利金额向
北京君正支付赔偿。
12、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖
公章后成立，其中第八条至第十八条自本协议签署日起生效，其他条款自本协
议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
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①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以
书面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第 3 款规定终止本协议。
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十一条、第
十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外。
13、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效
的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生
效的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与
义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费
用)。
（3）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、
评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（4）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
（四）购买 Worldwide Memory100%股权、Asia Memory 100%股
权
1、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 9 日，上市公司（甲方），US Memory、Euro Memory、Formosa
Memory（乙方），以及 Worldwide Memory 、Asia Memory（丙方）签署了《购
买资产协议》。
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2、本次交易整体方案
北京君正及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份及/或支
付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、
购买北京华创芯原科技有限公司 100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有限
合伙)99.90%的财产份额、购买 Worldwide Memory 100%的股权、购买 Asia
Memory 100%的股权和购买厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)100%的财产
份额；北京君正同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本协议项下，甲方拟以发行股份方式购买乙方合计持有的丙方 100%股权，
即 Worldwide Memory 100%的股权和 Asia Memory 100%的股权。
本次交易完成后，甲方将通过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、北
京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心 (有限合伙)、Worldwide
Memory、Asia Memory 和厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有北京矽
成 51.59%股权权益、间接持有闪胜创芯 53.29%合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交
易筹划及实施过程中，任何原因导致甲方本次交易完成后所享有的北京矽成股权
权益低于 50%，则甲方有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，乙方同意予
以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日(即 2018 年 9 月 30 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值
为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各
方确认，截至 2018 年 6 月 30 日，Worldwide Memory 的预估值为 11,708.55 万元，
Asia Memory 的预估值为 1,376.47 万元。经甲方与乙方协商，参考上述预估值，
Worldwide Memory 100%股权的交易价格暂定为 11,708.55 万元，Asia Memory
100%股权的交易价格暂定为 1,376.47 万元。标的资产的最终交易价格将参考评
估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由甲方和乙方协商确定并另行签订补
充协议。
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4、交易方式及对价支付
甲方以发行股份方式向乙方支付本次购买资产交易对价，其中，根据 US
Memory 及 Euro-Pacific Memory 关于本次交易的股东决议，本次交易项下，US
Memory 获得交易对价的 90%，Euro-Pacific Memory 获得交易对价的 10%。
参考标的资产预估值，Worldwide Memory 100%股权的交易价格暂定为
11,708.55 万元，Asia Memory 100%股权的交易价格暂定为 1,376.47 万元，
持股比例 (Worldwide 持股比例 (Asia
交易对方 股份对价金额(万元)
Memory) Memory)
US Memory - 10,537.70
100%
Euro Memory - 1,170.86
Formosa Memory - 100% 1,376.47
合计 100% 100% 13,085.02
5、发行股份购买资产
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即 US Memory、
Euro Memory 及 Formosa Memory 以其所持丙方相应股权为对价认购甲方新增股
份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为北京君正审议本次交易的首次董事会决议公告
日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
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易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 16.25 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，下同。
经甲方与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
16.25 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下甲方作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据
以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计
入资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向乙方发行
股份情况暂定如下：
交易对方 以股份支付的交易对价(万元) 发行股份(股)
US Memory 10,537.70 6,484,735
Euro Memory 1,170.86 720,526
Formosa Memory 1,376.47 847,058
合计 13,085.02 8,052,319
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
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（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关规定，乙方取得对价股份时，若对用于认购对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已
超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或
转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在
本次收购项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转
让。
若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且
无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资方案
甲方将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过 140,000 万元的
资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且拟发行
的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的 20%。
各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配
套融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足
额募集，均不影响本次购买资产的实施。
7、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）乙方中各企业均按各自内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准
或同意本次交易相关事宜；
（3）丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交
易相关事宜；
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（4）中国证监会核准本次交易；
（5）商务主管部门对本次交易相关事宜的审批、同意或备案；
（6）其他境内外有权机构的审批、许可或同意(如适用)。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
8、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①甲方办理完毕本协议项下收购丙方股权涉及的中国政府对外投资项目备
案手续，包括但不限于发改部门备案、商务部门备案、以及外管部门或有权银
行的外汇登记等；
②于本次交易交割前，没有发生已对或将对丙方及其下属企业以及本次交
易产生重大不利影响的事件、或者任何对丙方及其下属企业的经营、财务状况
或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
③除丙方本次交易所涉公司登记部门等有权部门的登记手续外，为完成本
次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均
已适当取得且有效。
（2）各方理解并同意，如因适用法律法规修订及监管政策要求等，导致甲
方无法实施发行股份购买乙方所持丙方股权，则各方将友好协商，通过包括但
不限于甲方在乙方和丙方调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购、甲方
以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交
易，具体以各方届时另行签署的协议为准。
（3）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割条件全部成就(或被豁免)之
日起 10 个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)
内，根据丙方适用法律，乙方及丙方应尽快负责到有关部门办理完成标的资产
过户至甲方的相关手续，且甲方应积极配合协助完成该等手续，具体工作包括
但不限于：促使丙方召开股东会/由乙方作出股东决定，变更丙方股东为甲方，
同时修改公司相关章程性文件；根据丙方所在地有关部门的要求签署相关股权
转让所需文件、促使丙方办理股东、公司章程性文件及董事、监事、高级管理
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人员(如涉及)的变更手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和
协助。各方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的股东变更登记手续完成并
将甲方登记为其股东，即为本次交易交割日。
（4）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取
一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不
时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
（5）自交割日起，甲方将持有丙方 100%股权，并依法行使股东权利、履行
股东义务、承担股东责任。
（6）各方同意，交割日起 20 个工作日内(但甲方依据深交所规则无法办理
股份登记事项的期间除外)，甲方应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名
下。甲方具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新
增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
9、过渡期
（1）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的丙方股权的合法、完整的所有
权以使其权属清晰、完整；确保其持有的丙方股权不存在司法查封、冻结、为任
何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）转让方保证在过渡期内，促使丙方积极、合理、谨慎行使其作为北京
矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)的运
营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保北京
矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦不从事
任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的
行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
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（3）转让方同意，过渡期间内，丙方如涉及对北京矽成作出日常生产经营
外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资
产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1 亿元人民币
以上的事项/行为)的决策，乙方及丙方应在作出或参与上述决策前，征得甲方的
书面同意。
（4）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保丙方和北京矽成不进行利
润分配；丙方的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（5）于过渡期内，若转让方或丙方(视情况而定)在相关重要方面未遵守或
未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、丙方应尽
快通知上市公司。
（6）各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日
所在月的最后一日。若丙方在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈
利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若丙方在过渡期内
净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的
事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由乙方
中各方按照本次交易前各自持有丙方股权占乙方合计持有丙方股权的比例以现
金方式向上市公司全额补足。
10、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及丙方股东变动，不涉及丙方聘用人员劳动关系的调整变
更。
（2）本次交易不涉及丙方债权债务转移，丙方对其现有的债权债务在本次
交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有
向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让方
和丙方应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
根据丙方签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他
第三方同意的，转让方及丙方应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方
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的同意。
（4）交割日后，甲方将持有丙方 100%股权，甲方将根据相关适用法律法规，
在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合丙方和北京矽成业务
管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善丙方章程性文件。
11、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，乙方承诺：其不以、并将促使其股东不
以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮
助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与北京矽成的主营业务相同或类
似的业务(二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外)，亦不
会在北京矽成以外雇佣北京矽成的雇员(含在本协议签署日前 12 个月内曾与北京
矽成签订劳动合同的人员)、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术
人员离开公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额向甲方支付
赔偿。
12、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章(如适用)后成
立，其中第八条至第十八条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三条
第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第 3 款规定终止本协议。
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十一条、第
十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外。
13、违约责任
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（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效
的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生
效的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与
义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费
用)。
（3）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、
评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（4）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
（五）购买厦门芯华 100%财产份额
1、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 9 日，上市公司、合肥君正（甲方）与厦门矽盛、羊首道等 26
名自然人（乙方）、厦门芯华（丙方）签署了《购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
甲方及/或其全资子公司合肥君正拟通过发行股份及/或支付现金方式购买北
京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)99.9993%的财产份额、购买北京华创芯原
科技有限公司 100%的股权、购买烟台民和志威投资中心(有限合伙)99.90%的财
产份额、购买 Worldwide Memory Co., Limited 100%的股权、购买 Asia-Pacific
Memory Co. Limited 100%的股权和购买厦门芯华 100%的财产份额；甲方同时向
不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本协议项下，甲方拟以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的厦门芯
华 100%财产份额，其中，北京君正以发行股份方式购买厦门芯华 99.999%财产
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份额，合肥君正以现金方式购买厦门芯华 0.001%财产份额。
本次交易完成后，甲方将通过北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、北
京华创芯原科技有限公司、烟台民和志威投资中心 (有限合伙)、Worldwide
Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co. Limited 和厦门芯华间接持有北京
矽成 51.59%股权权益、间接持有闪胜创芯 53.29%合伙权益。
各方确认，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交
易筹划及实施过程中，任何原因导致甲方本次交易完成后所享有的北京矽成股权
权益低于 50%，则甲方有权调整本次交易方案或单方终止本次交易，乙方同意予
以无条件配合。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日(即 2018 年 9 月 30 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值
为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各
方确认，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 1,040.17 万元。经甲方与乙
方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 1,040.17 万元。标的资产
的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由甲方和乙
方协商确定并另行签订补充协议。
4、交易方式及对价支付
甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，参考
标的资产预估值，丙方 100%财产份额的交易对价暂定 1,040.17 万元，具体情况
如下：
本次购买资产交易对价
交易对方 出资比例(%)
现金对价金额(万元) 股份对价金额(万元)
厦门矽盛 0.001 0.01 -
羊首道 11.566 - 120.30
沈安星 6.696 - 69.65
李鹤 6.087 - 63.32
260
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本次购买资产交易对价
交易对方 出资比例(%)
现金对价金额(万元) 股份对价金额(万元)
童明照 5.807 - 60.40
李云峰 5.235 - 54.45
苏裕建 4.991 - 51.92
田步严 4.991 - 51.92
杨源 4.870 - 50.65
黄剑山 4.565 - 47.49
周燕 4.383 - 45.59
郑鹏峰 4.383 - 45.59
冯砚 4.139 - 43.06
孙丹 4.139 - 43.06
李月 3.896 - 40.52
刘银江 3.652 - 37.99
杨剑辉 2.958 - 30.77
胡斌 2.435 - 25.33
叶春晖 2.313 - 24.06
邱维峰 1.948 - 20.26
修利平 1.765 - 18.36
赵东世 1.765 - 18.36
东振中 1.753 - 18.24
雷婵 1.583 - 16.46
肖传莲 1.522 - 15.83
吴超 1.461 - 15.20
应科炜 1.096 - 11.40
合计 100.00 0.01 1040.16
5、发行股份购买资产
作为本次购买资产的一部分，甲方中北京君正以发行股份的方式向羊首道等
26 名自然人购买丙方合计 99.999%财产份额，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
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本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为本次重组的交易对方，即羊首道等 26
名自然人以其所持丙方相应合伙权益为对价认购甲方新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易
均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 16.25 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，下同。
北京君正与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
16.25 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下甲方作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据
以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入
资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向乙方发行股
份情况暂定如下：
262
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交易对方 以股份支付的交易对价(万元) 发行股份(股)
羊首道 120.30 74,031
沈安星 69.65 42,860
李鹤 63.32 38,963
童明照 60.40 37,171
李云峰 54.45 33,508
苏裕建 51.92 31,950
田步严 51.92 31,950
杨源 50.65 31,171
黄剑山 47.49 29,222
周燕 45.59 28,053
郑鹏峰 45.59 28,053
冯砚 43.06 26,495
孙丹 43.06 26,495
李月 40.52 24,936
刘银江 37.99 23,378
杨剑辉 30.77 18,936
胡斌 25.33 15,585
叶春晖 24.06 14,806
邱维峰 20.26 12,468
修利平 18.36 11,299
赵东世 18.36 11,299
东振中 18.24 11,221
雷婵 16.46 10,130
肖传莲 15.83 9,740
吴超 15.20 9,351
应科炜 11.40 7,013
合计 1040.16 640,084
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
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上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定，乙方中羊首道等 26 名自然人取得对价股份
时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完
成之日起算，下同)已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起
12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则其在本次收购项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个
月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无
需再次提交甲方董事会、股东大会审议。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、现金购买资产
(1)作为本次购买资产的一部分，甲方中合肥君正以支付现金方式向厦门矽
盛购买丙方 0.001%财产份额，参考标的资产预估值，支付的现金暂定 0.01 万元(以
下简称“现金对价”)。
(2)各方同意，本次购买资产项下标的资产交割之日(以标的企业完成工商变
更登记并换领营业执照之日为准，下同)起 90 个工作日内，甲方应向厦门矽盛指
定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。
7、本次配套融资方案
甲方将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过 140,000.00 万
元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且拟
发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的 20%。
各方进一步同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套
264
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融资将在本次购买资产的基础上实施，本次配套融资是否成功实施及是否足额募
集，均不影响本次购买资产的实施。
8、本协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）乙方均按各自内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本
次交易相关事宜（如适用）；
（3）丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交
易相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
9、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对丙方及其下属企业以及本次交易
产生重大不利影响的事件、或者任何对丙方及其下属企业的经营、财务状况或资
产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
②除丙方本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续
外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登
记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割条件全部成就(或被豁免)之
日起 10 个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外)
内，乙方及丙方应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至甲
方的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使丙方全体合伙人修改合伙
协议，变更丙方合伙人；促使丙方办理合伙人变更等的工商登记、备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协
265
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助。各方进一步确认，丙方财产份额过户至甲方名下的工商变更登记完成并换领
营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取
一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不
时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的资产的交割。
（4）自交割日起，甲方将持有丙方 100%财产份额，并依法行使合伙人权利、
履行合伙人义务、承担合伙人责任。
（5）各方同意，交割日起 20 个工作日内(但甲方依据深交所规则无法办理
股份登记事项的期间除外)，甲方应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名
下。甲方具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新
增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
10、过渡期
（1）转让方保证在过渡期内，保证其拥有的丙方财产份额的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的丙方财产份额不存在司法查封、冻
结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）转让方保证在过渡期内，促使丙方积极、合理、谨慎行使其作为北京
矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成(含其境内外子公司，下同)的运
营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保北京
矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦不从事
任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的
行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
（3）转让方同意，过渡期间内，丙方如涉及对北京矽成作出日常生产经营
外可能引发重大不利变化(包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资
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产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1 亿人民币以
上的事项/行为)的决策，乙方及丙方应在作出或参与上述决策前，征得甲方的书
面同意。
（4）转让方同意，在标的资产交割前，尽力确保丙方和北京矽成不进行利
润分配；丙方的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。
（5）于过渡期内，若转让方或丙方(视情况而定)在相关重要方面未遵守或
未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、丙方应尽
快通知上市公司。
（6）各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日
所在月的最后一日。若丙方在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈
利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若丙方在过渡期内
净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的
事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由乙方
中各方按照本次交易前各自持有丙方财产份额占乙方合计持有丙方财产份额的
比例以现金方式向上市公司全额补足。
11、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及丙方合伙人变动，不涉及丙方聘用人员劳动关系的调整
变更。
（2）本次交易不涉及丙方债权债务转移，丙方对其现有的债权债务在本次
交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有
向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让方和
丙方应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据
丙方签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他第三方
同意的，转让方及丙方应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方的同意。
（4）交割日后，甲方将持有丙方 100%财产份额，甲方将根据《中华人民共
和国合伙企业法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合丙
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方和北京矽成业务管理需要，行使合伙人权利，并相应制定、修改和完善丙方合
伙协议及相关内部制度。
12、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，乙方承诺：其不以任何方式直接或间接地
设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、
从事或投资于)任何与北京矽成的主营业务相同或类似的业务(二级市场证券投
资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外)，亦不会在北京矽成以外雇佣北京
矽成的雇员(含在本协议签署日前 12 个月内曾与北京矽成签订劳动合同的人员)、
不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行
为，则乙方按实际发生交易获利金额向甲方支付赔偿。
13、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖
公章、自然人签字后成立，其中第八条至第十八条自本协议签署日起生效，其他
条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起
生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第 3 款规定终止本协议。
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十一条、第
十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外。
14、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效
的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效
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的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义
务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
（3）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次发行股份及支付现金购买资产
而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
（4）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
二、业绩补偿协议
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对
方在审议本次交易正式方案的董事会前就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关
事宜另行约定，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在《报告书（草案）》
中予以披露。
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第八章 本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，相关标的资产的审计及评估工作正在进行中，本次交易
相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以
披露。
一、本次交易对公司主营业务的影响
报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自
主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，
并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。目标公司的实际经营实体前身为美国
纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片
市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际
市场具备较强的竞争力。上市公司与目标公司均主要从事集成电路芯片及其衍生
产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购。
本次收购后，随着上市公司实现对目标公司的进一步控制与融合，北京君正
将与目标公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借
助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有
效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至
专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一
步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为
上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上
市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 705.21 万元
及 650.11 万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后
的净利润为 12,610.89 万元及 31,144.39 万元。本次交易完成后，上市公司整体业
绩规模将进一步增加。
本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正
将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的
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共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，
有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，
进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
三、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司的总股本为 20,065.2598 万
股注，刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对
方 发 行 90,889,678 股 股 份 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
291,542,276 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后（不考虑募集配套资
金）公司的股权结构如下：
交易前 交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
刘强 40,475,544 20.17 40,475,544 13.88
李杰 25,728,023 12.82 25,728,023 8.82
实际控制人小计 66,203,567 32.99 66,203,567 22.71
战新基金 - - 36,951,826 12.67
北京集成 - - 29,023,472 9.96
民和德元 - - 811,910 0.28
青岛海丝 - - 15,410,067 5.29
Formosa Memory - - 847,058 0.29
US Memory - - 6,484,735 2.22
EuroMemory - - 720,526 0.25
羊首道等 26 名自然人 - - 640,084 0.22
其他上市公司股东 134,449,031 67.01 134,449,031 46.12
总股本 200,652,598 100.00 291,542,276 100.00
注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司股票期权激励计划第二个行权期新增实际行权数量
为 11,597 股，上市公司总股本变更为 200,664,195 股，上述本次交易对公司股权结构的影响
仍按照上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案时
的总股本进行测算。
本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.17%和 12.82%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.99%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。
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在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股
份发行价格初步测算，本次交易完成后，刘强和李杰分别直接持有北京君正 13.88%
和 8.82%股份，合计持有北京君正 22.71%股份，仍为公司控股股东和实际控制
人。因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着
上市公司取得目标公司的控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务拓展至
高端存储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任何其他
与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将
不存在同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
此外，战新基金、北京集成作为本次交易后持股比例超过 5%的主要股东亦
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，
尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对公司关联交易的影响
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案，上市公司原第三届董事会独立董事刘越系交易对
方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创
投资管理有限公司的法定代表人、董事长及经理。上市公司原第三届董事会独立
董事刘越已于本次会议上回避表决本次交易相关议案。截至本预案出具日，刘越
已辞去第三届董事会独立董事职务。本次交易完成后，交易对方战新基金、北京
集成及青岛海丝将成为上市公司持股比例 5%以上股东，因此按照《创业板上市
规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的
相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
七、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月
30 日，北京君正的负债总额分别为 0.37 亿元、0.32 亿元及 0.42 亿元，资产负债
率分别为 3.28%、2.76%及 3.58%，资产负债水平较低。截至 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资的资产负债率为 41.12%、40.75%
及 36.51%，华创芯原的资产负债率为 58.82%、56.62%及 54.85%，整体资产负债
水平高于上市公司，主要系私有化 ISSI 时进行的并购贷款影响所致。本次交易
完成后，上市公司将增加相应负债（包括但不限于标的企业的并购贷款、本次交
易中可能以借贷方式取得的现金对价等），资产负债率随之上升。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公
司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届
时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
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第九章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2、标的企业决策过程
本次交易的方案已经屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、
Asia Memory 以及厦门芯华内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过
本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国
商务、发改等部门的审批/备案程序。
（1）本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正，以下简称
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《战投办法》）的有关规定，“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者
对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定
规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”。
参照商务部于 2018 年 7 月 30 日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法（征求意见稿）》（以下简称《战投办法（征求意见稿）》），“外国投资者战
略投资上市公司”系指“外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包
括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规
规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投
资），”在符合相关条件下，外国投资者可以以其持有的境外公司股权作为支付手
段战略投资上市公司。
参照《战投办法（征求意见稿）》的相关规定，“不涉及国家规定实施准入特
别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以
下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。涉及国家规定实施准入
特别管理措施的战略投资，由中华人民共和国商务部或省、自治区、直辖市、计
划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）按照
国务院规定的权限负责审批和管理。”“战略投资不涉及国家规定实施准入特别管
理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内，按照《备案办
法》相关规定办理备案手续。”
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018 年修正，以下简
称《备案办法》），“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、
副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相
关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立
及变更的备案管理工作。”“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为
外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办
理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。”
根据上市公司与 US Memory、Euro Memory、Formosa Memory、Worldwide Memory
及 Asia Memory 于 2018 年 11 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》、相关交
易方的公司登记文件等文件资料，截至本回复出具日，标的企业 Worldwide
Memory 及 Asia Memory 为香港公司，交易对方 US Memory、Euro Memory、Formosa
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Memory 为开曼公司；本次交易项下，上市公司向 US Memory、Euro Memory、Formosa
Memory 定向发行股份购买其持有的 Worldwide Memory 100%股权及 Asia Memory
100%股权，US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 因出售其所持标的企业
股权而取得上市公司定向发行的股份。因此，本次交易涉及《战投办法》及《战
投办法（征求意见稿）》规定的外国投资者战略投资上市公司事宜。
根据国家发展和改革委员会（以下简称发改委）及中华人民共和国商务部（以
下简称商务部）于 2018 年 6 月 28 日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2018 版）》（发展改革委 商务部令 2018 年第 18 号），上市公司所属行业
为计算机通信和其他电子设备制造业，不属于实施外商投资准入特别管理措施的
领域，本次交易不涉及国家规定实施准入特别管理措施。因此，根据《战投办法》
并参照《战投办法（征求意见稿）》，本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公
司，应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续。
根据上市公司出具的书面说明，上市公司将根据届时适用的法律法规的规定，
适时向有权商务主管部门办理本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司的
相关手续。需要说明的是，根据《发行股份购买资产协议》，各方理解并同意，
如因适用法律法规修订及监管政策要求等，导致上市公司无法实施发行股份购买
US Memory、 Euro Memory 及 Formosa Memory 所持 Worldwide Memory 及 Asia
Memory 股权，则各方将友好协商，通过包括但不限于在调整股权架构基础上以
发行股份方式继续收购、以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他
方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。
基于上述，根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见
稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战
略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主
管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行
股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide
Memory 及 Asia Memory 股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方
式推进和执行本次交易。
（2）本次交易涉及上市公司境外投资事宜
根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令
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第 11 号）的相关规定，境外投资应当履行境外投资项目核准、备案等手续，其
中投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理；投资主体是地方企业，中方
投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委，中方投资额 3 亿美元以
下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；投资主体应当在项
目实施前17取得项目核准文件或备案通知书。
根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24 号）及《境
外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的有关规定，境内投资主体在境
外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前应向有关主管部门办理备案或核准
手续，其中涉及敏感国家和地区、敏感行业的18境外投资实行核准管理，其他情
形的境外投资实行备案管理；对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备
案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
根据预案、《发行股份购买资产协议》等，本次交易项下，上市公司收购香
港公司 Worldwide Memory 100%股权及 Asia Memory 100%股权，属于《企业境外
投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的境外投资行为。
根据《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》（发改外资[2018]251 号）及
《境外投资管理办法》的有关规定，结合相关交易对方的组织性文件、公司登记
文件及相关说明，Worldwide Memory 及 Asia Memory 注册地香港不属于敏感地
区，其为北京矽成的境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，不存在其他业
务经营，所属行业也不属于敏感行业。此外，根据预案，上市公司购买 Worldwide
Memory 100%股权及 Asia Memory 100%股权的暂定交易价格为人民币 13,085.02
万元，中方投资额在 3 亿美元以下。
基于上述，上市公司收购 Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权行为属于
上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案
手续。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
17
项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之
前。
18
实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管
理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利
益的行业。
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截至本预案出具日，上市公司尚未向有关主管部门履行相关报批/备案程序。
二、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的
审计、评估工作完成并确定交易价格后，北京君正再次召开董事会审议通过本
次交易的正式方案；北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核
准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但
不限于中国商务、发改等部门、台湾投审会的审批/备案程序等。截至本预案出
具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批
准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在
不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。此外，目标公司的经营业务主
体 ISSI 为美国企业，随着目前中美贸易摩擦的进一步加剧，美国相关监管机构
对于中方直接或间接收购美国企业的审查（如 CFIUS 安全审查等）日益严格，
亦存在该类审批风险。
（二）交易终止的风险
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求可能对交易方案产生影响，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者注意风险。
此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风
险。
（三）合并财务报表及交易后续安排实施风险
北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定合营企业
的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京矽成 51.5898%股权，但由于
北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上（且赞成的董
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事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的
董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控
制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。
倘若无法实现并表，则存在本次交易后上市公司净利润将主要来自于合并范围
之外投资收益的风险。
目前上市公司正与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股
权安排等方面寻求妥善解决方案，以实现上市公司对北京矽成的控制和并表。
如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次交易存在方案调整
或终止的风险。
（四）方案调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，在最终方案确定前可能涉及相关调整，包括但
不限于交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等（如本
次交易涉及的“跨境换股”方式可能根据商务部等关于外国投资者战略投资的
相关法规及要求进行调整；民和德元可能因 GP 变更 LP 的进度及结果而调整交
易方式；因相关监管、法律法规要求或交易各方要求防止出现本次交易完成后
实际控制人可能发生变更的风险，从而需调整本次交易方案等），最终方案将在
《报告书（草案）》中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）本次交易存在重大不确定性的风险
由于本次重组的目标公司北京矽成主要经营实体位于中国大陆地区以外，
对应尽职调查尚未完全充分展开。截至本预案出具日，有关境外交易对方、标
的资产、目标公司及经营主体等情况取得的信息不足够准确、全面，相关情形尚
未核查完毕，核查完成后相关信息将在《报告书（草案）》中予以披露。本次交
易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重大不确定
性。
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（六）整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于目标公司实际经营实体所处
行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的
协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司实际
经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步
的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对目标公司实际经营实体实施
有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能
影响本次收购的最终效果。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审
计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原
因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在
差异，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
本次交易的现金对价为 11.65 亿元，标的企业（屹唐投资、华创芯原）截至
2018 年 6 月 30 日长期借款余额为 11.15 亿元，合计达到 22.80 亿元。同时，公
司拟募集配套资金不超过 14 亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。在配
套融资足额募集的情况下，公司尚需以自有资金或自筹资金投入 8.80 亿元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司实际可使用的货币资金及其他流动资产中理财
产品金额合计 5.77 亿元（含无明确使用计划的前募资金），即使能够全部使用
亦存在 3.03 亿元的资金缺口。即本次交易的现金对价及偿付贷款对上市公司造
成了较大的资金压力。
受标的资产及目标公司经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本
市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集
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配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标
的的现金对价及偿还标的企业部分贷款，从而进一步增加资金压力。在此情形
下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公司的资产负债率水
平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。
三、标的资产及目标公司相关风险
（一）行业周期性风险
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及
集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路
生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长
趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地
追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业
特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在
经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集
成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，
提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
目标公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验
的人才队伍是促成目标公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥
有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经
营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因
素，虽然目标公司向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然
而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机
制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下
降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者
注意相关风险。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）供应商风险
北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常
采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试
等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯
片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。
虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资
产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商
的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主
要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路
芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集
中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障目标公
司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂
在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的目标公司采购单价的变
动，若代工服务的采购单价上升，会对目标公司的毛利率造成下滑的影响。此
外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向目
标公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》
中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，
2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集
成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支
持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家
产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资
者注意相关风险。
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（五）外汇风险
目标公司下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中
涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境
以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，
汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国
际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导
致目标公司及上市公司的外币折算风险。
（六）标的资产的估值风险
截至本次预估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产的预估结果如下：
单位：万元
序号 标的资产 预估值 预估增值率
1 屹唐投资 99.9993%财产份额 176,546.71 38.19%
2 华创芯原 100%股权 47,163.14 36.37%
3 民和志威 99.9000%财产份额 26,360.72 0.53%
4 Worldwide Memory100%股权 11,708.55 0.07%
5 Asia Memory100%股权 1,376.47 1.34%
6 厦门芯华 100%财产份额 1,040.17 0.17%
合计 264,195.76 -
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预
估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权和目标公司北京矽成 100%
股权的预估值分别为 17.65 亿元、4.72 亿元和 65.24 亿元，增值率分别为 38.19%、
36.37%和 18.54%，提请投资者关注标的公司及目标公司的估值风险。同时，若
未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损害上市公司股
东利益的风险。
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此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产的最
终作价将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确
定。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）标的资产权属清晰的风险
本次交易中，厦门芯华 LP 李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、
邱维峰、肖传莲七人持有了厦门芯华的 LP 份额，截至本预案出具日，李云峰将
其所持厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人，但尚未完成工商变更，存
在标的资产权属不清晰的风险。
尽管本次交易境外的标的企业和交易对方已经出具相关承诺，但上市公司
及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、
资产权属等基本情况发表法律意见，因此如标的企业和交易对方的承诺内容与
实际情况不同，则存在标的资产权属不清晰的风险。
（八）标的资产债务转移及增资无法完成的风险
截至本预案出具日，Worldwide Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有
信托借款本金 1,605.45 万美元及该借款相关利息，对 US Memory 负有借款 190
万美元。Worldwide Memory 拟将 1,605.45 万美元信托借款及相关利息的全部权
利义务转移至其股东 US Memory 及 Euro Memory。上述借款转移完成后，US
Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 1,444.905 万美元加相关的利息，
Euro Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 160.545 万美元加相关的利息。
US Memory 及 Euro Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide
Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US
Memory 拟将上述 190 万美元借款作为对 Wordwide Memory 的额外出资，计入资
本公积。
截至本预案出具日，Asia Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有信托
借款本金 208.80 万美元及该借款相关利息。Asia Memory 拟将上述信托借款及
相 关 利 息 的 全 部 权 利 义 务 转 移 至 其 股 东 Formosa Memory ， 转 移 完 成 后 ，
Formosa Memory 对 Asia Memory 的应收账款累计为 208.8 万美元加相关利息。
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Formosa Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory 已发行股份
100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。
截至本预案出具日，上述债务转移及增资安排尚未完成。虽然，Worldwide
Memory、Asia Memory 分别承诺，将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式
方案前完成债务转移及增资安排的各项工作，但依然存在最终无法完成债务转
移及增资的风险。
（九）本次交易完成后上市公司无法对相关标的资产实现控制的风
险
本次交易中，公司拟收购屹唐投资 99.9993%财产份额、民和志威 99.9000%
财产份额。尽管交易相关方已就本次交易后上市公司实现对屹唐投资、民和志威
实际控制进行了约定，但由于本次交易未收购亦庄产投持有的屹唐投资 0.0007%
财产份额、青岛城投持有的民和志威 0.10%财产份额，而亦庄产投、青岛城投系
屹唐投资、民和志威的普通合伙人，因此本次交易完成后公司存在无法对相关标
的资产实现控制的可能性，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水
平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各
种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采
取了严格的保密措施及制度。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《报告书（草案）》并再次提交
董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问
和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理
办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布
提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案
的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东
行使股东权利。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2017 年 2 月修订）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格
不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股
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票均价 90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个
交易日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。本次募集配套资金的
最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执
业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依
据，由交易各方协商确定，确保标的资产作价的公允性。
（四）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联方交易承诺
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交
易的公允性，保护上市公司利益，上市公司控股股东、实际控制人刘强、李杰签
署了避免或减少关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，其控制的企业将尽量避
免或减少与上市公司之间发生关联交易。
刘强、李杰的主要承诺内容如下：
（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使
股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控
制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
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（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为
除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。
若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
2、避免同业竞争承诺
本次交易并未导致北京君正控股股东和实际控制人发生变更，刘强、李杰仍
为公司的控股股东和实际控制人。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接
经营任何其他与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人刘强、李杰作出承诺：
（1）本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未
经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的
主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在上
市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
（2）若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公
司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该
等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或
其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的
途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
（3）如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司
造成的损失予以赔偿。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
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交易对方战新基金、北京集成在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次
发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据交易对方业绩
承诺（如有）的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及
安排由各方另行协商确定并签订协议。青岛海丝、民和德元、羊首道等 26 名自
然人、US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 取得公司新增股份时，若对
用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，
下同）已超过 12 个月，则其取得的公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不
得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则其在本次收购项下取得的公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易
或转让。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
（六）业绩承诺与补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对
方在审议本次交易正式方案的董事会前就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关
事宜另行约定，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在《报告书（草案）》
中予以披露。
（七）期间损益的归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若
标的企业在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加
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等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的企业在过渡期内净资产减少（不限
于因正常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易
前其在标的企业的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司
与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计
报告为准。
（八）网络投票安排
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司将严
格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的
合法权益。
（九）其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请国泰君安证券作为本次交易的独立
财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘
请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易
的审计及评估工作完成后，本公司将编制《报告书（草案）》，本公司聘请的独立
财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明
根据中国证监会 128 号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%
的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知
情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于 2018 年 11 月 9 日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20 个交易日的区间段为
2018 年 10 月 15 日至 2018 年 11 月 9 日期间，该期间公司股票价格、创业板指
数（399006）、半导体（Wind）指数（886063.WI）涨跌幅情况如下表所示：
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北京君正价格 创业板指数 半导体（Wind）指数
日期
（元/股） （点） （点）
2018 年 10 月 15 日 18.18 1,250.22 1,547.65
2018 年 11 月 9 日 18.52 1,322.83 1,638.50
涨跌幅 1.87% 5.81% 5.87%
公司 A 股股票股价在上述期间内上涨 1.87%。在剔除大盘因素后，公司股价
在公司因本次重大资产重组董事会决议公告前 20 个交易日内累计跌幅 3.94%；
在剔除同行业板块因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组董事会决议公告
前 20 个交易日内累计跌幅 4.00%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重
组董事会决议公告披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人
员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
中国证监会 128 号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所的相关要求，上市公司自
2018 年 11 月 9 日召开董事会后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并
向深交所上报了内幕信息知情人名单。
按照相关规定，自查期间为本次交易第一次董事会决议前 6 个月，即 2018
年 5 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日。本次自查的范围包括：公司及其现任董事、监
事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次收购的标的公司及其董事、监
事、高级管理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易
的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配
偶、父母、成年子女）。
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（一）自查结果
根据自查范围内人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
明细清单》，除下列情况外，自查对象在自查期间均不存在买卖北京君正股票的
情形：
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2018.06.26 20,000 卖出
许志鹏 北京君正监事
2018.06.27 6,900 卖出
张燕祥 北京君正副总经理 2018.09.17 11,000 卖出
2018.07.27 400 买入
2018.07.30 400 买入
2018.08.01 400 卖出
2018.08.01 400 买入
2018.08.06 400 买入
2018.08.07 400 卖出
2018.08.17 400 买入
2018.08.27 200 卖出
2018.08.30 500 买入
李月 厦门芯华合伙人
2018.09.06 500 卖出
2018.09.10 500 买入
2018.09.19 500 卖出
2018.10.08 500 买入
2018.10.08 500 买入
2018.10.16 500 买入
2018.10.17 500 卖出
2018.10.18 500 买入
2018.10.19 500 卖出
2018.10.18 2,000 买入
厦门芯华合伙人羊首
徐燚 2018.10.18 1,000 买入
道的配偶
2018.10.25 3,000 卖出
注 1：2018 年 5 月 25 日，北京君正证券事务代表白洁在员工持股计划中行权 6,000 股，
行权前不存在持有北京君正股票的情况，自查期间也不存在买卖北京君正股票的情况。
注 2：张燕祥已于 2018 年 11 月 29 日向公司董事会辞去副总经理职务。根据公司 2018
年 12 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，张燕祥被选举为公司第四届监事会
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非职工代表监事。
（二）自查情况说明
自查期间，许志鹏、张燕祥、李月和徐燚存在买卖北京君正公司股票的情况，
具体情况如下：
1、根据自查报告，许志鹏、张燕祥存在买卖公司股票的行为，但其本人及
其本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵
等禁止交易的行为。其本人买卖公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，
与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股
票交易的情形。许志鹏、张燕祥承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担
法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
许志鹏、张燕祥卖出公司股票均系个人资金需求，公司已于《关于公司控股
股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的
预披露公告（2018-038）》《关于公司高级管理人员减持股份计划的实施进展公告
（2018-053）》《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计
划的实施进展公告（2018-059）》《关于公司高级管理人员减持股份计划的完成情
况公告（2018-064）》《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持
股份计划的完成情况公告（2018-078）》等公告文件中对上述事项进行了披露。
2、根据自查报告，李月存在买卖公司股票的行为，但其本人及其本人直系
亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易
的行为。李月承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，截至本预案出具日，李月已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有
限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股
票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北京君正股票、从事市场操
纵等禁止交易的行为。本人买卖北京君正股票时，未知悉本次重组的任何信息或
情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司
本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易
的情形。”
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3、根据自查报告，羊首道的配偶徐燚存在买卖公司股票的行为，但羊首道
本人及其本人其他直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从
事市场操纵等禁止交易的行为。羊首道承诺对自查报告的真实性、准确性、完整
性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏
之情形。
此外，截至本预案出具日，徐燚已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有
限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股
票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北京君正股票、从事市场操
纵等禁止交易的行为。本人买卖北京君正股票时，未知悉本次重组的任何信息或
情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司
本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易
的情形。”
除上述情况外，本次重组自查范围内的相关机构及人员在自查期间内均不存
在买卖公司股票的行为，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从
事市场操纵等禁止交易的行为。
四、利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际
经营情况及公司的远期战略发展目标，每年按照当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；
5、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能
力。
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（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金
分红条件的，优先采用现金分红的方式。
（三）利润分配的期间间隔
在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据
公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年可不进行现金
分红；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于
当年实现的母公司可供分配利润的 5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不
少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照
前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
（五）利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监
事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分
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配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用
于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议
通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。
（六）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利且符合现金分红条件，
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，
股东大会审议时应提供网络投票方式，并在定期报告中披露原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
（七）利润分配政策调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：
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（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调
整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经
参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
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得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润
分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东及其一致行动人（刘强、李杰）已出
具说明，原则性同意本次重组。
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划
根据上市公司于 2018 年 4 月 2 日公告的《关于公司高级管理人员减持股份
预披露公告》、于 2018 年 5 月 2 日公告的《关于公司控股股东、持股 5%以上股
东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的预披露公告》、于 2018
年 7 月 26 日公告的《关于公司高级管理人员减持股份计划的实施进展公告》、于
2018 年 8 月 24 日公告的《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高
减持股份计划的实施进展公告》及于 2018 年 10 月 25 日公告的《关于公司高级
管理人员减持股份计划的完成情况公告》及《关于公司高级管理人员减持股份预
披露公告》，自 2018 年 5 月至今，上市公司部分董事、监事、高级管理人员因个
人资金需求，存在如下减持上市公司股份的计划：
序号 姓名 本次拟减持股份（股） 拟减持股份占公司总股本比例（%）
1 刘强 1,919,689 0.96%
2 李杰 1,919,689 0.96%
3 刘飞 599,902 0.18%
4 张紧 359,941 0.30%
5 冼永辉 359,941 0.18%
6 许志鹏 359,941 0.18%
7 张敏 179,970 0.09%
8 张燕祥 280,000 0.14%
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合计 5,979,073 2.99%
截至本预案出具日，刘强、李杰、刘飞、张紧、冼永辉、许志鹏、张敏等七
人的减持股份计划的时间区间期限已届满。除许志鹏已于 2018 年 6 月 26 日及
2018 年 6 月 27 日合计减持上市公司股份 26,900 股、张燕祥已于 2018 年 9 月 19
日减持上市公司股份 11,000 股股份外，其他相关减持计划均尚未实施。上述董
事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本
次重组实施完毕或终止期间，将不实施上述减持上市公司股份的计划，亦不新增
减持上市公司股份的计划。除前述人员及相关减持计划外，上市公司控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组首次董事会召开
之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
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第十一章 独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
由于公司原第三届董事会独立董事刘越系交易对方北京集成的执行事务合
伙人委派代表，以及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定
代表人、董事长及经理，截至本预案出具日，刘越已辞去第三届董事会独立董事
职务。以下独立董事意见由无关联独立董事梁云凤作出。
作为公司的独立董事，就公司本次交易的相关事项，在认真审阅相关材料的
基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下：
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行
股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方分别签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《现金购买资产协议》等符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易
方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易项下，交易对方战新基金、北京集成及青岛海丝分别以其所持
屹唐投资财产份额、华创芯原股权认购公司新增股份，本次重组完成后，战新基
金、北京集成将分别持有公司超过 5%的股份。
公司独立董事刘越任交易对方北京集成执行事务合伙人委派代表，及北京集
成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司法定代表人、董事长及经理。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。考虑到上述关联关系，公
司独立董事刘越已向公司提交辞职申请，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的相关规定，鉴于刘越女士辞职将导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于三分之一，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后生效。公司
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独立董事已在本次会议会议通知发出前，对本次交易及相关议案进行了事前审查
并予以认可；独立董事刘越于本次会议上回避表决本次交易相关议案。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于公司提升核心竞争力，进
一步增加盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除
正常的业务往来关系外，不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评
估符合客观、公正、独立的原则和要求。
6、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业
务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协
商确定。经初步评估，标的资产截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日）的预估值
为 264,195.76 万元，经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易
价格暂定为 264,195.76 万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具
的评估报告载明的基于评估基准日（2018 年 9 月 30 日）的评估值，由公司和交
易对方协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理办法》等有关规定，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东利益的情况。
8、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，公司独立董事同意本次交易事项的总体安排。待本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议
时，公司独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务
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指引（试行）》、《格式准则第 26 号》、《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和
对《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本
次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《上市公司收购管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规
定；上市公司仍将继续与北京矽成其他股东协商，通过修改公司章程、股权安排、
表决权安排等方式，以实现对北京矽成的进一步控制；
二、本次交易中，股票发行价格和标的资产定方式均符合相关法律、法规和
范性文件的定，不存在损害上市公司及全体股东利益情形；
三、本次交易后上市公司仍具备股票的条件；
四、本次交易所涉及的标的资产权属清晰（除预案披露的厦门芯华 7 名合伙
人份额代持还原及 Worldwide Memory、Asia Memory 股权权属清晰的持续核查
事项外），标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍；
五、本次交易完成后，上市公司资产和利润将有所提升；若后续上市公司实
现对目标公司的进一步控制，将有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上
市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
六、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；北京君正除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
资产重组交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，
并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、
评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货相关业
务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真
实性和合理性。
（以下无正文）
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体董事签名：
刘 强 李 杰 张 紧
冼永辉 梁云凤 王艳辉
北京君正集成电路股份有限公司
二○一九年一月十日
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
刘 强
北京君正集成电路股份有限公司
二○一九年一月十日
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