证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所
北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合
1 8
伙） 伙）
2 北京华创芯原科技有限公司 9 上海集岑企业管理中心（有限合伙）
上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企
3 10
伙） 业（有限合伙）
4 青岛民和志威投资中心（有限合伙） 11 北京青禾投资基金（有限合伙）
上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合
5 12 黑龙江万丰投资担保有限公司
伙）
6 Worldwide Memory Co., Limited 13 上海承裕投资管理有限公司
7 Asia-Pacific Memory Co., Limited
募集配套资金的交易对方
包括刘强或其控制的关联方在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年五月
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方声明
一、公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请文
件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司及董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历
史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的
相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重
大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具
以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保
证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相
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关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具如下声明：
国泰君安证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上
海东洲资产评估有限公司及相关经办人员确保披露或提供文件的真实性、准确
性、完整性。
北京市金杜律师事务所及经办律师保证出具文件的真实性、准确性及完整
性。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行
股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪
胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，武岳峰集电、上海
集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额。本次交
易完成后，上市公司将直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。
本次交易的具体情况如下：
序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式
34.44% 屹唐投资 上市公司 股份+现金
11.08% 华创芯原 上市公司 股份+现金
4.62% 上海瑾矽 上市公司 股份
3.92% 民和志威 上市公司 股份
1 北京矽成
3.78% 闪胜创芯 上市公司 股份
1.78% WM 上市公司 股份
0.21% AM 上市公司 股份
0.16% 厦门芯华 上市公司 股份
49.24% 武岳峰集电 上市公司 股份+现金
41.97% 上海集岑 上市公司 股份
2 上海承裕 5.45% 北京青禾 上市公司 现金
3.33% 万丰投资 上市公司 股份
0.0027% 承裕投资 合肥君正 现金
注：武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额转让予万丰投资，截至本预案出具日，
双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。下同。
同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建
设。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不
低于配套资金的 50%。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
本次交易的交易架构如下：
武岳峰集电 上海集岑 北京青禾 万丰投资 承裕投资
49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027%
上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
交易对方 上海闪胜
100%
标的企业
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
本次交易完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海
承裕间接持有北京矽成 40.01%的股权，直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。
北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，ISSI、ISSI
Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯
片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市公司将把自身在处
理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成
“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、
工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方
面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方
确认，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权预估值为 71.97
亿元，上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元。参考上述预估值，经交易
各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京矽成 59.99%股
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权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易作价暂定为
28.81 亿元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明
的评估值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股，不低于公司定价基
准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产预计共需发
行 248,499,274 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买
资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）募集配套资金
本次交易公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总
额不超过 150,000.00 万元的配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价、投
入标的资产的项目建设。上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关
联方将认购不低于配套资金的 50%。募集资金具体用途及金额将在《报告书（草
案）》中予以披露。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金
及相关利息和现金管理收益余额为 49,169.25 万元。其中，公司除尚需投入到物
联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 3,053.90 万元外，剩
余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 12 月 31 日未有
明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的部分现金
对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
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为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强或其控制的关联方不参与询价，但接
受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额，
合计交易价格为 72 亿元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了深圳
吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研
发及相关电子产品的销售，与本次重组的标的公司北京矽成下属企业属于同一
行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组标准时，
上述交易与本次交易应合并计算。
根据北京君正经审计的 2018 年度财务数据、标的公司未经审计的 2018 年度
财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2018 年度
财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
资产总额与交 资产净额与交
项目 营业收入
易金额孰高 易金额孰高
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本次交易-购买北京矽成 59.99%股权
720,000.00 287,724.41 720,000.00
及上海承裕 100%财产份额
前次交易-投资吉迪思 5.8824%股权 1,000.00 48.30 1,000.00
合计 721,000.00 287,772.71 721,000.00
上市公司 2018 年财务数据 119,798.02 25,967.01 114,192.69
财务指标占比 601.85% 1,108.22% 631.39%
是否构成重大资产重组 是 是 是
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰
高值1占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净
资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资
产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上。根
据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的
情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上
海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上
市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上
述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视
同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关
联方将认购不低于配套募集资金的 50%。
因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实
1
本次交易拟购买的标的资产的交易价格以及标的公司资产总额分别指本次交易与本次重组前 12
个月上市公司购买同一或者相关资产交易合并计算的交易价格以及资产总额，下同。
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际控制人。
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资产暂定
交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融资的 50%
初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计持有北京
君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市
公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次交易中，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权
预估值为 71.97 亿元，较净资产账面价值（未经审计）58.17 亿元增值 13.80 亿元，
增值率为 23.73%；上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元，较净资产账面
价值（未经审计）28.81 亿元减值 0.01 亿元，减值率为 0.04%。
截至本预案出具日，本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，经交
易各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京矽成 59.99%
股权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易作价暂定为
28.81 亿元。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中
予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者
注意。
六、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
1、业绩承诺方的锁定期安排
作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取
得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或
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转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期
及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具
后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数
的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际
净利润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁
的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺
净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，
北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到
补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利
润累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可
解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩
承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁
股份数
第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协
议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
2、非业绩承诺方的锁定期安排
该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市
公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；
如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上
市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
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本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
刘强或其控制的关联方认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行完
成之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行
的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
七、业绩承诺与补偿
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳
峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩
承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于特定数值（以下简称“承诺
净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
上述承诺净利润数将由双方另行协商确定并签署补充协议。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另
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行协商并签署补充协议。
北京矽成业绩承诺期内每个年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润为“实际净利润数”；业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实
际净利润累计数”。此外，在计算实际净利润数时应不考虑：北京矽成因实施股
权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；北京矽成因收购 Integrated
Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所
得税费用的影响。
（三）盈利补偿及其方案
业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比
例未达到一定比例（以下简称“补偿触发比例”），即视为未实现业绩承诺，则业
绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与
承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补
偿。上述补偿触发比例将由双方另行协商，并在承诺净利润数确定后一并签署补
充协议予以明确。
补偿计算公式：
（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方
应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数
×业绩承诺方中各方对应的交易对价
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
其中，“发行价格”为本次交易项下发行股份购买资产的发行价格；“业绩承
诺方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额。
（2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独
立、非连带地履行补偿义务。
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且业绩承诺方已
就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补
偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还
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的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公
司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：
按本协议第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下
同）进行减值测试，并出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为：
标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。业绩承诺方中
各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于
本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、
现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股
份数量为：（另需补偿的金额-另需现金补偿金额）÷发行价格。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本
次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行
补偿义务。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良
好的规模效应及互补效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU
技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控
领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入
以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球
的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。
本次收购完成后，随着上市公司实现对北京矽成的控制与融合，北京君正将
与北京矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助
彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效
整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专
用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步
增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上
市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市
公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 650.11 万元
及 1,351.54 万元。北京矽成最近两年未经审计的净利润分别为 6,005.03 万元及
24,502.14 万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。
本次交易完成后，随着上市公司对北京矽成的控制和融合，北京君正将整合
双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，
有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增
强彼此竞争力，形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应，进而
增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 201,209,956 股，刘强、李杰为公司控股
股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,499,274 股股份，
同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金，本次发行完成后，上市
公司总股本将增加至 489,951,221 股。本次交易完成前后（考虑募集配套资金）
公司的股权结构如下：
交易前 交易后（考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘强 40,475,544 20.12 60,596,539 12.37
李杰 25,728,023 12.79 25,728,023 5.25
实际控制人小计 66,203,567 32.90 86,324,562 17.62
屹唐投资 - 60,569,644 12.36
武岳峰集电 - 60,556,000 12.36
上海集岑 - 53,758,168 10.97
华创芯原 - 23,024,215 4.70
上海瑾矽 - 14,775,797 3.02
民和志威 12,560,397 2.56
闪胜创芯 12,117,385 2.47
Worldwide Memory 5,694,421 1.16
万丰投资 4,268,563 0.87
Asia Memory 663,314 0.14
厦门芯华 - 511,370 0.10
其他上市公司股东 135,006,389 67.10 155,127,385 31.66
总股本 201,209,956 100.00 489,951,221 100.00
注：刘强或其控制的关联方将认购不低于配套融资的 50%，以上股权结构按照刘强或其控制
的关联方认购配套融资的 50%测算；并以刘强指代刘强或其控制的关联方。下同。
本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资产暂定
交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融资的 50%
初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计持有北京
君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着
上市公司取得北京矽成的控制权，上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存
储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任何其他与上市
公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在
同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收
购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将
超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小
股东的利益。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上
海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上
市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上
述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视
同为上市公司关联方。
上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于
配套募集资金的 50%。
因此，本次交易构成关联交易。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、
李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但对
公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
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（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，北京君正的负
债总额分别为 0.32 亿元及 0.56 亿元，资产负债率分别为 2.76%及 4.68%，资产
负债水平较低。截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，北京矽成的资产
负债率为 10.94%及 11.12%；上海承裕的资产负债率为 44.22%及 42.02%（2019
年 4 月，上海承裕完成上海集岑债转股工商变更，债转股完成后资产负债率为
0.00%），整体资产负债水平高于上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金完成后，上市公司将增加相应负债（包括但不限于本次交易中可能
以借贷方式取得的现金对价等），资产负债率随之上升。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公
司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届
时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，预计公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东股份比例不
低于 10%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易
完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案。
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2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组方案调整的事宜。
2、标的企业决策过程
本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过
本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
北京矽成：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于信息 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
真实、准 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
交易标的
确和完整 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
的承诺 重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
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承诺事项 承诺方 承诺内容
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
上海承裕：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
屹唐投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
交易对方 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
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承诺事项 承诺方 承诺内容
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
华创芯原：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
上海瑾矽：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
民和志威：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
闪胜创芯：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
WM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
AM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
厦门芯华：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
武岳峰集电：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信
息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
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人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
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排。
上海集岑：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
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文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
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致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
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深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
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北京青禾：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
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致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
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保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
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者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
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简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
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万丰投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
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本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
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承裕投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
上市公司：1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司
并承诺承担个别和连带的法律责任。
及董事、
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
监事、高
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
级管理人
承担个别和连带的法律责任。
员
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组
的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、
准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员：1. 本承诺人已向上市公司及
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
法律责任。
2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信
息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
责任。
3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情况。
2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未
受到证券交易所公开谴责。
3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司
关于合 上市公司 证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
法、合规 及董事、 上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民
及诚信的 监事、高 共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
声明及承 级管理人 情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
诺 员 一百四十八条规定的行为。
2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未
受到证券交易所公开谴责。
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
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承诺事项 承诺方 承诺内容
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
5.本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次
重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
北京矽成：1.本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具
备参与本次重组的主体资格。
2.本企业全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企业股东的历次股
权变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有股东及持股
比例均合法有效。
3.本企业股东合法持有本企业股权，不存在出资不实、虚假出资或抽
逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除北京华创芯原
科技有限公司将其持有的相应股权质押予北京亦庄国际投资发展有
限公司外，不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或
任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今均
守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不
存在违反法律、法规从事经营活动的情况。
5.本企业及下属企业拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房屋所
有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁
协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在
重大产权纠纷或潜在纠纷。
6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
关于本次
制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。
重组有关
7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
事项的声 交易标的
劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
明及承诺
8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
函
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成
果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
11.除已向上市公司披露的情形外，本企业及下属企业不存在资金被
股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦
不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。
12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
企业终止或者丧失经营能力的情形。
上海承裕：1.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，
具备参与本次重组的主体资格。
2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历
次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合
伙人及财产份额比例均合法有效。
3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持
股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假
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承诺事项 承诺方 承诺内容
出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致
限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。
4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除
持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业
（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、
法规从事经营活动的情况。
5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经
营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相
关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时
或可预见的限制或障碍。
6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。
7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成
果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人及其关联方、实际控制人
及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提
供担保的情形。
12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
企业终止或者丧失经营能力的情形。
屹唐投资：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
交易对方
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
露本次重组预案/草案之前自动终止。
华创芯原：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及
享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为或其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
露本次重组预案/草案之前自动终止。
上海瑾矽：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。
除本承诺人上层出资人存在渤海国际信托股份有限公司（代表其受
托管理的单一资金信托计划）外，本承诺人及上层出资人（直至最
终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资
产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结
构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促
使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要
员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、
债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关
系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
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承诺事项 承诺方 承诺内容
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
露本次重组预案/草案之前自动终止。
民和志威：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
露本次重组预案/草案之前自动终止。
闪胜创芯：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
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承诺事项 承诺方 承诺内容
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
露本次重组预案/草案之前自动终止。
WM：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次
重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不
存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有
杠杆融资性质的结构化产品。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为或其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
组预案/草案之前自动终止。
AM：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次
重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不
存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有
杠杆融资性质的结构化产品。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为或其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
组预案/草案之前自动终止。
厦门芯华：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标北
京矽成出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹
资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于股东特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
露本次重组预案/草案之前自动终止。
武岳峰集电：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本上海集成电路信息产业
专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有
人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、
信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安
排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促
使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要
员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、
债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关
系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
组预案/草案之前自动终止。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
上海集岑：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
除本承诺人上层出资人存在上银瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上
海银行２号专项资产管理计划、博时资本管理有限公司-博时上海永
宣新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管
理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存
在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、
契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促
使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要
员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、
债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关
系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于特殊权利
本承诺人未享有与标的企业相关的特殊权利（如有），包括股权回购
请求权、优先认购权、随售权等对本次重组具有影响的权利。
北京青禾：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
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承诺事项 承诺方 承诺内容
规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
组预案/草案之前自动终止。
万丰投资：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及
享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
40
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不
存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为或其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
组预案/草案之前自动终止。
承裕投资：1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及
享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2.关于标的企业出资及资金来源
本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本上海集成电路信息产业
专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、
信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安
排。
3.关于标的企业业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于关联关系情况
截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为或其他不诚信行为。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.关于特殊权利
本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
组预案/草案之前自动终止。
一、对本次重组的原则性意见
本承诺人原则性同意本次重组。
二、上市公司控制权稳定
本次重组前，刘强及一致行动人李杰合计持有上市公司 32.90%股份
上市公司
表决权，刘强、李杰为公司实际控制人。本次重组完成后（不考虑
控股股东
配套融资），刘强、李杰仍为公司的实际控制人。本次重组前后，刘
及一致行
强、李杰持有及实际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化，
动人
刘强、李杰仍为公司实际控制人。
三、未损害上市公司利益
本承诺人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公
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承诺事项 承诺方 承诺内容
司权益且尚未消除的情况。
四、履行保密义务
本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本
次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
五、股份减持计划
自上市公司本次重组董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，
本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
屹唐投资：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
华创芯原：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），
本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产
不存在 重组的情形。
《关于加 上海瑾矽：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
强与上市 际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
公司重大 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
相关股票 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
交易对方
异常交易 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
监管的暂 行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
行规定》 民和志威：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
第 13 条 际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
情形之承 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
诺 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
闪胜创芯：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
WM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本
承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
AM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本
承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
厦门芯华：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
武岳峰集电：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人
实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上海集岑：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
北京青禾：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
万丰投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），
本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
承裕投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股
东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
上市公司 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
屹唐投资：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
关于标的
资产或对应的利润分配权的情形。
资产完整
交易对方 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
权利的承
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
诺
华创芯原：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，除本承诺人将持有
的标的企业 11.08%股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，
标的资产不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程
序或任何妨碍权属转移的其他情形。
就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前
或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
45
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
上海瑾矽：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
民和志威：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
闪胜创芯：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
46
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
WM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标
的股权行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质
障碍。
AM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的
47
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承诺事项 承诺方 承诺内容
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
厦门芯华：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
武岳峰集电：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资
义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
碍。
上海集岑：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
碍。
北京青禾：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
碍。
万丰投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
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承诺事项 承诺方 承诺内容
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
碍。
承裕投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
资产或对应的利润分配权的情形。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
碍。
1.本承诺人或本承诺人控制的关联方（以下简称“认购方”）承诺参
与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次配套融资总额的
50%。
2. 本承诺人承诺，认购方将根据本次配套融资相关安排，按期、足
额认购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴
款通知书》前，通过自有及/或自筹（包括但不限于通过借款或其他
法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配套融资所需的资金
准备到位。
3. 本承诺人承诺，认购方用于认购本次配套融资的资金不存在对外
募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级
关于参与 收益等结构化安排方式进行融资的情形。
认购本次 4. 本承诺人承诺，认购方认购本次配套融资不存在接受他人委托代
刘强
配套融资 为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。
的承诺 5. 本承诺人承诺，认购方不存在直接或间接使用上市公司及其关联
方（本承诺人及其控制的关联方除外）资金用于认购本次配套融资
的情形，也不存在上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联
方除外）就本次配套融资向认购方提供财务资助或补偿的情形。
6.本承诺人承诺，认购方在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁
定期为自股份发行完成之日起 36 个月；认购方不得通过转让、赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，
认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦
应遵守前述股份锁定安排。
7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如
违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
50
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除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项
情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。
就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现
作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
控股股东及实 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
际控制人刘 照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
强、李杰 规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响
或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北
关于减少及规
京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
范关联交易的
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
承诺函
占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制
人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给
北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承
担赔偿责任。
屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有
上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交
易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
交易对方 人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
51
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
华创芯原：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有
上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交
易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持
有上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联
交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
上海集岑：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有
上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交
易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
法权益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
控股股东及实 本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。
关于避免同业
际控制人刘 就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承
竞争的承诺
强、李杰 诺如下：
53
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联
企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限
公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或
类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。
而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，
以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营
的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其
同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资
产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控
股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股
权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进
行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对
因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，
本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完
成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
认及承诺如下：
1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直
接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，
则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上
市公司实际损失向上市公司支付赔偿。
“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十
（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数
董事的权力。
2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工
商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行
的投资事项，不受前述承诺限制。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次
交易对方
低于 5%； 3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
华创芯原：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，
本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完
成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
认及承诺如下：
1、在本次重组业绩承诺期 内，本承诺人不以任何方式
直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，
则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上
市公司实际损失向上市公司支付赔偿。
“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十
（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数
董事的权力。
2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工
商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行
的投资事项，不受前述承诺限制。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
54
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次
低于 5%； 3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本次重组完成
后，本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重
组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声
明、确认及承诺如下：
1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直
接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，
则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上
市公司实际损失向上市公司支付赔偿。
“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十
（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数
董事的权力。
2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工
商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行
的投资事项，不受前述承诺限制。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次
低于 5%； 3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
上海集岑：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，
本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完
成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
认及承诺如下：
1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直
接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，
则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上
市公司实际损失向上市公司支付赔偿。
“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十
（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数
董事的权力。
2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工
商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行
的投资事项，不受前述承诺限制。
2、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次
低于 5%； 3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制
人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股
东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、
确认及承诺如下：
关于保证上市 控股股东及实 一、关于上市公司人员独立
公司独立性的 际控制人刘 1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董
承诺 强、李杰 事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不
在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都
通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1.保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务
核算体系。
2.保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
3.保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本
承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资
金使用、调度。
4.保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构。
2.保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成
电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独
立行使职权。
3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存
在机构混同的情形。
4.保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人
不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用
北京君正的资金、资产及其他资源。
3.保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君
正与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及
信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的
关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北
京君正主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
使股东权利以外的任何方式，干预北京君正的重大决策
56
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务
方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制
人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违
反上述承诺给北京君正及其他股东造成损失，一切损失
将由本承诺人承担。
十二、本次交易的其他重要安排
（一）闪胜创芯有限合伙人退伙、入伙的相关安排
为避免本次交易完成后出现交叉持股问题，闪胜创芯的有限合伙人上海承
裕拟退伙，同时武岳峰集电、上海集岑、北京青禾拟以有限合伙人身份入伙闪
胜创芯，截至本预案出具日，闪胜创芯全体合伙人已签署《全体合伙人变更决定
书》。上海承裕、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾拟于《报告书（草案）》披
露前完成相应工商变更登记、对价支付工作，以确保本次交易完成后不会出现
交叉持股问题。
（二）武岳峰集电转让上海承裕财产份额的相关安排
上海承裕的有限合伙人武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额
转让予万丰投资，截至本预案出具日，双方已经签署转让协议，尚未完成工商登
记。武岳峰集电、万丰投资和上海承裕拟于《报告书（草案）》披露前完成相应
工商变更登记、对价支付工作。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他重大事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前
进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。
提醒投资者认真阅读本预案的风险提示内容，注意投资风险。
57
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此
本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师
事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经
审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
（三）公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意
见。
58
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本预案提供的其它各项资
料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的
审计、评估工作完成并确定交易价格后，北京君正再次召开董事会审议通过本
次交易的正式方案；北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核
准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但
不限于台湾投审会的审查等。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能
否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。此外，北京矽
成的经营业务主体 ISSI 为美国企业，由于目前美国相关监管机构对于中方直接
或间接收购美国企业的审查（如 CFIUS 安全审查等）较为严格，亦存在该类审
批风险。
（二）交易调整或终止的风险
本次交易方案中，武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额让予
万丰投资，截至本预案出具日，双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。
武岳峰集电、万丰投资拟于《报告书（草案）》披露前完成相应工商变更登记、
对价支付工作。若届时双方调整拟转让财产份额或最终取消财产份额转让，则
本次交易方案存在调整的风险。
同时，在本次交易审核过程中，监管机构审核要求可能对交易方案产生影
响，本次交易方案亦存在此类调整风险。若交易各方无法就监管机构审核要求
进行方案调整达成一致，则本次交易存在终止的风险。提请投资者注意风险。
此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风
险。
（三）上市公司实际控制人稳定性风险
本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的
资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融
资的 50%初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计
持有北京君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。若相关交易对方
构成一致行动关系且其合计持股比例或表决权比例高于刘强，或者刘强未能足额
认购募集配套资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方，则存在上市
公司实际控制人变更的风险，从而给本次交易带来不利影响。若发生上述情形，
则本次交易存在调整交易方案或终止的风险。
（四）整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于北京矽成实际经营实体所处
行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的
协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与北京矽成实际
经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步
的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对北京矽成实际经营实体实施
有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能
影响本次收购的最终效果。
本次交易完成后，北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方
面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不
会因本次重组而发生变化。鉴于北京矽成在经历前次私有化收购后，经营业绩
仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系
和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受北京矽成被上市公司收
60
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到北京矽成的主
要经营活动在美国和台湾地区等地开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地
区，不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对北京矽成
未来经营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
（五）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审
计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原
因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在
较大差异，提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
本次交易的现金对价为 16.11 亿元，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元用
于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。受北京矽成经营情
况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在
募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将以更
多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价，从而进一步增加资
金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公
司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。
（七）首次公开发行剩余募集资金使用计划未获通过的风险
北京君正拟使用首次公开发行剩余募集资金、超募资金及部分募集资金利
息与现金管理收益支付重组部分现金对价的议案尚需董事会、股东大会审议通
过。若该事宜未获北京君正董事会、股东大会审议通过，则公司将以更多自有
资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价，届时可能会对公司现金流
及经营状况产生一定影响，提请投资者关注该风险。
61
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）业绩补偿无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方同意对北
京矽成在业绩承诺期（即 2019 年、2020 年和 2021 年）内的利润指标作出预测
及承诺如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述指标，则应按照《盈利补偿协
议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公司进行补偿。鉴于标的资产的
审计和评估工作尚未完成，各方同意，最终的承诺利润数将以具有证券业务资
格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由各方另行协商确定并签署补
充协议。
虽然业绩承诺方未来的业绩承诺系基于对北京矽成的合理预测，同时业绩
承诺方所获得的股份在完全履行交易双方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议
（如有）项下的盈利预测补偿义务后分批解锁，但仍可能出现补偿义务人无法足
额支付业绩补偿承诺金额的风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业周期性风险
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及
集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路
生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长
趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地
追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业
特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在
经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集
成电路产业出现周期性下行的情形，则北京矽成的经营业绩可能受到负面影响，
提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验
的人才队伍是促成北京矽成拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥
有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经
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营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因
素，虽然北京矽成向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然
而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机
制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下
降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者
注意相关风险。
（三）供应商风险
北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常
采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试
等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯
片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。
虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资
产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商
的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主
要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路
芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集
中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障北京矽
成的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂
在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的北京矽成采购单价的变
动，若代工服务的采购单价上升，会对北京矽成的毛利率造成下滑的影响。此
外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向北
京矽成的正常供货。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》
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中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，
2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集
成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支
持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家
产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资
者注意相关风险。
（五）外汇风险
北京矽成下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中
涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境
以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，
汇率波动可能给北京矽成未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国
际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导
致北京矽成及上市公司的外币折算风险。
（六）税务风险
北京矽成主要经营实体分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担
纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变
化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及
其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致北京矽成的税负增加，并对
财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的子公司，所在经营区域的税
率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的
影响。
（七）标的资产的估值风险
截至本次预估基准日 2018 年 12 月 31 日，北京矽成 100%股权、上海承裕
100%财产份额的预估值分别为 71.97 亿元和 28.80 亿元，增值率分别为 23.73%
和-0.04%，若未来北京矽成业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损
害上市公司股东利益的风险。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估
中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产的最
终作价将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确
定。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（八）标的资产权属清晰的风险
尽管本次交易境外交易对方已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚
未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等
基本情况发表法律意见，因此如相关境外交易对方的承诺内容与实际情况不同，
则存在标的资产权属不清晰的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水
平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各
种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
65
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
重大风险提示 ............................................................................................................. 59
释 义............................................................................................................................ 69
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 73
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 73
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 75
三、本次交易方案 .................................................................................................. 77
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 81
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 82
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 83
七、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 .................................................. 83
八、独立财务顾问 .................................................................................................. 89
九、本次交易的报批事项 ...................................................................................... 90
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 91
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 91
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 91
三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 94
四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 94
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 94
六、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 95
七、上市公司控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 95
八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 96
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 97
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 .......................................... 97
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 .................................................... 155
第四章 标的资产情况 ............................................................................................. 157
一、北京矽成 ........................................................................................................ 157
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二、上海承裕 ........................................................................................................ 186
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 191
一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 191
二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 197
第六章 标的资产的预估及作价情况 ..................................................................... 202
第七章 本次交易相关合同主要内容 ..................................................................... 203
一、购买资产协议 ................................................................................................ 203
二、盈利补偿协议 ................................................................................................ 225
三、股份认购协议 ................................................................................................ 228
第八章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 233
一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 233
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 233
三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................ 234
四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 235
五、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................ 235
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ................................................ 236
七、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 236
第九章 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 237
一、本次交易的报批事项 .................................................................................... 237
二、本次交易相关的风险 .................................................................................... 238
第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 245
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 245
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明 ................................ 250
三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 252
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 257
五、利润分配政策 ................................................................................................ 257
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................ 262
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 262
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 独立董事及独立财务顾问的意见 ......................................................... 263
一、独立董事意见 ................................................................................................ 263
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 264
第十二章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 266
68
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
北京君正、上市公司、公
指 北京君正集成电路股份有限公司
司
合肥君正 指 合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产 指 北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额
北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份
发行股份及支付现金购
指 及/或支付现金的方式购买北京矽成 59.99%股权、上
买资产、本次收购
海承裕 100%财产份额
发行股份募集配套资金、 向包括刘强或其控制的关联方在内的不超过 5 名特
指
募集配套资金、配套融资 定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
指
重组、本次交易 配套资金
君正有限 指 北京君正集成电路有限公司
LP 指 Limited partner，有限合伙人
GP 指 General partner，普通合伙人
北京矽成 指 北京矽成半导体有限公司
上海承裕 指 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资 指 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原 指 北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽 指 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台
民和志威 指
民和志威投资中心（有限合伙）
闪胜创芯 指 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
Worldwide Memory、WM 指 Worldwide Memory Co., Limited
Asia Memory、AM 指 Asia-Pacific Memory Co., Limited
厦门芯华 指 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑 指 上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电 指 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
万丰投资 指 黑龙江万丰投资担保有限公司
北京青禾 指 北京青禾投资基金（有限合伙）
承裕投资 指 上海承裕投资管理有限公司
上海闪胜 指 上海闪胜集成电路有限公司
闪胜科技 指 Uphill Technology Inc.
69
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
ISSI、芯成半导体 指 Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman 指 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman 指 Si En Integration Holdings Limited
华清闪胜 指 北京华清闪胜科技有限公司
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
CFIUS 指 美国外资投资委员会
台湾投审会 指 台湾地区经济部投资审议委员会
吉迪思 指 深圳吉迪思电子科技有限公司
标的公司、标的企业 指 北京矽成、上海承裕
北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华
创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业
（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、
上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide
Memory Co., Limited 、 Asia-Pacific Memory Co.,
交易对方 指
Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青
禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限
公司、上海承裕投资管理有限公司
控股股东、实际控制人 指 刘强、李杰
《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付
本预案、预案 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》
《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付
《报告书（草案）》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业于
《购买资产协议》 指 2019 年 5 月 16 日签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》
北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原于 2019
《盈利补偿协议》 指
年 5 月 16 日签署的《盈利补偿协议》
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
预估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件
交割日 指
全部得到满足后，各方协商确定的日期
自评估基准日 2018 年 12 月 31 日（不含基准日当日）
过渡期间 指
至资产交割日（含交割日当日）
最近两年、报告期 指 2017 年、2018 年
最近一年 指 2018 年
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
70
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
信永中和会计师、会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计
兴华会计师 指
师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《北京君正集成电路股份有限公司章程》
《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办
《募集资金管理办法》 指
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
128 号文 指
知》（证监公司字[2007]128 号文）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修
《创业板上市规则》 指
订）
元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
二、专业释义
一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所
集成电路 指 需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介
质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，
CPU 指 是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU 的功能主要是解释计算
机指令以及处理计算机软件中的数据。
DRAM 指 Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器芯片
SRAM 指 Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器芯片
FLASH 指 FLASH Memory，一般简称 FLASH，即闪存芯片
NOR FLASH 指 代码型闪存芯片
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北京君正针对移动多媒体便携产品推出的一种创新的 32 位嵌入式
XBurst CPU 指 CPU 技术。它重新定义了 32 位嵌入式微处理器核心的性能、多媒体
能力、功耗和尺寸标准。
无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的研发设计和
Fabless 模式 指 销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装
及测试厂商的模式。
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和
因四舍五入在尾数上略有差异。
72
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国集成电路产业发展迅速
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓
励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，
推动国内集成电路产业的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显
著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术
逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批
具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业
协会的数据显示，我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元，受到国
内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普
及，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、24.81%和 21.50%，行业市
场增速明显高于全球水平。
（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎
来难得的机遇
虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍
然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平
与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进
口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大
额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全
球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企
业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、
物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路
产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成
电路产业迎来了难得的发展机遇。
（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业
重点发展的方向之一
存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之
一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨
大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、工业商业有重要意义，是
不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明确提出，自主化生产先进
存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。
就我国而言，自 2013 年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国进口金
额最大进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分，
是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体
上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间
巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域，近
年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的差
距。但在整体层面，以及 DRAM、SRAM 等细分领域，仍缺乏具有国际影响力
的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设
计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。
（四）北京矽成在全球 DRAM、SRAM 领域处于行业领先地位
北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开
展具体业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经
营。ISSI 成立于 1988 年 10 月，于 1995 年 2 月在美国纳斯达克上市，于 2015
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 12 月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均
为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术
支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是北
京矽成最核心业务，主要产品包括各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存
储芯片产品，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。
北京矽成存储芯片产品在 DRAM、SRAM 领域保持全球领先地位，同时拥有一
批优质客户，包括汽车领域的 Delphi、Valeo、TRW，工业领域的 Siemens、
Schneider、Honeywell、GE、ABB 和三菱等，多年来关系稳定。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透
到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2018 年
规模达到 6,532 亿元人民币，2016 年-2018 年行业销售规模增速为 20.10%、24.81%
和 21.50%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业的重心正
逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主
要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当
下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路
产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加
大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创
造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现
我国集成电路产业的跨越式发展。
虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能
匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展
空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的
并购是最为快速有效的解决方式。
首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周
期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场
占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最
大化。
集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经
历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈
竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效
果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重
的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先
进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集
和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成
电路存储产业。
（二）优化上市公司业务结构，发挥协同效应
上市公司成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的
研制与产业化，具有领先的 CPU 设计技术。目前，公司已形成可持续发展的
梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术，公司推出了一系列
具有高性价比的芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智
能穿戴设备、智能家居、智能家电、二维码及智能视频等领域。
上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩
展”的市场战略。在技术上，公司根据市场的发展趋势，不断加强公司的技术
研发和技术创新能力，密切关注新的技术方向和技术需求，持续进行核心技术
的研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化
服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，抓住未来新兴产业机会、
重点开拓生物识别、智能穿戴设备、智能家居、智能家电等物联网市场和智能
视频市场。
北京矽成主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存
储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑，被广泛使
用于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等
76
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
领域的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片
设计公司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥和北京矽成在产品类型、产品市场、
客户结构、技术研发等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。
在产品方面，本次交易有助于上市公司开拓存储芯片产品线，进一步开拓国内、
海外的市场份额。在客户结构方面，本次交易将为公司带来更多和国际一流客
户合作的机会，强化公司在行业中的竞争优势。在技术研发方面，可借鉴北京
矽成具有多年研发经验的团队，夯实上市公司在芯片设计领域的综合研发实力，
上市公司将能更好地立足本土，着眼全球，开拓新兴的市场机会。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行
股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪
胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，武岳峰集电、上海
集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额。本次交
易完成后，上市公司将直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。
本次交易的具体情况如下：
序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式
34.44% 屹唐投资 上市公司 股份+现金
11.08% 华创芯原 上市公司 股份+现金
4.62% 上海瑾矽 上市公司 股份
3.92% 民和志威 上市公司 股份
1 北京矽成
3.78% 闪胜创芯 上市公司 股份
1.78% WM 上市公司 股份
0.21% AM 上市公司 股份
0.16% 厦门芯华 上市公司 股份
49.24% 武岳峰集电 上市公司 股份+现金
2 上海承裕 41.97% 上海集岑 上市公司 股份
5.45% 北京青禾 上市公司 现金
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3.33% 万丰投资 上市公司 股份
0.0027% 承裕投资 合肥君正 现金
注：武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额转让予万丰投资，截至本预案出具日，
双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。
同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建
设。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不
低于配套资金的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
本次交易的交易架构如下：
武岳峰集电 上海集岑 北京青禾 万丰投资 承裕投资
49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027%
上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
交易对方 上海闪胜
100%
标的企业
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
本次交易完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海
承裕间接持有北京矽成 40.01%的股权，直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。
北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，ISSI、ISSI
Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯
片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市公司将把自身在处
理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、
工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方
面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权预估值为 71.97
亿元，上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元。参考上述预估值，经交易
各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京矽成 59.99%股
权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易作价暂定为
28.81 亿元。
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估
值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股，不低于公司定价基
准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产预计共需发
行 248,499,274 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买
资产的股份发行数量也将做出相应处理。
按照本次标的暂定交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交
易上市公司将向交易对方支付的股份对价金额共计 558,874.88 万元，发行数量共
计 248,499,274 股，具体如下：
交易对价支付方式
交易对价 股票支付数
交易对方 权益比例 股份对价 股份对价 现金对价 现金对价
（万元） 量（股）
（万元） 占比 （万元） 占比
购买北京矽成 59.99%股权
屹唐投资 34.44% 247,967.83 136,221.13 54.94% 111,746.70 45.07% 60,569,644
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华创芯原 11.08% 79,781.46 51,781.46 64.90% 28,000.00 35.10% 23,024,215
上海瑾矽 4.62% 33,230.77 33,230.77 100.00% - - 14,775,797
民和志威 3.92% 28,248.33 28,248.33 100.00% - - 12,560,397
闪胜创芯 3.78% 27,252.00 27,252.00 100.00% - - 12,117,385
Worldwide
1.78% 12,806.75 12,806.75 100.00% - - 5,694,421
Memory
Asia Memory 0.21% 1,491.80 1,491.80 100.00% - - 663,314
厦门芯华 0.16% 1,150.07 1,150.07 100.00% - - 511,370
小计 59.99% 431,929.02 292,182.31 67.65% 139,746.70 32.35% 129,916,543
购买上海承裕 100%财产份额
武岳峰集电 49.24% 141,854.45 136,190.45 96.01% 5,664.00 3.99% 60,556,000
上海集岑 41.97% 120,902.12 120,902.12 100.00% - - 53,758,168
北京青禾 5.45% 15,706.56 - - 15,706.56 100.00% -
万丰投资 3.33% 9,600.00 9,600.00 100.00% - 4,268,563
承裕投资 0.0027% 7.85 - - 7.85 100.00% -
小计 100.00% 288,070.98 266,692.57 92.58% 21,378.41 7.42% 118,582,731
合计 - 720,000.00 558,874.88 77.62% 161,125.12 22.38% 248,499,274
注：武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额转让予万丰投资，截至本预案出具日，
双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总
额不超过 150,000.00 万元的配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价、投
入标的资产的项目建设。上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关
联方将认购不低于配套资金的 50%。募集资金具体用途及金额将在《报告书（草
案）》中予以披露。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金
及相关利息和现金管理收益余额为 49,169.25 万元。其中，公司除尚需投入到物
联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 3,053.90 万元外，剩
余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 12 月 31 日未有
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的部分现金
对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强或其控制的关联方不参与询价，但接
受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额，
合计交易价格为 72 亿元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了深圳
吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研
发及相关电子产品的销售，与本次重组的标的公司北京矽成下属企业属于同一
行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组标准时，
上述交易与本次交易应合并计算。
根据北京君正经审计的 2018 年度财务数据、标的公司未经审计的 2018 年度
财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2018 年度
财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
资产总额与交 资产净额与交
项目 营业收入
易金额孰高 易金额孰高
本次交易-购买北京矽成 59.99%股权
720,000.00 287,724.41 720,000.00
及上海承裕 100%财产份额
前次交易-投资吉迪思 5.8824%股权 1,000.00 48.30 1,000.00
合计 721,000.00 287,772.71 721,000.00
上市公司 2018 年财务数据 119,798.02 25,967.01 114,192.69
财务指标占比 601.85% 1,108.22% 631.39%
是否构成重大资产重组 是 是 是
根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰
高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净
资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资
产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上。根
据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的
情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上
海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上
市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上
述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视
同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关
联方将认购不低于配套募集资金的 50%。
82
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资产暂定
交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融资的 50%
初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计持有北京
君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市
公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化
相关业务。本次交易的标的公司北京矽成下属的 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN
Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片。上市公司与标的
公司均属于集成电路设计行业。集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产
业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推
动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着
广泛而重要的作用。根据国家《产业结构调整指导目录（2011）》，集成电路设计、
先进集成电路制造、封装与测试、集成电路装备制造属于鼓励类产业。
因此，本次收购的标的资产不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，
严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
耗等工作。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违
反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民
共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违
反其他法律和法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完
成后，预计公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东股份比例不低于 10%，不会
导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依
然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估对标的资
产进行评估，最终交易对价将参考其出具的《资产评估报告》的评估结果为依据
确定。本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方
均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、
科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东
利益的情形。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。在上述工作完
成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如有）
将在《报告书（草案）》中予以披露。
经初步评估，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预估值为 71.97 亿元，上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元。参考上述预
估值，经交易各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京
矽成 59.99%股权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易
作价暂定为 28.81 亿元。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易
出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《创业
板上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结
果为依据确定，并将经公司股东大会批准。公司聘请的资产评估机构以及标的资
产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允
性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本预案出具日，根据交易标的和交易对方提供的资料、出具的承诺声明
等文件，标的资产的权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，除华
创芯原持有的北京矽成 11.08%股权质押给亦庄国投外，不存在质押、查封、冻
结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就华创芯原以其所持北京
矽成股权向亦庄国投质押事宜，华创芯原已承诺，将于本次重组交割前或证券监
管部门要求的更早时间前解除股权质押。
本次重组公司拟购买北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额，不涉
及债权债务的转移。
因此，交易标的和交易对方提供的资料、出具的承诺声明等文件，本次交易
所涉及的资产权属清晰，就华创芯原以其所持北京矽成股权向亦庄国投质押事宜，
华创芯原已承诺，将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股
权质押。在华创芯原相关承诺得到切实履行的情况下，本次交易的资产过户或者
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转移不存在法律障碍，本次交易的债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的
研制与产业化。本次交易完成后，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与
北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技
术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应
用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，将进一步
提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。因此，不存在本次交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、本次资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行
使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 650.11 万元
及 1,351.54 万元。北京矽成最近两年未经审计的归属于母公司所有者净利润为
6,015.76 万元及 24,488.94 万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进
一步增加。
上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，
基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产
品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际经营实体前身
为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存
储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，
在国际市场具备较强的竞争力。
本次收购完成后，随着上市公司实现对北京矽成的控制与融合，北京君正将
与北京矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助
彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效
整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专
用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步
增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上
市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市
公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
（2）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上
海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上
市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）。上
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市公司的控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套募
集资金的 50%。因此按照《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的
相关规定，履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，
刘强、李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，上市
公司可将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接
或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及
北京矽成生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本
次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》。
此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收
购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将
超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小
股东的利益。
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但在
考虑募集配套资金的情况下，本次交易对公司实际控制人的控制权及现有的公司
治理结构不会产生重大不利影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
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综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司 2018 年财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
北京矽成、上海承裕均为合法设立、有效存续的企业。
截至本预案出具日，根据交易标的和交易对方提供的资料、出具的承诺声明
等文件，标的资产的权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，除华
创芯原持有的北京矽成 11.08%股权质押给亦庄国投外，不存在质押、查封、冻
结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就华创芯原以其所持北京
矽成股权向亦庄国投质押事宜，华创芯原已承诺，将于本次重组交割前或证券监
管部门要求的更早时间前解除股权质押。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、独立财务顾问
公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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九、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案。
2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组方案调整的事宜。
2、标的企业决策过程
本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过
本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 北京君正集成电路股份有限公司
英文名称： Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
股票简称： 北京君正
股票代码： 300223
注
注册资本： 20,065.2598 万元
统一社会信用代码 911100007776681570
成立日期： 2005 年 7 月 15 日
法定代表人： 刘强
注册地址： 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113
办公地址： 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层
邮政编码： 100193
电话号码： 010-56345005
传真号码： 010-56345001
互联网网址： http://www.ingenic.com/
研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及
计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助
设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围： 术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；出租办公用房、商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：由于上市公司股票期权激励计划第二个行权期于 2019 年 4 月 12 日结束，实际行权数量
为 729,483 股（含 2018 年资本公积转增股本前实际行权数量 162,227 股），截至本预案出具
日，上市公司总股本为 20,120.9956 万股，但尚未完成相应的工商变更事宜，因此工商登记
的注册资本仍为 20,065.2598 万元。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立及上市情况
公司前身北京君正集成电路有限公司成立于 2005 年 7 月 15 日。2009 年 10
月 30 日，君正有限召开股东会，会议决定将君正有限整体变更、改制设立为股
份有限公司。2009 年 12 月 18 日，北京君正召开创立大会暨第一次股东大会，
同意以君正有限经审计的截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产折合为 6,000 万
股，每股面值 1 元，其余列入资本公积，将君正有限整体变更为股份有限公司。
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兴华会计师出具（2009）京会兴验字第 1-23 号《验资报告》，审验确认公司注册
资本已由各发起人足额缴纳。2009 年 12 月 24 日，公司取得了北京市工商局核
发的注册号为 110108008639445 的营业执照。
经公司 2010 年度股东大会审议通过，中国证监会证监许可[2011]691 号文《关
于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，深圳证券交易所（深证上[2011]161 号）同意，2011 年 5 月 31 日，公
司公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股并在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“北京君正”，股票代码“300223”。至此，公司注册资本变更为 8,000
万元。上述新增注册资本经兴华会计师出具的（2011）京会兴验字第 1-009 号《验
资报告》验证。
公司首次公开发行并上市时股本结构如下：
单位：万股
股份性质 数量 比例
一、有限售条件股份 6,000.00 75.00%
二、无限售条件流通股份 2,000.00 25.00%
三、股份总数 8,000.00 100.00%
（二）上市以后的历次股本变化情况
1、2012 年资本公积转增股本
根据 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年年度股东大会会议决议，公司按
每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,400 万股，转
增基准日期为 2011 年 12 月 31 日，变更后公司股本为人民币 10,400 万股。上述
出资经兴华会计师出具的“[2012]京会兴验字第 01010117 号验资报告”验证。
2、2015 年资本公积转增股本
根据 2015 年 4 月 20 日召开的公司 2014 年年度股东大会会议决议，公司按
每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,240 万股，转
增基准日期为 2014 年 12 月 31 日，变更后股本为人民币 16,640 万股。
3、股票期权激励计划第一个行权期
根据公司第三届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过
92
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司拟对公司
中高层管理人员、核心业务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关
员工实施股权激励。
2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象
人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可自主行
权股票期权共 74.40 万份，实际行权期限为 2017 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 12
日。
截至 2018 年 3 月 31 日，股票期权激励计划第一个行权期已实质结束，实际
行权数量为 667,073 股。股票期权激励计划第一个行权期结束后，公司股本变更
为人民币 16,706.7073 万股。
4、股票期权激励计划第二个行权期
2018 年 3 月 29 日，上市公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予
对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行
权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第二个行权期可自主行权股票期
权共 66.00 万份，行权期限为 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 12 日。
5、2018 年资本公积转增股本
根据 2018 年 5 月 4 日召开的公司 2017 年年度股东大会会议决议，公司以
2018 年 2 月 28 日总股本 16,706.7073 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 2 股。因公司股权激励计划员工行权，截至 2018 年 6 月 11 日，公司总股
本为 16,722.93 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不
变”的原则，公司以总股本 16,722.93 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 1.998059 股，共计转增股份 3,341.34 万股。本次变更后，上市公司股
本为人民币 20,064.27 万股。
截至 2019 年 4 月 12 日，股票期权激励计划第二个行权期已实质结束，实际
行权数量为 729,483 股（含 2018 年资本公积转增股本前实际行权数量 162,227 股）。
93
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票期权激励计划第二个行权期结束后，公司股本变更为人民币 20,120.9956 万
股。
6、股票期权激励计划第三个行权期
2019 年 4 月 18 日，上市公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人
数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可
行权的议案》，本次股票期权激励对象在第三个行权期可自主行权股票期权共
94.4487 万份，行权期限为 2019 年 4 月 13 日至 2020 年 4 月 12 日。
截至本预案出具日，本次股票期权激励计划第三个行权期仍处于持续状态。
截至本预案出具日，北京君正总股本为 20,120.9956 万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
自 2014 年 1 月 1 日至本预案出具之日，公司控股股东和实际控制人均为刘
强和李杰，未发生变动。
四、重大资产重组情况
2016 年 11 月 30 日，公司第三董事会第十二次会议审议通过了收购北京豪
威科技有限公司 100%股权、北京视信源科技发展有限公司 100%股权、北京思
比 科 微 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 40.4343% 股 权 的 方 案 ， 合 计 初 步 作 价 共 计
1,262,228.57 万元。后因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化、
交易各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究，公司于 2017
年 3 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了终止该次重大资产重
组的相关事项。
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司为集成电路设计企业，拥有全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和低功耗
技术，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片等产品及整体解决方案的研发和
销售。
94
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司拥有较强的自主创新能力，多年来在自主创新 CPU 技术、视频编解码
技术、图像和声音信号处理技术、SoC 芯片技术、嵌入式神经网络处理技术、智
能视频分析算法技术、软件平台技术等多个领域形成多项核心技术。目前，公司
已形成可持续发展的梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 和视频编解
码等核心技术，公司推出了一系列具有高性价比的微处理器芯片产品和智能视频
芯片产品，各类别的芯片产品分别面向不同的市场领域，微处理器芯片主要面向
智能家居、智能家电、二维码、智能穿戴、智能门锁等物联网市场和生物识别等
市场，智能视频芯片主要面向商用和家用消费类智能摄像头及泛视频类市场。
六、主要财务数据及财务指标
根据兴华会计师审计的北京君正 2017 年和 2018 年财务报表，上市公司最近
两年主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 119,798.02 115,676.00
负债总额 5,605.33 3,193.23
归属上市公司股东所有者权益 114,192.69 112,482.76
资产负债率 4.68% 2.76%
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 25,967.01 18,446.70
利润总额 1,381.76 683.92
归属母公司所有者的净利润 1,351.54 650.11
经营活动产生的现金流量净额 3,637.07 -3,069.40
投资活动产生的现金流量净额 7,894.35 -14,657.26
筹资活动产生的现金流量净额 424.95 1,324.29
现金及现金等价物净增加额 11,980.28 -16,429.73
毛利率 39.86% 37.01%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.04
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案出具日，上市公司股权结构图情况如下：
95
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘强 李杰 其他股东
20.12% 12.79% 67.10%
北京君正集成电路股份有限公司
截至本预案出具日，刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.90%股份，
为公司的控股股东、实际控制人。
（二）上市公司控股股东及实际控制人基本情况
刘强，男，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居住权。刘强先生
出生于 1969 年，博士学位。刘强先生自 2005 年至 2009 年任北京君正集成电路
有限公司董事长，领导研发了嵌入式 Xburst CPU，现任公司董事长、总经理、
深圳君正时代集成电路有限公司执行董事、合肥君正科技有限公司执行董事、北
京君正集成电路（香港）集团有限公司董事、北京集成电路产业发展股权投资基
金有限公司董事、拉萨君品创业投资有限公司执行董事、经理等职。
李杰，男，公司董事，中国国籍，无境外永久居住权。李杰先生出生于 1963
年，硕士学位。李杰先生曾在中科院计算所任职，从事大型机的研制工作，曾任
北京庚顿数据科技有限公司执行董事，现任公司董事、北京华如科技股份有限公
司董事长等职。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
96
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为屹唐投资、华创芯原、上海
瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、承裕投资、武岳峰集电、
上海集岑、北京青禾、万丰投资；本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及包括刘强或其控制的关联方在内
的符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 5 名特定
投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
（一）屹唐投资
1、屹唐投资的基本情况
中文名称：北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张文冬）
成立日期：2015 年 5 月 26 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室
统一社会信用代码：911103023482925854
经营范围：投资、投资咨询、投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，屹唐投资的产权结构及控制关系如下：
97
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京经济技术开发区
国有资产管理办公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
99.996% LP
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
1.00% 99.00%
0.004%
北京亦庄国际新兴产业投资中心
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
GP （有限合伙）
0.0007% GP 99.9993% LP
北京屹唐半导体产业投资中心
（有限合伙）
屹唐投资的最终出资人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。
本次交易完成后，屹唐投资预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据屹唐
投资提供的文件和说明，屹唐投资的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。
3、执行事务合伙人的基本情况
截至本预案出具日，屹唐投资执行事务合伙人为北京亦庄国际产业投资管理
有限公司，基本情况如下：
中文名称：北京亦庄国际产业投资管理有限公司
法定代表人：张建勋
成立日期：2013 年 2 月 20 日
注册资本：10,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
企业地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 608
统一社会信用代码：91110302062801030J
经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择
98
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
屹唐投资系半导体产业投资机构，除对外投资外暂无其他实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
屹唐投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
资产总额 186,635.27 212,423.12
负债总额 60,586.70 86,553.28
所有者权益合计 126,048.56 125,869.84
营业收入 12.97 23.20
营业利润 178.73 -3,880.23
净利润 178.73 -3,880.23
注：2017 年和 2018 年财务数据已经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，屹唐投资除持有北京矽成 34.44%股权外，对外投资情
况如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
上海闪胜创芯投 实业投资，投资咨询，企业管理咨
1 资合伙企业（有限 19,200.00 37.34 询。（依法须经批准的项目，经相
合伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
7、其他安排
本次交易完成后，屹唐投资预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据《北
京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，屹唐投资利润分配、亏损
分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
主题 具体条款
《北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》
第十条 利润分配和亏损分担办法
利益分配及亏
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：合伙协议未约
损分担
定利润分配和亏损分担比例的，按合伙人出资比例分配和分担。
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
99
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主题 具体条款
可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合
伙人协商决定。
《北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》
第十一条 合伙企业事务执行
1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托北京亦庄国
际产业投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业
合伙事务执行
事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合
伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执
行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏
损或者费用，由合伙企业承担。
根据屹唐投资的工商登记资料及提供的文件和说明，屹唐投资在本次交易停
牌前六个月内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情形。根据屹唐投资出具的书面确认，未来存续期间内暂无合伙人
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。
（二）华创芯原
1、华创芯原的基本情况
中文名称：北京华创芯原科技有限公司
法定代表人：陈智斌
成立日期：2015 年 07 月 01 日
注册资本：10.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2076 号
统一社会信用代码：9111010834842279X6
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，华创芯原的产权结构及控制关系如下：
100
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
徐海麟 劳燕燕 倪菊媛 汪桂荣 孙玉望 赵森 王心然 邱忠乐 汪时辉 黄飞 清华大学
20% 10% 5% 5% 35% 30% 10% 10% 10% 5%
100%
60% 菏泽兴微电子科技合
徐兴华 李河住 宁波市海曙月湖宾馆 徐慧勇
伙企业 100%
华控技术转移 清华控股有限
99% 1% 80% 20% 0.50% 99.50% 有限公司 公司
49% 51% 3.33% 96.67%
宁波月湖香庄文化发 上海芯齐投资中心
骊铸投资（宁波）有限公司 芯空间控股有限公司 祝信标
展有限公司 （有限合伙）
诚志科融控股
10.49% 17.5% 17.5% 35% 秦岭
1.60% 有限公司
中芯国际集成电路制 100% 100%
姜明明 张洋
23.68% 造有限公司
清控资产管理 北京盈创汇富投资
80% 20% 陈大同 刘越 张凤华
100% 有限公司 管理有限公司
19.51%
30% 40% 30% 51% 49%
上海盛世鸿明投资有 中芯集电投资
林童 （上海）有限公司
限公司
中芯聚源股权投资管理 北京清源华信投资管理 清控金信资本管理
6.72% 68% （上海）有限公司 有限公司 （北京）有限公司
100%
北京盛世宏明投资基 中关村发展集团股份 中芯国际集成电路制 12.25% 59.28% 28.48%
金管理有限公司 有限公司 造（上海）有限公司
0.10% 99.90%
100%
北京集成电路产业发展 中芯晶圆股权投资 中关村科技园区海淀 北京清芯华创投资管
股权投资基金有限公司 （上海）有限公司 创业服务中心 理有限公司
44.60% 8.92% 22.30% 0.99%（GP）
北京集成电路设计与封测股权
投资中心（有限合伙）
100%
北京华创芯原科技有限公司
101
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（接上图）
51%
100% 100%
清华大学 清华控股有限公司 华控技术转移有限公司
96.67% 3.33%
诚志科融控股
有限公司
100%
33% 北京水木汇金投资管 100% 清控资产管理
李国文 北京亦庄移动硅谷有限 100%
理有限公司 有限公司
公司
67% 40% 40%
20% 北京紫荆华盈投资管 清控紫荆资本管理
沈正宁 赵伟国 李禄媛 李义 1% 北京经济技术开发区国
理中心（有限合伙） （北京）有限公司 有资产管理办公室
14.94% 40.05% 45.00% 70% 15% 15%
100%
99%
浙江中国小商品城集 北京紫荆华融资本管 悦达资本股份 北京健坤投资集团 北京亦庄国际产业投资 北京亦庄国际投资发展
团股份有限公司 理有限公司 有限公司 有限公司 管理有限公司 有限公司
12.36% 0.99% 24.72%
49%
0.0040% 99.9960%
中关村科技园区海淀 科学技术部科技型中小企
紫光集团有限公司
园创业服务中心 业技术创新基金管理中心
12.36% 24.72% 24.85%
100%
北京紫荆华融股权投 北京紫光通信科技 北京亦庄国际新兴产业
资有限公司 集团有限公司 投资中心（有限合伙）
4.46% 0.89% 17.84%
北京集成电路设计与封测股权
投资中心（有限合伙）
100%
北京华创芯原科技有限公司
102
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华创芯原的最终出资人如下：
交易对方 最终出资人
刘越、陈大同、张凤华、秦岭、清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠
乐、汪时辉、黄飞、祝信标、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、
徐兴华、李河住、中关村发展集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、
华创芯原 中芯国际集成电路制造有限公司、中关村科技园区海淀创业服务中心、北
京经济技术开发区国有资产管理办公室、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中
国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技
型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文
3、控股股东基本情况
华创芯原为北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）的全资子公
司。截至本预案出具日，北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）的
基本情况如下：
中文名称：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越）
成立日期：2014 年 9 月 25 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室
统一社会信用代码：9111010831792288XB
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
除对外投资外，华创芯原暂无其他实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
华创芯原最近两年的主要财务数据如下：
103
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
资产总额 69,399.87 74,209.61
负债总额 37,610.50 42,015.00
所有者权益合计 31,789.37 32,194.61
营业收入 - -
营业利润 -1,486.61 -1,415.38
净利润 -405.24 -1,415.38
注：2017 年财务数据已经审计，2018 年财务数据未经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，华创芯原除持有北京矽成 11.08%股权外，其他主要对
外投资如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资，投资咨询，企业管
上海闪胜创芯投资合伙 理咨询。（依法须经批准的项
1 19,200.00 15.10
企业（有限合伙） 目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（三）上海瑾矽
1、上海瑾矽基本情况
中文名称：上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）（委派代表：张
赛美）
成立日期：2017 年 12 月 27 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 401-15 室
统一社会信用代码：91310113MA1GM8CD85
经营范围：集成电路设计；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；
研发、设计、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件、网络软硬件产品的设计、
研发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测；设备租赁；从事货物及技
104
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，上海瑾矽的产权结构及控制关系如下：
105
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应 赵 修
吴 雷
科 超 婵 东 利
炜 世 平
上海双 南京
王学贵
1.098% 1.471% 1.588% 1.765% 1.765% 创宝励 上海电 徐 史 华锦
能源技 力股份 达投 周 周
朝 文
术中心 有限公 资有 南京恒 政 金
军 君 于
（有限 司 限公 禄企业
黄 郑 杨 叶 东 合伙） 司 海
冯 胡 管理有 100% 菲
剑 砚 鹏 斌 剑 春 振 60% 40% 36% 36% 28% 限公司 80% 20%
山 峰 辉 晖 中 GP 0.07% 99.03% GP 75% 25%
上海双 江苏
上海双 上海襄 上海懿 天洋
4.471% 4.059% 4.294% 2.392% 2.902% 2.275% 1.725% 创集银 上海双 弘晟
上海 创投资 银创业 杉新能 张 孙 周 李 徐 徐 徐 徐 周 周 控股
创业投 创投资 张 实业
市国 中心 投资中 源科技 赛 小 军 锁 朝 冠 观 传 晓 八 集团
资中心 管理有 斌 发展
资委 （有限 心（有 有限公 美 中 梅 银 军 巨 宝 化 萍 斤 有限
（有限 限公司 有限
童 羊 沈 刘 合伙） 限合伙） 司 公司
李 孙 杨 周 合伙） 公司
明 首 安 银 月 丹 源 燕 注 38.270% 注 28.286% 注 16.639% 16.639% GP 0.166% 100% 96.20% 3.80% 60% 40% 50.03% 42.62% 7.35% 60% 40%
照 道 星 江 100%
注 GP 75% 25%
50% 50% 6.569% 3.588% 3.824% 4.059% 4.745% 4.294%
上海双 宁波梅山 上海泰 南京 常州
渤海国际信 上海市闵行区 上海 徽县 北京
11.333% 上海 上海双 创文化 上海 保税港区 犀企业 格升 传化 星宇
托股份有限 创新创业投资 双创 奥亚 天洋
厦门市 精文 创科技 产业投 弘赛 泰犀投资 管理合 企业 集团 投资
公司（代表 引导基金管理 投资 实业 投资
矽盛企 邱 李 苏 田 童 投资 投资中 资管理 企业 管理合伙 伙企业 管理 有限 管理
李 其受托管理 中心（上海市 管理 有限 有限
业管理 维 云 裕 步 明 有限 心（有 合伙企 管理 企业（有 （有限 有限 公司 有限
鹤 的单一资金 闵行区金融服 有限 公司 公司
有限公 峰 峰 建 严 照 公司 限合伙） 业（有 中心 限合伙） 合伙） 公司 公司
信托计划） 务中心） 公司
司 限合伙） 29% 1% 26.25% 8.75% 5.83% 2.92% 5.83%
GP 1.961% 3.471% 4.902% 5.961% 4.902% 4.902% 5.686% 24.88% 24.88% 24.88% 24.88% GP 0.50% GP 99% 1%
注 注 喻丽丽 沈晓波 钱斌
上海格 60%
陈冬梅 11.67% 5.83% 2.92%
汇投资
上海 65% 管理合 10%
厦门矽 石梦
上海懿 懿天 伙企业
Golden 茂企业 上海双创文化
添新能 新能 （有限 上海双创文化产
State 管理合 产业投资管理
源投资 源科 合伙） 100% 曾 业投资中心（有
Memory, 伙企业 30% 上海飓熠 合伙企业（有 上海维极
管理有 100% 技有 玉 限合伙） 100%
LLC （有限 信息技术 限合伙） 上海钧犀实业有限公司 投资管理 吴一凡
限公司 限公 上海麒 GP 事务所 娥
合伙） 有限公司
司 耀投资
94% 5% GP 1% 35% 管理有 GP 0.99% 61.27% GP 0.19% 38.54%
郑君瑶 99.01%
限公司 100%
上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙） 上海双创集银创业投资中心（有限合伙） 上海文棠企业管理中心（有限合伙） 宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）
GP 0.03% 注 16.66% 66.64% 16.66%
上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
106
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 1：上图中上海双创投资管理有限公司、上海双创投资中心（有限合伙）、上海双创
集银创业投资中心（有限合伙）、上海襄银创业投资中心（有限合伙）在本次交易对方上海
集岑的多个合伙主体中重复交叉查出现，为避免重复，仅在本章“一、发行股份及支付现金
购买资产之交易对方概况”之“（十）上海集岑”的产权结构穿透时体现，其余主体中出现
时均未向上层穿透。
注 2：截至本预案出具日，上海瑾矽普通合伙人上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）
变更普通合伙人事项已签署相关协议，工商变更尚未完成。
注 3：上海瑾矽合伙人上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）之普通合伙人厦门矽茂
企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人中：胡斌所持的厦门矽茂企业管理合伙企业（有限
合伙）2.392%财产份额系从汪齐方处转入，截至本预案出具日，该份额转让事宜尚未办理工
商变更；邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科炜所持的厦门矽茂企业管理
合伙企业（有限合伙）财产份额原系由李云峰代持，且肖传莲将其所持财产份额转让给邱维
峰。截至本预案出具日，上述代持还原及份额转让事宜均尚未办理工商变更。
注 4：华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心（有限合伙）
的有限合伙人，但该信托产品为专为指定项目设立，该笔信托资金并未投资于上海瑾矽的出
资份额。
上海瑾矽的最终出资人情况如下：
交易对方 最终出资人
吴一凡、喻丽丽、沈晓波、钱斌、张斌、孙小中、周军梅、李锁银、徐朝
军、王学贵、于海菲、史文君、徐冠巨、徐观宝、徐传化、周晓萍、周八
斤、周政、周金、张赛美、何君琦、戴思元、上海电力股份有限公司、渤
海国际信托股份有限公司（代表其受托管理的单一资金信托计划）、上海市
闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）、刘
雁、陈冬梅、石梦、曾玉娥、郑君瑶、上海国有资产监督管理委员会、宝
山区政府、羊首道、沈安星、李鹤、童明照、李云峰、田步严、苏裕建、
杨源、黄剑山、郑鹏峰、周燕、孙丹、冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡
斌、叶春晖、邱维峰、修利平、赵东世、东振中、雷婵、吴超、应科炜、
Jimmy (Shueh-Mien) Lee、KY (Kong-Yeu) Han、James (Chang-Chaio) Han、
Ron Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young Park、Kookhwan Kwon、Paul
(Jei-Zen) Song、Seong Jun Jang、Kim Hardee、Steve Eaton、Mark (Yin-Chao)
Lai、Chung Chang、Jason (Jong Sang) Lee、KC (KyoungChon) Jin、SJ (SungJin)
Yoo、Shou-kong Fan、Chin Fu Huang、John (Jujiang) Li、Pailu Wang、Arthur
上海瑾矽 (Hsingya) Wang、Mingshiang Wang、Allen(Ai-Luen) Chang 、 Bruce
Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup Bagchi、Charles McLaren、Esther (Shan)
Chen、Ji-Ho Kim、Jack (Chung-Ting) Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang、Amylie
Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir、Ricky (Xiaoqing)
Yang、Victor (Sun-Byeong) Yoon、Terry (Kwang Kyung) Lee、Johny Sjafii、
C.K. (Chia-Kuan) Yang、Weiping (Wei- Ping) Liu、Henry (Chin-Chia) Kuo、
Roger (Yi-Chin) Huang、Kevin (Min-Tan) Kung、Joe (Ying-Hai) Cho、Barry
Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer
Shterenberg、Long (Chun-Lung) Kuo、Ronald (Chung-Cheng) Wu、Scott
(Ching-Tang) Wu 、 Ray (Kwang-Rae) Cho 、 Jeff (Ping-Chao) Ho 、 Kevin
(Chi-Wen) Kuo、Willie (Wei-Li) Liu、Wieland (Chun-Wei) Lu、LS (Lien-Sheng)
Yang、RT (Rong-Tai) Kao、Ken (Chi-Chieh) Sung、Louis (Hsiang-Ming) Chu、
Vincent (Hua-Chi) Lin、Kevin (Chih-Chun) Ho、Jeremy (Cheng-Yi) Lu、JK
(Chih-Kuang) Lin、Kwok-Choi Chun、Jeff (Yuh-Fong) Tang、TS (Tsen-Shau)
Yang、CH (Chun-Hao) Li、YC (Yao-Cheng) Lin
3、执行事务合伙人的基本情况
107
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，上海瑾矽执行事务合伙人为上海若矽集成电路合伙企业
（有限合伙），基本情况如下表所示：
中文名称：上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海懿添新能源投资管理有限公司（委派代表：陈冬梅）
2
成立日期：2018 年 06 月 25 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市闵行区放鹤路 1088 号第 6 幢 B2022 室
统一社会信用代码：91310000MA1FL5JG2P
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，上海瑾矽尚未开展实际经营活动。
5、最近两年主要财务数据
上海瑾矽最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,000.04 -
负债总额 15.05 -
所有者权益合计 29,984.99 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
2
截至本预案出具日，上海瑾矽普通合伙人上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人已变更为上海懿添新能源投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表变更为陈冬梅。上述事
项尚未完成工商变更登记。
108
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润 -15.01 -
净利润 -15.01 -
注：上述财务数据未经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，上海瑾矽除持有北京矽成 4.62%股权外，无其他对外投
资。
（四）民和志威
1、民和志威的基本情况
中文名称：青岛民和志威投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
韩冰）
成立日期：2016 年 3 月 21 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：山东省青岛市即墨区振华街 128 号
统一社会信用代码：91370600MA3C7P7K8Q
经营范围：以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，民和志威的产权结构及控制关系如下：
109
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
青岛市人民政府国有资产
韩冰 孙廷贵 周骋
监督管理委员会
98.81% 1.19%
100% 100%
拉萨经济技术开发区亦 北京君道成投资咨询有 青岛城市建设投资(集团)有
兴金控投资有限公司 限公司 限责任公司
60% 40%
100% 100%
拉萨民和投资管理有 青岛汇泉民间资本管理 青岛城投金融控股集团有
陈燕 胡靖
限公司 有限公司 限公司
50.63% 0.70% 48.67% 10% 90%
（GP）
99.9%
青岛民和德元创业投资管 青岛城投股权投资管理 青岛海丝稳健股权投资基
理中心（有限合伙） 有限公司 0.1% 金企业（有限合伙）
4.41% （GP） 0.09% （GP） （ GP） 95.5%
青岛民和志威投资中心（有限合伙）
民和志威的最终出资人情况如下：
交易对方 最终出资人
韩冰、周骋、胡靖、陈燕、孙廷贵、青岛市人民政府国有资产监督管理委
民和志威
员会
3、执行事务合伙人的基本情况
截至本预案出具日，民和志威执行事务合伙人为青岛民和德元创业投资管理
中心（有限合伙），基本情况如下：
中文名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
成立日期：2016 年 2 月 3 日
企业性质：有限合伙企业
企业地址：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K
经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资;投资管理;投资咨询
（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
110
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除对外投资外，民和志威暂无其他实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
民和志威最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
资产总额 25,760.00 25,779.58
负债总额 0.03 15.93
所有者权益合计 25,759.97 25,763.65
营业收入 - -
营业利润 -593.96 -271.16
净利润 -593.96 -271.16
注：2017 年和 2018 年财务数据经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，民和志威除持有北京矽成 3.92%股权外，其他主要对外
投资如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资，投资咨询，企业管理咨
上海闪胜创芯投资合
1 19,200.00 0.85 询。（依法须经批准的项目，经相
伙企业（有限合伙）
关部门批准后方可开展经营活动）
（五）闪胜创芯
1、闪胜创芯基本情况
中文名称：上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：联发科软件（上海）有限公司（委派代表：Hai Wang）
成立日期：2016 年 2 月 23 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 D298
室
统一社会信用代码：91310000MA1K38785N
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
111
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，闪胜创芯的产权结构及控制关系如下：
注：截至本预案出具日，上海承裕从闪胜创芯退伙，同时武岳峰集电、上海集岑、北京
青禾以有限合伙人身份入伙闪胜创芯的事项尚在进行中。上述事项已通过闪胜创芯合伙人会
议决策，上海承裕、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾同意于《报告书（草案）》披露前完
成相应工商变更登记、对价支付工作，以确保本次交易完成后不会出现交叉持股问题。屹唐
投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾的产权结构详见本章“一、
发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）、（二）、（四）、（九）、（十）、（十
一）”相关内容。
考虑上述财产份额转让事宜后，闪胜创芯的最终出资人情况如下：
交易对方 最终出资人
北京经济技术开发区国有资产管理办公室、刘越、陈大同、张凤华、秦岭、
清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠乐、汪时辉、黄飞、祝信标、徐
慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐兴华、李河住、中关村发展
集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、中芯国际集成电路制造有限公
司、中关村科技园区海淀创业服务中心、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中
国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技
型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文、韩冰、周骋、胡靖、
陈燕、孙廷贵、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、联发科技股份
有限公司、武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier、MediaTek Investment
闪胜创芯 Singapore Pte Ltd、上海张江高科技园区开发股份有限公司、China Electronic
Capital Limited、Qorvo International Pte.Ltd、Farsight Capital International Ltd、
上海市国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员
会、陈劲松、中国工商银行股份有限公司、上海市嘉定区集体资产管理委
员会、上海市嘉定区国有资产监督管理委员会、嘉兴市人民政府国有资产
监督管理委员会、浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江省财政厅、
清华大学、嘉兴市投资基金管理中心、龙树资本管理股份有限公司、宁波
杭州湾新区开发建设管理委员会、国务院、义乌市人民政府国有资产监督
管理委员会、王盛尧、胡文兵、唐光峰、董骏、李辰海、蒋利明、吴文龙、
金燕君、贾杭平、项伟、戚雪飞、沈正宁、李国文、浙江大学、杭州市财
112
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
政局、神雾环保技术股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江省
人民政府、李水荣、许月娟、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙、张志鸿、
姜心刚、李文静、榆林市国资委、陕西省国资委、延安市国资委、国务院
国有资产监督管理委员会、重庆市国有资产监督管理委员会、陕西省人民
政府国有资产监督管理委员会、陕西省财政厅、中国长城资产管理股份有
限公司、陕西省产业投资公司、陕西金叶科教集团股份有限公司、略阳县
财政局、铜川市国资委、延长油田股份有限公司、陕西省人民政府、上海
证大投资发展股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、西安市人
民政府国有资产监督管理委员会、中国烟草部公司陕西省公司、中铁宝桥
集团、重庆中侨投置业有限公司、金堆城钼业集团公司、孙东伟、北京市
人民政府国有资产监督管理委员会、中国中化股份有限公司、长江证券股
份有限公司、王水福、陈夏鑫、胡柏藩、张平一、袁益中、胡柏剡、石观
群、王学闻、崔欣荣、梁碧源、陈世林、王正江、梁晓东、梁新中、石程、
梁志刚、朱汉祥、陈锡能、邓容、黄剑虹、吕月秋、胡煜祥、潘贤炜、张
晓东、梁玉琪、张玉英、黄照明、吴正洪、丁仲军、俞伟国、吕锦梅、周
贵阳、陈康、孙洁民、梁百安、吕法苗、胡宏灿、求学海、胡柏藩、徐春
蕾、陈学军、石欢洪、吕四明、胡英毅、石互英、杨妃姝、章潮宏、吕志
芳、许东辉、高玉阳、吕林君、竺志苗、吕士华、汪良明、杨金枢、杨国
青、宋槐江、官珊珊、潘德军、梁恩民、张铭锋、张苏芳、陈方武、李和
平、胡木莲、石杏康、盛伯钦、吴斌、曹亮炯、张晓波、刘岳军、舒东升、
王曦文、刘新友、刘斌、王正鲁、王钟燕、胡正洋、石润民、蔡国平、丁
春富、潘浩军、梁保富、吕国英、俞喜春、陈伟东、胡鑫鹦、梁亚东、胡
柏素、黄国东、杨新良、王云龙、何继铭、丁月萍、俞孟飞、章雪洋、王
子寅、吴轶平、胡志五、黄生富、潘国祥、徐松樟、何中南、盛鸿飞、梁
肖、张谦、孙琼华、陈英、王玉如、章丽霞、盛桢、王松浩、郑乐友、胡
梅友、胡季强、蔡芍英、胡北、陈德良、叶剑锋、浙江康恩贝制药股份有
限公司、余斌、朱啸虎、杨志伟、韩思婷、浙江清华长三角研究院、义乌
市人民政府国有资产监督管理办公室、王国飞、北京经济技术开发区国有
资产管理办公室、林立、林建峰、沈俊毅、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶
荣、卫国林、冉隽、刘小鹏、高玉薇、王景斌、王树珍、朱妮、周祁、黄
洁贞、时祖仁、夏雪、裘超强、徐健、孙艳霞、张敏、张萍、陈瑾兰、盘
旋、王栋、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、悦达资本
股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、杜旭玉、国家集成
电路产业投资基金股份有限公司、门士伟、高瑞昌、郑兴刚、刘峰、周垚、
张赛美、何君琦、戴思元、上海瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上海银行
2 号专项资产管理计划、启迪控股股份有限公司、上海市松江区中小企业融
资担保中心、丁健、刘雁、宝山区政府、上海电力股份有限公司、赵鑫、
黄海英、韩宇泽、冯涛、汤澄、中铄投资股份有限公司、杭州市临安区国
有资产监督管理委员会办公室、杭州市临安区财政局、广州市财政局、侯
磊、王星、潍坊市国有资产监督管理委、潍坊市峡山生态经济开发区经济
社会综合服务中心、博时资本管理有限公司—博时上海永宣新经济专项资
产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管理计划、思源电气股份
有限公司
3、执行事务合伙人的基本情况
中文名称：联发科软件（上海）有限公司
法定代表人：Hai Wang
113
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期：2009 年 12 月 7 日
注册资本：29,700 万元人民币
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层
统一社会信用代码：9131000069876516XE
经营范围：计算机软件制作，电子产品、通讯产品的研发，销售自产产品并
提供相关配套服务；上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，闪胜创芯的主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务数据
闪胜创芯最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 19,203.62 19,204.83
负债总额 - -
所有者权益合计 19,203.62 19,204.83
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.20 -0.16
净利润 -1.20 -0.16
注：2017 年财务数据已经审计，2018 年财务数据未经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，闪胜创芯除北京矽成外，无其他对外投资。
（六）Worldwide Memory（国际芯盛有限公司）
1、Worldwide Memory 的基本情况
企业名称：Worldwide Memory Co., Limited
114
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期：2017 年 4 月 6 日
股本：1,000 股普通股
注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's Rd Central， Hong
Kong
业务性质：投资
注册登记文件编号：2523548
董事：Shuen-Mien (Jimmy) Lee
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Worldwide Memory 的产权结构如下：
Xiaoqing Yang、
Paula Zebrowski、 Shueh-Mien Lee、 Paula Zebrowski、
Sun-Byeong Yoon、
Shueh-Mien Lee、 Kong-Yeu Han、 Shueh-Mien Lee、
Kwang Kyung Lee、
Kong-Yeu Han、 Chang-Chaio Han、 Kong-Yeu Han、
Johny Sjafii、
Amee Guiriba、 John Cobb、Ron Amee Guiriba、
John Cobb John Cobb Chia-Kuan Yang等
Kalakuntla等37人
16人
1,900,000不具有投票权的 1,220,000个不具
5个具有投票权 5个具有投票权
资本利益单元和12,683,000 有投票权的利润
的资本利益单 的资本利益单
个不具有投票权的利润利 利益单元
元 元
益单元
US Memory, Euro-Pacific
LLC Memory LLC
90% 10%
Worldwide Memory Co.,
Limited
Worldwide Memory 的最终出资人情况如下：
交易对方 最终出资人
115
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、John Cobb、Ron
Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young Park、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、
Seong Jun Jang、Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、
Jong Sang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、Shou-kong Fan、Chin Fu
Huang、Jujiang Li、Pailu Wang、Hsingya Wang、Mingshiang Wang、Ai-Luen
Worldwide Chang、Bruce Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup Bagchi、Charles McLaren、
Memory Shan Chen、Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang、Amylie
Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir、Xiaoqing Yang、
Sun-Byeong Yoon、Kwang Kyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-Ping
Liu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan Kung、Ying-Hai Cho、Barry
Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer
Shterenberg
3、控股股东基本情况
企业名称：US Memory, LLC
成立日期：2017 年 3 月 2 日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
U.S.A.
注册号：6333466
经理：Paula Zebrowski
4、最近三年主营业务发展情况
除对外投资外，Worldwide Memory 暂无其他实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
Worldwide Memory 最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
资产总额 11,561.65 10,490.40
负债总额 - 10,493.41
所有者权益合计 11,561.65 -3.01
营业收入 - -
营业利润 -200.92 -3.08
净利润 -200.92 -3.08
注：上述数据未经审计
6、对外投资情况
116
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，Worldwide Memory 除持有北京矽成 1.78%股权外，无
其他对外投资。
（七）Asia Memory（亚太芯盛有限公司）
1、Asia Memory 的基本情况
企业名称：Asia-Pacific Memory Co., Limited
成立日期：2017 年 11 月 13 日
股本：1000 股普通股
注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's Rd Central， Hong
Kong
业务性质：投资
注册登记文件编号：2612493
董事：Ching-Tang Wu
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Asia Memory 的产权结构及控制关系如下：
Chun-Lung Kuo、
Chung-Cheng Wu、
Ching-Tang Wu Ching-Tang Wu、
Kwang-Rae Cho、
Ping-Chao Ho等21人
1个具有投票 1,650,030个不具
权的资本利益 有投票权的利润
单元 利益单元
Formosa
Memory LLC
100%
Asia-Pacific Memory Co.,
Limited
Asia Memory 的最终出资人情况如下：
117
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 最终出资人
Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、Kwang-Rae Cho、
Ping-Chao Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、
Asia Memory Rong-Tai Kao、Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、Chih-Chun
Ho、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、
Tsen-Shau Yang、Chun-Hao Lee、Yao-Cheng Lin
3、控股股东基本情况
企业名称：Formosa Memory LLC
成立日期：2017 年 10 月 20 日
注册地址：Estera Trust (Cayman) Limited, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands
注册号：719
经理：Ching-Tang Wu
4、最近三年主营业务发展情况
除对外投资外，Asia Memory 暂无其他实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
Asia Memory 最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度
资产总额 1,346.76 1,364.41
负债总额 0.02 1,364.74
所有者权益合计 1,346.74 -0.33
营业收入 - -
营业利润 -26.17 -0.40
净利润 -26.17 -0.40
注：上述数据未经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，Asia Memory 除持有北京矽成 0.21%股权外，无其他对
外投资。
118
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）厦门芯华
1、厦门芯华的基本情况
中文名称：厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：厦门市矽盛企业管理有限公司（委派代表：羊首道）
成立日期：2018 年 4 月 3 日
企业性质：有限合伙企业
企业地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A124
统一社会信用代码：91350200MA31KYUP0U
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，厦门芯华的产权结构及控制关系如下：
羊 童
首 明
道 照
50% 50%
羊 沈 童 李 田 苏 黄 郑
首 安 李 明 云 步 杨 周 孙
鹤 厦门市矽盛企业 裕 源 剑 鹏 燕
道 星 照 峰 严 建 山 峰 丹
管理有限公司
11.566% 6.696% 6.087% 5.807% 5.235% 4.991% 0.001% GP 4.991% 4.870% 4.565% 4.383% 4.383% 4.139%
厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
4.139% 3.896% 3.470% 3.652% 2.958% 2.435% 2.313% 1.765% 1.765% 1.753% 1.583% 1.461% 1.096%
邱 刘 杨 叶 修 赵 东 应
冯 李 胡 春 利 东 振 雷 吴 科
砚 月 维 银 剑
斌 婵 超
峰 江 辉 晖 平 世 中 炜
注 1：胡斌所持的厦门芯华 2.4348%财产份额系从汪齐方处转入，截至本预案出具日，
该份额转让事宜尚未办理工商变更。
注 2：邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科炜所持的厦门芯华财产份
额原系由李云峰代持。截至本预案出具日，李云峰已与上述主体就代持事项签署《厦门芯华
企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，肖传莲已与邱维
峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额转让协议》将所持财产
份额转让予邱维峰。上述代持还原及份额转让事宜均尚未办理工商变更。
考虑上述代持还原及份额转让事宜后，厦门芯华的最终出资人情况如下：
119
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 最终出资人
羊首道、沈安星、李鹤、童明照、李云峰、田步严、苏裕建、杨源、黄剑
厦门芯华 山、郑鹏峰、周燕、孙丹、冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡斌、叶春晖、
邱维峰、修利平、赵东世、东振中、雷婵、吴超、应科炜
3、执行事务合伙人的基本情况
截至本预案出具日，厦门芯华执行事务合伙人为厦门市矽盛企业管理有限公
司，基本情况如下表所示：
中文名称：厦门市矽盛企业管理有限公司
法定代表人：羊首道
成立日期：2018 年 4 月 3 日
注册资本：0.01 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A126
统一社会信用代码：91350200MA31KU4XXK
经营范围：企业管理咨询
4、最近三年主营业务发展情况
除对外投资外，厦门芯华暂无其他实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
厦门芯华成立于 2018 年 4 月，最近一年的的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,039.22
负债总额 1.08
所有者权益合计 1,038.13
项目 2018 年度
营业收入 -
营业利润 -0.12
净利润 -0.12
注：上述数据未经审计
120
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、对外投资情况
（九）武岳峰集电
1、武岳峰集电基本情况
中文名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）
成立日期：2015 年 8 月 3 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室
统一社会信用代码：91310000351127927X
经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，武岳峰集电的产权结构及控制关系如下：
武岳峰集电的产权结构列表如下：
序号 出资层级 出资人
1 1 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
2 1.1 Digital Time Investment Limited
3 1.1.1 SpreadCom Limited
121
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 1.1.1.1 武 平
5 1.1.2 SummitVista Group Limited
6 1.1.2.1 潘建岳
7 1.1.3 Gold Prized Holdings Limited
8 1.1.3.1 Bernard Anthony Xavier
9 1.2 Gaintech Co.Limited
10 1.2.1 MediaTek Investment Singapore Pte Ltd
11 1.3 Shanghai（Z.J）Holdings Limited
12 1.3.1 上海张江浩成创业投资有限公司
13 1.3.1.1 上海张江高科技园区开发股份有限公司
14 1.4 SummitView Electronic Investment L.P.
15 1.4.1 China Electronic Capital Limited
16 1.4.2 Qorvo International Pte.Ltd
17 1.4.3 Farsight Capital International Ltd
18 1.5 上海创业投资有限公司
19 1.5.1 上海科技创业投资（集团）有限公司
20 1.5.1.1 上海市国有资产监督管理委员会
21 1.6 上海张江科技创业投资有限公司
22 1.6.1 上海张江（集团）有限公司
23 1.6.1.1 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
24 1.7 上海张江火炬创业投资有限公司
25 1.7.1 上海张江火炬创业园投资开发有限公司
26 1.7.1.1 上海浦东科创集团有限公司
27 1.7.1.1.1 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
28 1.8 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
29 1.8.1 珠海融澄股权投资合伙企业（有限合伙）
30 1.8.1.1 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）
31 1.8.1.1.1 Profit Score Limited
32 1.8.1.1.1.1 Profit Rainbow Holdings Limited
33 1.8.1.1.1.1.1 Cheer Harvest Holdings Limited
34 1.8.1.1.1.1.1.1 陈劲松
35 1.8.1.1.2 工银国际咨询管理有限公司
36 1.8.1.1.2.1 工银国际投资管理有限公司
37 1.8.1.1.2.1.1 工银国际控股有限公司
122
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
38 1.8.1.1.2.1.1.1 中国工商银行股份有限公司
39 1.8.1.2 北京融泽通远投资顾问有限公司
40 1.8.1.2.1 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
41 1.8.1.2.1.1 工银国际普通合伙管理有限公司
42 1.8.1.2.1.1.1 工银国际投资管理有限公司（见本表格第 36 项）
43 1.8.1.2.1.2 Benefit Field Limited
44 1.8.1.2.1.2.1 Wise Score Holdings Limited
45 1.8.1.2.1.2.1.1 Acute Profits Holdings Limited
46 1.8.1.2.1.2.1.1.1 陈劲松
天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）（见本表格
47 1.8.1.2.2
第 30 项）
48 1.8.2 上海嘉投岳盈投资管理合伙企业（有限合伙）
49 1.8.2.1 上海岳盈投资管理有限公司
50 1.8.2.1.1 潘建岳
51 1.8.2.1.2 武 平
52 1.8.2.2 上海嘉定创业投资管理有限公司
53 1.8.2.2.1 上海市嘉定区集体经济联合社
54 1.8.2.2.1.1 上海市嘉定区集体资产管理委员会
55 1.8.2.2.2 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
56 1.8.2.2.2.1 上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
57 1.8.2.3 上海水毓企业管理中心
58 1.8.2.3.1 潘建岳
59 1.8.2.4 武 平
60 1.8.3 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）
61 1.8.3.1 嘉兴市嘉实金融控股有限公司
62 1.8.3.1.1 嘉兴市实业资产投资集团有限公司
63 1.8.3.1.1.1 浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司
64 1.8.3.1.1.1.1 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会
65 1.8.3.2 义乌中国小商品城金融控股有限公司
66 1.8.3.2.1 浙江中国小商品城集团股份有限公司
67 1.8.3.3 浙江省产业基金有限公司
68 1.8.3.3.1 浙江省金融控股有限公司
69 1.8.3.3.1.1 浙江省财务开发公司
70 1.8.3.3.1.1.1 浙江省财政厅
123
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
71 1.8.3.3.2 浙江省创新发展投资有限公司
72 1.8.3.3.2.1 浙江省金融控股有限公司（见本表格第 68 项）
73 1.8.3.4 清控资产管理有限公司
74 1.8.3.4.1 诚志科融控股有限公司
75 1.8.3.4.1.1 清华控股有限公司
76 1.8.3.4.1.1.1 清华大学
77 1.8.3.4.1.2 华控技术转移有限公司
78 1.8.3.4.1.2.1 清华控股有限公司（见本表格第 75 项）
79 1.8.3.5 嘉兴市投资基金管理中心
80 1.8.3.6 龙树资本管理股份有限公司
81 1.8.3.7 宁波海创集团有限公司
82 1.8.3.7.1 宁波杭州湾新区开发建设管理委员会
83 1.8.3.7.2 中国农发重点建设基金有限公司
84 1.8.3.7.2.1 中国农业发展银行
85 1.8.3.7.2.1.1 国务院
86 1.8.3.8 义乌市国有资本运营有限公司
87 1.8.3.8.1 义乌市人民政府国有资产监督管理委员会
88 1.8.3.9 宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）
89 1.8.3.9.1 王盛尧
90 1.8.3.9.2 胡文兵
91 1.8.3.9.3 唐光峰
92 1.8.3.9.4 董 骏
93 1.8.3.9.5 李辰海
94 1.8.3.9.6 蒋利明
95 1.8.3.9.7 吴文龙
96 1.8.3.9.8 金燕君
97 1.8.3.9.9 贾杭平
98 1.8.3.9.10 项 伟
99 1.8.3.9.11 戚雪飞
100 1.8.3.9.12 北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）
101 1.8.3.9.12.1 北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）
102 1.8.3.9.12.1.1 沈正宁
103 1.8.3.9.12.1.2 北京水木汇金投资管理有限公司
104 1.8.3.9.12.1.2.1 沈正宁
124
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
105 1.8.3.9.12.1.2.2 李国文
106 1.8.3.9.12.2 清控紫荆资本管理（北京）有限公司
107 1.8.3.9.12.2.1 清控资产管理有限公司（见本表格第 73 项）
108 1.8.3.9.12.3 北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）
109 1.8.3.9.12.3.1 沈正宁
110 1.8.3.9.12.3.2 李国文
111 1.8.3.9.12.3.3 北京水木汇金投资管理有限公司（见本表格第 103 项）
112 1.8.3.10 浙江大学创新技术研究院有限公司
113 1.8.3.10.1 浙江大学控股集团有限公司
114 1.8.3.10.1.1 浙江大学
115 1.8.3.10.2 杭州市高科技投资有限公司
116 1.8.3.10.2.1 杭州市财政局
117 1.8.3.10.3 浙江省金融控股有限公司（见本表格第 68 项）
118 1.8.3.10.4 神雾环保技术股份有限公司
119 1.8.3.10.5 浙大网新科技股份有限公司
浙江省交通投资集团有限公司（原浙江省铁路投资集团有
120 1.8.3.10.6
限公司注销）
121 1.8.3.10.6.1.1 浙江省人民政府
122 1.8.3.10.7 浙江荣盛控股集团有限公司
123 1.8.3.10.7.1 李水荣
124 1.8.3.10.7.2 许月娟
125 1.8.3.10.7.3 李永庆
126 1.8.3.10.7.4 李国庆
127 1.8.3.10.7.5 倪信才
128 1.8.3.10.7.6 赵关龙
129 1.8.3.10.7.7 西部信托有限公司
130 1.8.3.10.7.7.1 北京鸿基世业房地产开发有限公司
131 1.8.3.10.7.7.1.1 张志鸿
132 1.8.3.10.7.7.1.2 姜心刚
133 1.8.3.10.7.7.1.3 李文静
134 1.8.3.10.7.7.2 陕西延长石油（集团）有限责任公司
135 1.8.3.10.7.7.2.1 榆林市国资委
136 1.8.3.10.7.7.2.2 陕西省国资委
137 1.8.3.10.7.7.2.3 延安市国资委
125
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
138 1.8.3.10.7.7.3 西安飞机工业（集团）有限责任公司
139 1.8.3.10.7.7.3.1 中航飞机有限责任公司
140 1.8.3.10.7.7.3.1.1 中国航空工业集团有限公司
141 1.8.3.10.7.7.3.1.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
142 1.8.3.10.7.7.4 陕西汽车实业有限公司
143 1.8.3.10.7.7.4.1 陕西延长石油（集团）有限责任公司（见本表格第 134 项）
144 1.8.3.10.7.7.4.2 重庆机电控股集团新博投资管理有限公司
145 1.8.3.10.7.7.4.2.1 重庆机电控股（集团）公司
146 1.8.3.10.7.7.4.2.1.1 重庆市国有资产监督管理委员会
147 1.8.3.10.7.7.4.3 陕西省产业投资有限公司
148 1.8.3.10.7.7.4.3.1 陕西金融控股集团有限公司
149 1.8.3.10.7.7.4.3.1.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
150 1.8.3.10.7.7.4.3.1.2 陕西省财政厅
151 1.8.3.10.7.7.4.4 陕西汽车控股集团有限公司
152 1.8.3.10.7.7.4.4.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
153 1.8.3.10.7.7.4.5 中国长城资产管理股份有限公司
154 1.8.3.10.7.7.5 陕西省产业投资公司
155 1.8.3.10.7.7.6 陕西金叶科教集团股份有限公司
156 1.8.3.10.7.7.7 略阳钢铁厂
157 1.8.3.10.7.7.7.1 略阳县财政局
158 1.8.3.10.7.7.8 陕西省耀县水泥厂
159 1.8.3.10.7.7.8.1 铜川市国资委
160 1.8.3.10.7.7.9 延长油田股份有限公司
161 1.8.3.10.7.7.10 陕西省电力建设投资开发公司
162 1.8.3.10.7.7.10.1 陕西省人民政府
163 1.8.3.10.7.7.11 韩城矿务局*
164 1.8.3.10.7.7.11.1 陕西煤业化工集团有限责任公司
165 1.8.3.10.7.7.11.1.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
166 1.8.3.10.7.7.12 上海证大投资发展股份有限公司
167 1.8.3.10.7.7.13 陕西飞机工业（集团）有限公司
168 1.8.3.10.7.7.13.1 中航飞机有限责任公司（见本表格第 139 项）
169 1.8.3.10.7.7.13.2 中国华融资产管理股份有限公司
170 1.8.3.10.7.7.14 西安纺织集团有限责任公司
171 1.8.3.10.7.7.14.1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
126
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
172 1.8.3.10.7.7.15 宝鸡石油钢管厂*
173 1.8.3.10.7.7.15.1 中国石油天然气集团公司
174 1.8.3.10.7.7.15.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
175 1.8.3.10.7.7.16 陕西长岭电气有限责任公司
176 1.8.3.10.7.7.16.1 陕西电子信息集团有限公司
177 1.8.3.10.7.7.16.1.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
178 1.8.3.10.7.7.17 中国烟草部公司陕西省公司
179 1.8.3.10.7.7.18 中铁宝桥集团
180 1.8.3.10.7.7.19 重庆中侨投置业有限公司
181 1.8.3.10.7.7.20 金堆城钼业集团公司*
182 1.8.3.10.7.7.21 深圳市圳阳投资发展有限公司
183 1.8.3.10.7.7.21.1 孙东伟
184 1.8.3.10.7.7.22 西安航空发动机（集团）有限公司
185 1.8.3.10.7.7.22.1 中国航空发动机集团有限公司
186 1.8.3.10.7.7.22.1.1 国务院国有资产监督管理委员会
187 1.8.3.10.7.7.22.1.2 北京国有资本经营管理中心
188 1.8.3.10.7.7.22.1.2.1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
189 1.8.3.10.7.7.22.1.3 中国商用飞机有限责任公司
190 1.8.3.10.7.7.22.1.3.1 国务院国有资产监督管理委员会
191 1.8.3.10.7.7.22.1.3.2 上海国盛（集团）有限公司
192 1.8.3.10.7.7.22.1.3.2.1 上海市国有资产监督管理委员会
193 1.8.3.10.7.7.22.1.3.3 中国中化股份有限公司
194 1.8.3.10.7.7.22.1.3.4 中国宝武钢铁集团有限公司
195 1.8.3.10.7.7.22.1.3.4.1 国务院国有资产监督管理委员会
196 1.8.3.10.7.7.22.1.3.5 中国航空工业集团公司
197 1.8.3.10.7.7.22.1.3.5.1 国务院国有资产监督管理委员会
198 1.8.3.10.7.7.22.1.3.6 中国铝业公司
199 1.8.3.10.7.7.22.1.3.6.1 国务院国有资产监督管理委员会
200 1.8.3.10.7.7.22.1.4 中国航空工业集团有限公司（见本表格第 140 项）
201 1.8.3.10.7.7.22.2 中国航空工业集团有限公司（见本表格第 140 项）
202 1.8.3.10.7.7.23 彩虹集团公司
203 1.8.3.10.7.7.23.1 中国电子有限公司
204 1.8.3.10.7.7.23.1.1 中国电子信息产业集团有限公司
205 1.8.3.10.7.7.23.1.1.1 国务院
127
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
206 1.8.3.10.7.7.24 宝鸡稀有金属装备设计研制所
207 1.8.3.10.7.7.24.1 宝钛集团有限公司
208 1.8.3.10.7.7.24.1.1 陕西有色金属控股集团有限责任公司
209 1.8.3.10.7.7.24.1.1.1 陕西省人民政府
210 1.8.3.10.7.7.24.1.2 金堆城钼业公司
211 1.8.3.10.7.7.24.1.2.1 陕西有色金属控股集团有限责任公司（见本表格第 208 项）
212 1.8.3.10.8 长江成长资本投资有限公司
213 1.8.3.10.8.1 长江证券股份有限公司
214 1.8.3.10.9 西子联合控股有限公司
215 1.8.3.10.9.1 西子电梯集团有限公司
216 1.8.3.10.9.1.1 王水福
217 1.8.3.10.9.1.2 陈夏鑫
218 1.8.3.10.10 新和成控股集团有限公司
219 1.8.3.10.10.1 胡柏藩
220 1.8.3.10.10.2 张平一
221 1.8.3.10.10.3 袁益中
222 1.8.3.10.10.4 胡柏剡
223 1.8.3.10.10.5 石观群
224 1.8.3.10.10.6 王学闻
225 1.8.3.10.10.7 崔欣荣
226 1.8.3.10.10.8 梁碧源
227 1.8.3.10.10.9 陈世林
228 1.8.3.10.10.10 王正江
229 1.8.3.10.10.11 梁晓东
230 1.8.3.10.10.12 梁新中
231 1.8.3.10.10.13 石 程
232 1.8.3.10.10.14 新昌县汇记投资管理合伙企业（有限合伙）
233 1.8.3.10.10.14.1 梁志刚
234 1.8.3.10.10.14.2 朱汉祥
235 1.8.3.10.10.14.3 陈锡能
236 1.8.3.10.10.14.4 邓 容
237 1.8.3.10.10.14.5 黄剑虹
238 1.8.3.10.10.14.6 吕月秋
239 1.8.3.10.10.14.7 胡煜祥
128
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
240 1.8.3.10.10.14.8 潘贤炜
241 1.8.3.10.10.14.9 张晓东
242 1.8.3.10.10.14.10 梁玉琪
243 1.8.3.10.10.14.11 张玉英
244 1.8.3.10.10.14.12 黄照明
245 1.8.3.10.10.14.13 吴正洪
246 1.8.3.10.10.14.14 丁仲军
247 1.8.3.10.10.14.15 俞伟国
248 1.8.3.10.10.14.16 吕锦梅
249 1.8.3.10.10.14.17 周贵阳
250 1.8.3.10.10.14.18 陈 康
251 1.8.3.10.10.14.19 孙洁民
252 1.8.3.10.10.14.20 梁百安
253 1.8.3.10.10.14.21 吕法苗
254 1.8.3.10.10.14.22 胡宏灿
255 1.8.3.10.10.14.23 求学海
256 1.8.3.10.10.14.24 新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）
257 1.8.3.10.10.14.24.1 胡柏藩
258 1.8.3.10.10.14.24.2 崔欣荣
259 1.8.3.10.10.15 新昌县诚记投资管理合伙企业（有限合伙）
260 1.8.3.10.10.15.1 徐春蕾
261 1.8.3.10.10.15.2 陈学军
262 1.8.3.10.10.15.3 石欢洪
263 1.8.3.10.10.15.4 吕四明
264 1.8.3.10.10.15.5 胡英毅
265 1.8.3.10.10.15.6 石互英
266 1.8.3.10.10.15.7 杨妃姝
267 1.8.3.10.10.15.8 章潮宏
268 1.8.3.10.10.15.9 吕志芳
269 1.8.3.10.10.15.10 许东辉
270 1.8.3.10.10.15.11 高玉阳
271 1.8.3.10.10.15.12 吕林君
272 1.8.3.10.10.15.13 竺志苗
273 1.8.3.10.10.15.14 吕士华
129
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
274 1.8.3.10.10.15.15 汪良明
275 1.8.3.10.10.15.16 杨金枢
276 1.8.3.10.10.15.17 杨国青
277 1.8.3.10.10.15.18 宋槐江
278 1.8.3.10.10.15.19 官珊珊
279 1.8.3.10.10.15.20 潘德军
280 1.8.3.10.10.15.21 梁恩民
281 1.8.3.10.10.15.22 张铭锋
282 1.8.3.10.10.15.23 张苏芳
283 1.8.3.10.10.15.24 陈方武
284 1.8.3.10.10.15.25 李和平
285 1.8.3.10.10.15.26 胡木莲
286 1.8.3.10.10.15.27 石杏康
287 1.8.3.10.10.15.28 盛伯钦
288 1.8.3.10.10.15.29 吴 斌
289 1.8.3.10.10.15.30 曹亮炯
290 1.8.3.10.10.15.31 张晓波
291 1.8.3.10.10.15.32 刘岳军
292 1.8.3.10.10.15.33 舒东升
293 1.8.3.10.10.15.34 王曦文
294 1.8.3.10.10.15.35 刘新友
295 1.8.3.10.10.15.36 刘 斌
296 1.8.3.10.10.15.37 王正鲁
297 1.8.3.10.10.15.38 王钟燕
新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）（见本表格第
298 1.8.3.10.10.15.39
256 项）
299 1.8.3.10.10.16 新昌县信记投资管理合伙企业（有限合伙）
300 1.8.3.10.10.16.1 胡正洋
301 1.8.3.10.10.16.2 石润民
302 1.8.3.10.10.16.3 蔡国平
303 1.8.3.10.10.16.4 丁春富
304 1.8.3.10.10.16.5 潘浩军
305 1.8.3.10.10.16.6 梁保富
306 1.8.3.10.10.16.7 吕国英
130
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
307 1.8.3.10.10.16.8 俞喜春
308 1.8.3.10.10.16.9 陈伟东
309 1.8.3.10.10.16.10 胡鑫鹦
310 1.8.3.10.10.16.11 梁亚东
311 1.8.3.10.10.16.12 胡柏素
312 1.8.3.10.10.16.13 黄国东
313 1.8.3.10.10.16.14 杨新良
314 1.8.3.10.10.16.15 王云龙
315 1.8.3.10.10.16.16 何继铭
316 1.8.3.10.10.16.17 丁月萍
317 1.8.3.10.10.16.18 俞孟飞
318 1.8.3.10.10.16.19 章雪洋
319 1.8.3.10.10.16.20 王子寅
320 1.8.3.10.10.16.21 吴轶平
321 1.8.3.10.10.16.22 胡志五
322 1.8.3.10.10.16.23 黄生富
323 1.8.3.10.10.16.24 潘国祥
324 1.8.3.10.10.16.25 徐松樟
325 1.8.3.10.10.16.26 何中南
326 1.8.3.10.10.16.27 盛鸿飞
327 1.8.3.10.10.16.28 梁 肖
328 1.8.3.10.10.16.29 张 谦
329 1.8.3.10.10.16.30 孙琼华
330 1.8.3.10.10.16.31 陈 英
331 1.8.3.10.10.16.32 王玉如
332 1.8.3.10.10.16.33 章丽霞
333 1.8.3.10.10.16.34 盛 桢
334 1.8.3.10.10.16.35 王松浩
335 1.8.3.10.10.16.36 郑乐友
新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）（见本表格第
336 1.8.3.10.10.16.37
256 项）
337 1.8.3.10.10.17 新昌县和记投资管理合伙企业（有限合伙）
338 1.8.3.10.10.17.1 胡柏藩
新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）（见本表格第
339 1.8.3.10.10.17.2
256 项）
131
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
340 1.8.3.10.10.18 胡梅友
341 1.8.3.10.11 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司
342 1.8.3.10.11.1 康恩贝集团有限公司
343 1.8.3.10.11.1.1 浙江博康医药投资有限公司
344 1.8.3.10.11.1.1.1 胡季强
345 1.8.3.10.11.1.1.2 蔡芍英
346 1.8.3.10.11.1.2 兰溪康恩贝人投资有限公司
347 1.8.3.10.11.1.2.1 胡 北
348 1.8.3.10.11.1.2.2 陈德良
349 1.8.3.10.11.1.2.3 叶剑锋
350 1.8.3.10.11.1.3 东阳市咱老家投资有限公司
351 1.8.3.10.11.1.3.1 胡季强
352 1.8.3.10.11.1.3.2 蔡芍英
353 1.8.3.10.11.2 浙江金华康恩贝生物制药有限公司
354 1.8.3.10.11.2.1 浙江康恩贝制药股份有限公司
355 1.8.3.10.11.2.2 余 斌
356 1.8.3.10.12 杭州同坤金江科技有限公司
357 1.8.3.10.12.1 西藏达孜金沙互联创业投资管理有限公司
358 1.8.3.10.12.1.1 朱啸虎
359 1.8.3.10.12.1.2 杨志伟
360 1.8.3.10.12.1.3 韩思婷
361 1.8.3.11 嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）
362 1.8.3.11.1 嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司
362 1.8.3.11.1.1 浙江浙华投资有限公司
363 1.8.3.11.1.1.1 浙江清华长三角研究院
364 1.8.3.11.2 义乌惠商紫荆资本管理有限公司
北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）（见本表格第 108
365 1.8.3.11.2.1
项）
366 1.8.3.11.2.2 北京紫荆华融资本管理有限公司
367 1.8.3.11.2.2.1 沈正宁
368 1.8.3.11.2.2.2 清控紫荆资本管理（北京）有限公司（见本表格第 106 项）
北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）（见本表格第 108
369 1.8.3.11.2.2.3
项）
370 1.8.3.11.2.3 浙江浙华投资有限公司（见本表格第 362 项）
371 1.8.3.11.2.4 义乌中国小商品城金融控股有限公司（见本表格第 65 项）
132
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
372 1.8.3.11.2.5 义乌市金融控股有限公司
373 1.8.3.11.2.5.1 义乌市国有资本运营有限公司
374 1.8.3.11.2.5.1.1 义乌市人民政府国有资产监督管理办公室
375 1.8.3.11.2.6 宁波梅山保税港区鸿坤国岳投资管理中心（有限合伙）
376 1.8.3.11.2.6.1 王国飞
377 1.8.3.11.2.6.2 李国文
北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）（见本表格第 100
378 1.8.3.11.3
项）
379 1.8.4 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
380 1.8.4.1 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
381 1.8.4.1.1 北京亦庄国际投资发展有限公司
382 1.8.4.1.1.1 北京经济技术开发区国有资产管理办公室
383 1.8.4.1.2 北京亦庄移动硅谷有限公司
384 1.8.4.1.2.1 北京亦庄国际投资发展有限公司（见本表格第 381 项）
385 1.8.4.2 北京亦庄国际投资发展有限公司（见本表格第 381 项）
德邦创新资本有限责任公司（作为管理人代表：德邦创新
386 1.8.5
资本-上海集成电路产业专项资产管理计划）
387 1.8.5.1 林 立
388 1.8.5.2 林建峰
389 1.8.5.3 沈俊毅
390 1.8.5.4 张佳慧
391 1.8.5.5 蒋治华
392 1.8.5.6 陈一芳
393 1.8.5.7 陶 荣
394 1.8.5.8 卫国林
395 1.8.5.9 冉 隽
396 1.8.5.10 刘小鹏
397 1.8.5.11 高玉薇
398 1.8.5.12 王景斌
399 1.8.5.13 王树珍
400 1.8.5.14 朱 妮
401 1.8.5.15 周 祁
402 1.8.5.16 黄洁贞
403 1.8.5.17 时祖仁
404 1.8.5.18 夏 雪
133
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
405 1.8.5.19 裘超强
406 1.8.5.20 徐 健
407 1.8.5.21 孙艳霞
408 1.8.5.22 张 敏
409 1.8.5.23 张 萍
410 1.8.5.24 陈瑾兰
411 1.8.5.25 盘 旋
412 1.8.5.26 王 栋
413 1.8.6 北京紫荆华融股权投资有限公司
414 1.8.6.1 清控资产管理有限公司（见本表格第 73 项）
415 1.8.6.2 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
416 1.8.6.3 悦达资本股份有限公司
417 1.8.6.4 中关村科技园区海淀园创业服务中心
418 1.8.6.5 浙江中国小商品城集团股份有限公司
419 1.8.6.6 北京紫荆华融资本管理有限公司（见本表格第 366 项）
420 1.8.7 清控创业投资有限公司
421 1.8.7.1 清华控股有限公司（见本表格第 75 项）
422 1.8.8 上海嘉定创业投资管理有限公司（见本表格第 52 项）
423 1.8.9 杜旭玉
424 1.9 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
425 1.10 天津博达恒盛科技有限公司
426 1.10.1 杭州润腾投资管理有限公司
427 1.10.1.1 门士伟
428 1.10.1.2 高瑞昌
429 1.11 上海张江浩成创业投资有限公司（见本表格第 12 项）
注：根据国家企业信用信息公示系统显示，韩城矿务局、宝鸡石油钢管厂、金堆城钼业
集团公司已注销。
武岳峰集电的最终出资人情况如下：
交易对方 最终出资人
134
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier、MediaTek Investment Singapore Pte
Ltd、上海张江高科技园区开发股份有限公司、China Electronic Capital
Limited、Qorvo International Pte.Ltd、Farsight Capital International Ltd、上海
市国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、
陈劲松、中国工商银行股份有限公司、上海市嘉定区集体资产管理委员会、
上海市嘉定区国有资产监督管理委员会、嘉兴市人民政府国有资产监督管
理委员会、浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江省财政厅、清华大
学、嘉兴市投资基金管理中心、龙树资本管理股份有限公司、宁波杭州湾
新区开发建设管理委员会、国务院、义乌市人民政府国有资产监督管理委
员会、王盛尧、胡文兵、唐光峰、董骏、李辰海、蒋利明、吴文龙、金燕
君、贾杭平、项伟、戚雪飞、沈正宁、李国文、浙江大学、杭州市财政局、
神雾环保技术股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江省人民政
府、李水荣、许月娟、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙、张志鸿、姜心
刚、李文静、榆林市国资委、陕西省国资委、延安市国资委、国务院国有
资产监督管理委员会、重庆市国有资产监督管理委员会、陕西省人民政府
国有资产监督管理委员会、陕西省财政厅、中国长城资产管理股份有限公
司、陕西省产业投资公司、陕西金叶科教集团股份有限公司、略阳县财政
局、铜川市国资委、延长油田股份有限公司、陕西省人民政府、上海证大
投资发展股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、西安市人民政
府国有资产监督管理委员会、中国烟草部公司陕西省公司、中铁宝桥集团、
重庆中侨投置业有限公司、金堆城钼业集团公司、孙东伟、北京市人民政
府国有资产监督管理委员会、中国中化股份有限公司、长江证券股份有限
武岳峰集电 公司、王水福、陈夏鑫、胡柏藩、张平一、袁益中、胡柏剡、石观群、王
学闻、崔欣荣、梁碧源、陈世林、王正江、梁晓东、梁新中、石程、梁志
刚、朱汉祥、陈锡能、邓容、黄剑虹、吕月秋、胡煜祥、潘贤炜、张晓东、
梁玉琪、张玉英、黄照明、吴正洪、丁仲军、俞伟国、吕锦梅、周贵阳、
陈康、孙洁民、梁百安、吕法苗、胡宏灿、求学海、胡柏藩、徐春蕾、陈
学军、石欢洪、吕四明、胡英毅、石互英、杨妃姝、章潮宏、吕志芳、许
东辉、高玉阳、吕林君、竺志苗、吕士华、汪良明、杨金枢、杨国青、宋
槐江、官珊珊、潘德军、梁恩民、张铭锋、张苏芳、陈方武、李和平、胡
木莲、石杏康、盛伯钦、吴斌、曹亮炯、张晓波、刘岳军、舒东升、王曦
文、刘新友、刘斌、王正鲁、王钟燕、胡正洋、石润民、蔡国平、丁春富、
潘浩军、梁保富、吕国英、俞喜春、陈伟东、胡鑫鹦、梁亚东、胡柏素、
黄国东、杨新良、王云龙、何继铭、丁月萍、俞孟飞、章雪洋、王子寅、
吴轶平、胡志五、黄生富、潘国祥、徐松樟、何中南、盛鸿飞、梁肖、张
谦、孙琼华、陈英、王玉如、章丽霞、盛桢、王松浩、郑乐友、胡梅友、
胡季强、蔡芍英、胡北、陈德良、叶剑锋、浙江康恩贝制药股份有限公司、
余斌、朱啸虎、杨志伟、韩思婷、浙江清华长三角研究院、义乌市人民政
府国有资产监督管理办公室、王国飞、北京经济技术开发区国有资产管理
办公室、林立、林建峰、沈俊毅、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶荣、卫国
林、冉隽、刘小鹏、高玉薇、王景斌、王树珍、朱妮、周祁、黄洁贞、时
祖仁、夏雪、裘超强、徐健、孙艳霞、张敏、张萍、陈瑾兰、盘旋、王栋、
科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、悦达资本股份有限公
司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、杜旭玉、国家集成电路产业投
资基金股份有限公司、门士伟、高瑞昌
本次交易完成后，武岳峰集电作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的
股份。根据武岳峰集电提供的文件和说明，武岳峰集电的最终出资人的资金来源
均为自有及自筹等。
135
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、执行事务合伙人的基本情况
中文名称：Digital Time Investment Limited
成立日期：2013 年 6 月 28 日
注册资本：10,000.00 港币
注册地：中国香港
注册证书号码：No,1929793
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，武岳峰集电的主要业务为投资管理。
5、最近两年主要财务数据
武岳峰集电最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 571,952.38 563,795.41
负债总额 5,435.00 8,104.76
所有者权益合计 566,517.38 555,690.65
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 19,715.50 -6,124.30
营业利润 11,034.85 -13,974.52
净利润 11,034.85 -13,974.52
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，除上海承裕外，武岳峰集电主要的其他对外投资如下：
注册资本/
股权比例/
序号 名称 出资总额 经营范围
出资比例
（万元）
上海承芯企业管 企业管理，企业管理咨询。（依法须
1 理合伙企业（有 150,001.50 99.9990% 经批准的项目，经相关部门批准后方
限合伙） 可开展经营活动）
企业管理，企业管理咨询，从事集成
上海唐芯企业管 电路及芯片技术、计算机软硬件技术
2 理合伙企业（有 70,003.00 99.9957% 领域内的技术开发、技术转让、技术
限合伙） 咨询、技术服务，产品设计，企业管
理，企业管理咨询，从事货物及技术
136
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的进口业务，集成电路、计算机、软
件及辅助设备、通讯器材、通信设备
及相关产品、电子产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业管理，企业管理咨询，从事集成
电路及芯片技术、计算机软硬件技术
领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，产品设计，企业管
上海矽胤企业管
理，企业管理咨询，从事货物及技术
3 理合伙企业（有 25,000.20 99.9992%
的进口业务，集成电路、计算机、软
限合伙）
件及辅助设备、通讯器材、通信设备
及相关产品、电子产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业管理，企业管理咨询，商务咨询，
上海旭芯仟泰企
财务咨询（不得从事代理记账）。（依
4 业管理合伙企业 1,000.00 99.99%
法须经批准的项目，经相关部门批准
（有限合伙）
后方可开展经营活动）
投资管理，投资咨询（除金融、证券），
企业管理咨询，企业营销策划，创业
上海承裕投资管
5 1,000.00 99.90% 投资，实业投资。（依法须经批准的
理有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
东莞市伟途投资 投资管理、股权投资。（依法须经批
6 管理合伙企业 3,469.5763 30.56% 准的项目，经相关部门批准后方可开
（有限合伙） 展经营活动）
IC 卡封装框架、IC 卡芯片与模块、集
成电路及相关产品、计算机软硬件及
外部设备的设计、研发、生产、销售
山东新恒汇电子 及技术开发、技术服务；集成电路软
7 15,000.00 18.81%
科技有限公司 件开发；IC 卡应用工程施工；货物及
技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
设立研发机构，从事集成电路芯片的
研究和开发，并提供相关配套服务；
从事集成电路芯片、电子产品、电路
东莞赛微微电子 板系统的批发及进出口业务（不含国
8 1,760.691 17.72%
有限公司 营贸易管理商品、涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按有关规定
办理）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
电子科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，电子产品
上海陆芯电子科 的研发、设计、销售，从事货物及技
9 166.078 14.89%
技有限公司 术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
10 上海矽同企业管 84,551.00 11.83% 企业管理，企业管理咨询，从事集成
137
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理合伙企业（有 电路及芯片技术、计算机软硬件技术
限合伙） 领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，产品设计，企业管
理，企业管理咨询，从事货物及技术
的进口业务，集成电路、计算机、软
件及辅助设备、通讯器材、通信设备
及相关产品、电子产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
硅材料行业投资，集成电路行业投资，
创业投资，实业投资，资产管理，投
上海硅产业投资 资咨询，投资管理，企业管理咨询，
11 200,000.00 10.00%
有限公司 商务咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
高抗干扰、高可靠性的通用型及专用
上海晟矽微电子
12 4,510.562 9.53% 型 8 位和 32 位微控制器产品的设计及
股份有限公司
销售。
集成电路的研发、设计；软件的设计、
开发、制作，销售自产产品，提供相
博通集成电路 关技术服务；集成电路芯片和软件产
13 （上海）股份有 10,403.515 2.70% 品的批发、佣金代理（拍卖除外）、
限公司 进出口及相关配套售后服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
集成电路、计算机软硬件、电子产品、
测试设备的技术开发及销售、技术服
务、技术转让、技术咨询；投资兴办
深圳英集芯科技
14 307.69 35.00% 实业（具体项目另行申报）；从事货
有限公司
物与技术的进出口业务。（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
管理或受托管理股权类投资并从事相
关咨询服务业务（不含国家法律法规、
国务院决定限制和禁止的项目；不得
武汉楚恩资产管
以任何方式公开募集和发行基金）（不
15 理合伙企业（有 70,002.00 99.9971%
得从事吸收公众存款或变相吸收公众
限合伙）
存款，不得从事发放贷款等金融业
务）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
芯片设计；芯片制造；集成电路、电
子产品、电子元器件、从事计算机科
技、电子科技、信息科技、新材料科
技、新能源科技、光电科技领域内的
常州纵慧芯光半
技术开发、技术咨询、技术服务、技
16 导体科技有限公 162.23 5.998%
术转让，电子产品、电子元器件、光
司
电子器件的销售，网络技术服务（增
值电信业务除外），自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术
138
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上海闪胜创芯投 实业投资，投资咨询，企业管理咨询。
17 资合伙企业（有 19,200.00 22.81 （依法须经批准的项目，经相关部门
限合伙）3 批准后方可开展经营活动）
7、其他安排
本次交易完成后，武岳峰集电作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的
股份。根据《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协
议》，武岳峰集电利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
主题 具体条款
《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
第 9.1 条 利润分配和亏损分担的原则
9.1.1 合伙企业的收入由下列各项组成：(i) 项目投资收入（包括合资基金项
目投资收入、直接投资项目收入、可转债收益、境外二级市场股票交易收益）；
(ii) 临时性投资收入；及(iii) 除上述第(i)项和第(ii)项外的其他杂项收益（包
括但不限于违约有限合伙人向合伙企业所支付的逾期出资违约金等）（以下
合称“合伙企业收入”，其中第(ii)项与第(iii)项合称“非项目投资收入”）。
利益分配及亏
9.1.2 项目投资收入在各合伙人之间根据本协议第 9.2 条的约定分配。非项目
损分担
投资收入在合伙人之间且在普通合伙人确定的合理时间内根据实缴出资额
比例分配给全体合伙人，但本协议对有关收入的分配另有明确约定的，按照
该等约定在合理的时间内进行。原则上非项目投资收入在有可分配收入的基
础上每年分配一（1）次，最晚不应晚于该财务年度结束后九十（90）日，
但普通合伙人根据本协议的规定将其用于项目投资的情况除外。
9.1.3 各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额
的比例承担亏损。
《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
第 7.1 条 合伙事务的执行
7.1.1 合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务。
7.1.2 普通合伙人可以合伙企业的名义或以其自身的名义，根据本协议约定，
合伙事务执行
代表合伙企业订立合同及达成其他约定、承诺，管理并处分合伙企业的财产，
以实现合伙企业的经营宗旨和目的。
7.1.3 普通合伙人为执行合伙企业事务的一切作为和不作为，包括与任何第
三方就业务合作或其他相关事项发生交涉，均对合伙企业具有约束力。
上市公司股票于 2019 年 5 月 10 日起停牌，并于 2019 年 5 月 16 日第四届董
事会第五次会议审议通过了重大资产重组事项。
根据武岳峰集电的工商登记资料及提供的文件和说明，武岳峰集电在本次交
易停牌前六个月内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通
3
截至本预案出具日，上海承裕从闪胜创芯退伙，同时武岳峰集电、上海集岑、北京青禾以有
限合伙人身份入伙闪胜创芯的事项尚未完成工商变更登记。
139
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人转变身份的情形。根据武岳峰集电出具的书面确认，未来存续期间内暂无
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安
排。
（十）上海集岑
1、上海集岑基本情况
中文名称：上海集岑企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海双创投资管理有限公司（委派代表：张赛美）
成立日期：2018 年 5 月 28 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
统一社会信用代码：91310117MA1J2XGX93
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，上海集岑的产权结构及控制关系如下：
（接下图）
140
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
99.93%
100%
上海隽黔商务咨询
上海市国资委 何君琦 张赛美
事务所
49% 100%
100%
51%
上海双创宝俪企业 上海双创企业
上海科技创业投资 管理有限公司 管理中心
宝山区政府
（集团）有限公司
GP 10% 90% 0.07%
33.22% 100%
100%
华宝信托有限责任公
上海双创宝励股权
司 上海双创宝励
上海创业投资有限 上海宝山城乡建设 投资管理合伙企业 上海电力股份
(华宝-上海银行-上海 能源技术中心
公司 投资经营有限公司 （有限合伙） 有限公司
襄银单一资金信托) (有限合伙)
69.21% 33.22% 33.22% 0.33% GP
60% 40%
30.76% GP 0.03%
上海襄银创业投资中 上海双创投资中心 上海双创投资管理 上海双创集银创业投资中心 上海懿杉新能源科技
心（有限合伙） （有限合伙） 有限公司 （有限合伙） 有限公司
16.639% 注 28.286% 注 GP 0.166% 注 38.27% 16.639%
上海双创科技投资中心（有限合伙）
（接上图）
何君琦 张赛美
100% 100%
上海隽黔商务咨
上海双创企业管理中心
询事务所
49% 51% 90%
上海国有资产监
上海双创宝俪企业管理有限公司
督管理委员会
100% GP 10%
上海科技创业投
上海国有资产监
资（集团）有限 宝山区政府
督管理委员会
公司
100% 100% 100%
上海宝山城乡建 上海科技创业投 上海双创宝励股
上海创业投资有 刘雁
设投资经营有限 资（集团）有限 权投资管理合伙
限公司
公司 公司） 企业（有限合伙）
33.22% 33.22% 33.22% GP 0.33% 100%
上海双创投资管理有限公 上海双创投资中 上海宣敏企业管理咨询中
司 心（有限合伙） 心
GP 0.04% 43.46% 56.50%
上海双创集银创业投资中心（有限合伙）
141
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（接上图）
张 何 戴
赛 君 思
美 琦 元
100% 100% 100%
上海隽 上海双 上海隽 上海灏
张赛 黔商务 何君 创企业 黔商务 平商务
美 咨询事 100% 琦 管理中 咨询事 咨询中
务所 心 务所 心
49% GP 1.43% 39.43% 59.14%
100%
上海科
上海双 上海国 上海襄
上海双 技创业 上海双
创宝俪 有资产 银创业
创企业 宝山区 投资 创投资
企业管 监督管 刘雁 投资中 张赛美 丁健 何君琦
管理中 51% 政府 （集团） 100% 管理有
理有限 理委员 心（有
心 有限公 限公司
公司 会 限合伙）
司
华宝信 10%
90% 100% 100% 100% GP 0.07% 99.93% 100% 60% 40%
托有限 100%
责任公
司 上海双
(华宝- 上海宝 上海科 上海双
上海双
创宝励 上海双 上海绮
上海银 上海双 山城乡 上海创 技创业 上海双 上海宣 上海电 创宝励 上海弘 启迪控
股权投
创投资 创投资 沅企业
行-上 创投资 建设投 业投资 投资 创投资 敏企业 力股份 能源技 赛企业 股股份
中心
资管理 中心 管理中
海襄银 管理有 资经营 有限公 （集团） 管理有 管理咨 有限公 术中心 管理中 有限公
合伙企
（有限 （有限 心（有
限公司 有限公 司 有限公 限公司 询中心 司 （有限 心 司
单一资 合伙）
业（有 合伙） 限合伙）
金信托) 司 司 合伙）
限合伙）
69.21% 注 GP 0.03% 注 30.76% GP 0.33% 33.22% 33.22% 33.22% GP 0.04% 43.46% 56.5% 40% 60% 30% 70% 100%
注
上海双 宁波保 启迪创 上海市
上海襄 上海双 上海懿
启迪控 创集银 上海双 税区君 业投资 松江区
银创业 创投资 杉新能
股股份 创业投 创投资 30% 之源股 管理 中小企
投资中 中心 源科技
有限公 资中心 管理有 权投资 （天津） 业融资
心（有 （有限 有限公
司 （有限 限公司 管理有 有限公 担保中
上银瑞金资本管 限合伙） 合伙） 司
合伙） 限公司 司 心
理有限公司
16.639% 28.286% GP 38.270% 16.639% 0.166% GP 40% 30% 100%
(上银瑞金上海 100%
银行２号专项资
产管理计划) 启迪创新（北京） 上海双创科技投资中心 上海启迪金双创投资管 上海松江创业投资管理
资产管理有限公司 （有限合伙） 理中心（有限合伙） 有限公司
24.88% 24.88% 24.88% GP 0.5% 24.88%
上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）
142
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（接上图）
浙江
省财 广州产业投资
浙江省财 广州市财政 潍坊市国有资产监 潍坊
务开 基金管理有限
政厅 局 督管理委 市峡
发公 公司
广州广泰城发 山生
司 100% 100% 100% 态经
规划咨询有限 100%
100%
100% 公司 济开
1.96% 广州市城市 潍坊 发区
98.04% 建设投资集 水务
浙江 团有限公司 经济
浙江省临 杭州 王星 投资 社会
杭州市临安 杭州市临 省金 侯磊
100% 100% 安经济开 市临 广州市城发投 有限 综合
区国有资产 安区国有 融控 责任
发区投资 安区 资基金管理有 服务
监督管理委 股权控股 股有 公司
建设有限 财政 限公司 中心
员会办公室 有限公司 限公
公司 局
司 2% 98% 70% 30%
100% 100% 100% 100%
广州城发投资 潍坊仁汇企业 潍坊峡山绿色
管理咨询有限 管理合伙企业 科技发展集团
浙江 公司 （有限合伙） 有限公司
杭州
浙江青山 省创
临安 99.80% GP 0.20% 51% 49%
湖科研创 新发
金融 100%
韩 新基地投 展投
冯 汤 控股
宇 资有限公 资有 广州城发创业 广州广泰新业 上海红箭股权 潍坊峡山中骏
博时资本管理 涛 澄 有限
泽 司 限公 投资企业（有 创业投资有限 投资基金管理 投资管理有限
有限公司 公司
司 限合伙） 公司 有限公司 公司
(博时上海永宣
新经济专项资 99.80% GP 0.20% GP 0.06% 99.94%
产管理计划和 50% 40% 10% 19% 40% 41%
博时上海永宣
新经济二期专 上海联创永钧 杭州城西科创 广州城发应元股 潍坊中骏泽盛
项资产管理计 股权投资管理 中铄投资股份 黄海英
大走廊发展有 权投资管理企业 赵鑫 投资中心（有
划) 有限公司
有限公司 限公司 （有限合伙） 限合伙）
33.22% GP 1% 11.63% 19.93% 19.93% 3.32% 1% 9.97%
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）
143
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 1：上图中上海双创投资管理有限公司、上海双创科技投资中心（有限合伙）、上海
双创集银创业投资中心（有限合伙）在多个主体中重复交叉查出现，为避免重复，仅在一张
图中体现，其余主体中出现时未向上层穿透。
注 2：华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心（有限合伙）
的有限合伙人，但该信托产品为专为指定项目设立，该笔信托资金并未投资于上海集岑的出
资份额。
上海集岑的最终出资人情况如下：
张赛美、何君琦、戴思元、上海瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上海银行
2 号专项资产管理计划、启迪控股股份有限公司、上海市松江区中小企业融
资担保中心、丁健、刘雁、宝山区政府、上海国有资产监督管理委员会、
上海电力股份有限公司、国务院国有资产监督管理委员会、赵鑫、黄海英、
韩宇泽、冯涛、汤澄、中铄投资股份有限公司、杭州市临安区国有资产监
上海集岑
督管理委员会办公室、浙江省财政厅、杭州市临安区财政局、广州市财政
局、侯磊、王星、潍坊市国有资产监督管理委、潍坊市峡山生态经济开发
区经济社会综合服务中心、博时资本管理有限公司—博时上海永宣新经济
专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管理计划、思源电
气股份有限公司
本次交易完成后，上海集岑预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据交易
对方提供的文件和说明，上海集岑的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。
3、执行事务合伙人的基本情况
截至本预案出具日，上海集岑的执行事务合伙人为上海双创投资管理有限公
司，基本情况如下表所示：
中文名称：上海双创投资管理有限公司
法定代表人：张赛美
成立日期：2015 年 8 月 31 日
注册资本：10,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 402-1 室
统一社会信用代码：91310000350759025K
经营范围：股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，上海集岑主要业务为股权投资。
144
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、最近两年主要财务数据
上海集岑成立于 2018 年 5 月，最近一年的的主要财务数据如下：：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 131,683.43
负债总额 -
所有者权益合计 131,683.43
项目 2018 年度
营业收入 -
营业利润 -516.57
净利润 -516.57
注：2018 年财务数据经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，上海集岑除持有上海承裕 41.97%股权外，其他对外投
资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资，投资咨询，企业管理咨
上海闪胜创芯投资合
1 19,200.00 18.20 询。（依法须经批准的项目，经相
伙企业（有限合伙）4
关部门批准后方可开展经营活动）
7、其他安排
本次交易完成后，上海集岑作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的股
份。根据《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及《上海集岑企业管
理中心（有限合伙）合伙协议》修正案，上海集岑利润分配、亏损分担及合伙事
务执行的有关协议安排如下：
主题 具体条款
《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》第六章 利润分配、亏损
分担方式
第十四条 利润分配
利益分配及亏
除全体合伙人一致同意另行约定外，在本合伙企业的合伙期限内，合伙
损分担
企业收益中的可分配资金将按以下机制和顺序进行分配：
（1）首先，扣除合伙企业应支付尚未支付的合伙费用；
（2）如有余额，根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人
4
截至本预案出具日，上海承裕从闪胜创芯退伙，同时武岳峰集电、上海集岑、北京青禾以有
限合伙人身份入伙闪胜创芯的事项尚未完成工商变更登记。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主题 具体条款
分配，直至全体合伙人均收回其对本合伙企业届时的全部实缴出资总额；
（3）如再有余额：
（i）若该余额达到或超过全体合伙人实缴出资总额按 9%/年（单利）计
算所得的回报（计笳期间为相应的出资款实缴到位日起到该合伙人收回该部
分实缴出资额之日止，以下同），则余额按如下顺序进行分配：a)首先，支付
本协议第 21.1.2 条约定的退出管理费；b)其次，余额扣除退出管理费的部分
80%应向全体合伙人依照其各自实缴出资比例分配，其余的 20%应分配给普
通合伙人；
（ii）若该余额未达到全体合伙人实缴出资总额按 9%/年（单利）计算
所得的回报，则余额按如下顺序进行分配：a)首先，按照实缴出资比例分配
给全体合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本合伙企业中对应的
实缴出资额按 8%/年（单利）计算所得的回报；b)按照前述 a)项约定分配后
仍有剩余，则剩余部分分配给普通合伙人。
第十五条 利润分配方式
（1）现金分配
除需要进行非现金分配外，合伙企业取得项目投资收入后，普通合伙人
应尽快制定收入分配方案并在合理时间内向各合伙人完成分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算前，普通合伙入应尽最大努力将合伙企业的投资变现，
以避免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益，
则普通合伙人可以决定以非现金形式进行分配。
合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助全体合伙人办理所
分配财产的转让登记手续，并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让
该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分
配到的非现金财产委托普通合伙人按照其指示进行处分。具体委托事宜由普
通合伙人和有限合伙人另行协商。
第十六条 亏损分配与债务承担
合伙企业的亏损由所有合伙人以其各自认缴出资额为限承担，超过部分
由普通合伙人以其自身资产承担无限连带责任。
《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及《上海集岑企业管理中
心（有限合伙）合伙协议》修正案》第七章 合伙事务的执行
第十八条 合伙事务的执行
18.1 经全体合伙人决定，委托普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不
再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，并代表本合伙企业
执行一切合伙事务。
18.2 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有
限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名
义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙
企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
合伙事务执行
（1）参与决定普通合伙入入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）对涉及自身利益的清况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（4）依法为合伙企业提供担保。
18.3 除本协议另有规定外，在普通合伙人因故不再担任执行事务合伙人
职责时，经全体有限合伙入同意可另行选定执行事务合伙人。
18.5 在遵守本协议约定的条件下，执行事务合伙人的具体职权包括但不
限于：
1)执行投资决策委员会决议、合伙人会议决议、以合伙企业名义开展经
营活动；
146
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主题 具体条款
2)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
3)代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产（包括但不限于投
资性资产、投资性资产、不动产和知识产权等其他财产权利）；
4)采取切必要行动以维持合伙企业合法存续；
5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他
付款凭证；
6)聘请和更换合伙企业除合伙人以外的经营管理人员、专业人士、中介
及顾问机构（包括但不限千审计机构、律师事务所）为合伙企业提供服务；
7)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
8)根据分配方案分配合伙企业的收益、返还投资本金；
9)根据合伙人会议决议，为合伙企业的利益提起诉讼／仲裁或应诉，与
争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可
能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙
企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
10)变更合伙企业的名称；
11)变更合伙企业的经营范围；
12)为执行合伙人会议决议以及根据法律法规规定、本协议约定的其他
职权。
18.6 执行事务合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文
件：
1)每季度结束后的 20 天内，提交合伙企业及投资标的未经审计的季度
财务报表；
2)每半年度结束后的 45 天内，提交合伙企业及投资标的未经审计的半
年度财务报表；
3)每一财务年度结束后 90 天内，提交合伙企业及投资标的的年度审计
报告和投资标的的评估报告；如有限合伙人其中一方为上市公司，应在该上
市公司年报预披露日之 30 天之前提供上述审计报告和评估报告；该审计报
告和评估报告须由具有证券从业资质的专业机构出具；
4)在有限合伙人内部审计要求时提供相关资料；
5)如有限合伙入专项审计（包括且不限千中期审计、特定事项审计需
要），提供符合相关要求的审计报告及评估报告。
18.7 在不影响合伙企业投资业务的前提下，执行事务合伙人有权对合伙
企业账面闲置现金（包括但不限于尚未予以投资的全体合伙人的实缴出资及
尚未分配的投资项目所取得的收益）以临时投资方式投资依法公开发行的国
债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金等风险较低、流动性较强的集
合资产管理计划、专项资产管理计划，信托计划或进行债券逆回购的方式进
行管理。
闲置资金投资所得的收入将归于合伙企业的现金收入，在扣除相应的税
费及运营成本等费用后，将按照本协议第六章所述的收益分配原则向各合伙
人进行分配。
上市公司股票于 2019 年 5 月 10 日起停牌，并于 2019 年 5 月 16 日第四届董
事会第五次会议审议通过了重大资产重组事项。
根据上海集岑的工商登记资料及提供的文件，在本次交易停牌前六个月内上
海集岑存在新合伙人入伙的情形，具体如下：
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上海集岑成立于 2018 年 5 月 25 日。2018 年 12 月 26 日，上海双创投资管
理有限公司、上海双创集银创业投资中心（有限合伙）、上海双创科技投资中心
（有限合伙）、思源电气股份有限公司、上海松江双创启迪金投资中心（有限合
伙）、杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）共同签署《上海集岑企
业管理中心（有限合伙）合伙协议修正案》，同意杭州联创永钧科创股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海双创集银创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人
入伙。该次变更后，各合伙人出资方式、数额及比例如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海双创投资管理有限公司 普通合伙人 1,200 0.40
2 上海双创集银创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 145,800 48.60
3 上海双创科技投资中心（有限合伙） 有限合伙人 30,000 10.00
4 思源电气股份有限公司 有限合伙人 100,000 33.33
上海松江双创启迪金投资中心（有限合
5 有限合伙人 20,000 6.67
伙）
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有
6 有限合伙人 3,000 1.00
限合伙）
合计 300,000 100.00
根据上海集岑出具的书面确认，未来存续期间内暂无合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。
（十一）北京青禾
1、北京青禾基本情况
中文名称：北京青禾投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：合肥瑾德电子科技有限公司（委派代表：刘峰）
成立日期：2014 年 10 月 13 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-8
统一社会信用代码：911100003180329502
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
148
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3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，北京青禾的产权结构及控制关系如下：
注：北京青禾普通合伙人合肥瑾德电子科技有限公司原股东王小军将其持有的合肥瑾德
电子科技有限公司 100%股权转让给郑兴刚。截至本预案出具日，上述股权转让事宜已签署
转让协议，工商变更尚未办理完毕。
考虑上述转让事项，北京青禾的最终出资人情况如下：
交易对方 最终出资人
北京青禾 郑兴刚、刘峰、周垚
3、执行事务合伙人的基本情况
截至本预案出具日，北京青禾执行事务合伙人为合肥瑾德电子科技有限公司，
基本情况如下表所示：
中文名称：合肥瑾德电子科技有限公司
法定代表人：王小军
成立日期：2013 年 3 月 6 日
注册资本：105 万元人民币
149
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企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：合肥市蜀山区金寨路与望江西路交口西北角 4-605
统一社会信用代码：9134010006361195XW
经营范围：计算机及网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；计算机软硬件开发；网络工程；计算机及电子产品的销售。
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，北京青禾主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务数据
北京青禾最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 24,476.84 24,443.37
负债总额 57,073.79 57,073.79
所有者权益合计 -32,596.95 -32,630.42
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 33.47 -29,211.70
净利润 33.47 -29,211.70
注：上述财务数据未经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，北京青禾除持有上海承裕 5.45%股权外，其他对外投资
如下：
注册资本 出资比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资，投资咨询，企业管理咨
上海闪胜创芯投资合
1 19,200.00 2.37 询。（依法须经批准的项目，经相
伙企业（有限合伙）5
关部门批准后方可开展经营活动）
此外，北京青禾还作为基金管理人管理北京青禾投资基金-天启 1 号私募股
权投资基金、北京青禾投资基金-天启 2 号私募股权投资基金、北京青禾投资基
5
截至本预案出具日，上海承裕从闪胜创芯退伙，同时武岳峰集电、上海集岑、北京青禾以有
限合伙人身份入伙闪胜创芯的事项尚未完成工商变更登记。
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金-天启 3 号私募股权投资基金、北京青禾投资基金-天启 4 号私募股权投资基金、
北京青禾投资基金-天启 5 号私募股权投资基金。
（十二）万丰投资
1、万丰投资基本情况
中文名称：黑龙江万丰投资担保有限公司
成立日期：2001 年 5 月 25 日
法定代表人：李满起
企业性质：有限责任公司
经营场所：黑龙江省哈尔滨市道里区上游街 58 号
统一社会信用代码：91230102728942084X
经营范围：对房地产、建筑工程安装、教育等领域进行投资。
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，万丰投资的产权结构及控制关系如下：
万丰投资的最终出资人如下：
交易对方 最终出资人
万丰投资 李满起、冯建成
3、控股股东基本情况
截至本预案出具日，万丰投资的控股股东、实际控制人为李满起，持有万丰
投资 79.60%的股权。
姓名 李满起 曾用名 无
151
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男 国籍 中国
身份证号 23010219540123****
住所 哈尔滨市道里区东风街 49 号****
通讯地址 哈尔滨市道里区东风街 49 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，万丰投资的主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务数据
万丰投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 13,866.85 12,868.15
负债总额 8,864.34 7,864.34
所有者权益合计 5,002.50 5,003.81
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.30 -1.90
净利润 -1.30 -1.90
注：2017 年、2018 年财务数据均未经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，除上海承裕外，万丰投资主要的其他对外投资如下：
注册资本/
股权比例/
序号 名称 出资总额 经营范围
出资比例
（万元）
海口京盛房地产 房地产开发、销售、室内外装修、建
1 7, 000 97.14%
开发有限公司 筑材料、装饰材料、钢材。
哈尔滨鹰德房地 按资质证书从事房地产开发与经营；
2 14,000 15.43%
产开发有限公司 从事房屋租赁及咨询服务。
哈尔滨科技实业
3 4,000 12.50% 实业投资；房屋租赁；教育咨询服务。
开发有限公司
无线移动通讯业务，房地产开发，建
筑工程及安装，广告业（以上业务由
黑龙江中实（集
有经营资格的股东单位承担）；国内
4 团）股份有限公 10,000 10.44%
贸易（国家有专项的规定除外）；通
司
过代理开展易货贸易，销售易货换回
的商品；室内装饰；耐火材料，电子
152
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品，仪器仪表；房屋租赁。机械设
备制造（分支机构），广告（分支机
构），教育教学（分支机构），饮食
服务（分支机构）；食品流通（分支
机构）；酒类零售。
（十三）承裕投资
1、承裕投资基本情况
中文名称：上海承裕投资管理有限公司
成立日期：2015 年 6 月 19 日
法定代表人：朱慧
企业性质：有限责任公司
经营场所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1218 室
统一社会信用代码：9131011434217692X4
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营
销策划，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，承裕投资的产权结构及控制关系如下：
153
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 1：武岳峰集电的产权结构详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方
概况”之“（九）武岳峰集电”披露的产权结构列表。
注 2：承裕投资的最终出资人情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易
对方概况”之“（九）武岳峰集电”披露的武岳峰集电的最终出资人。
3、控股股东基本情况
承裕投资的控股股东为上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）。
截至本预案出具日，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）的基本
情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（九）
武岳峰集电”之“1、武岳峰集电基本情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，承裕投资的主要业务为股权投资。
5、最近两年主要财务数据
承裕投资最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 50,020.12 -
负债总额 44,032.79 2,000
所有者权益合计 5,987.33 -2,000
154
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -2,012.67 -
净利润 -2,012.67 -
注：2017 年、2018 年财务数据均未经审计
6、对外投资情况
截至本预案出具日，承裕投资除持有上海承裕 0.0027%财产份额外，无其他
对外投资。
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次交易募集配套资金的交易对方为包括刘强或其控制的关联方在内的不
超过 5 名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投
资者均以现金认购本次发行的股份。有关刘强的概况如下：
（一）刘强基本情况
姓名 刘强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 11010819690305****
住所 北京市海淀区上地西里风芳园 2 号楼***室
通讯地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）刘强最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘强的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
北京君正集成电路股份有限 是，直接持有 20.12%
董事长、总经理 2009.12 至今
公司 股权
是，直接持有 100%
拉萨君品创业投资有限公司 执行董事、经理 2016.11 至今
股权
是，通过 GP 拉萨君
青岛君品投资合伙企业（有 执行事务合伙
2019.4 至今 品创业投资有限公司
限合伙） 人委派代表
间接持有份额
155
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
深圳君正时代集成电路有限 总经理、执行董 是，通过北京君正持
2009.4 至今
公司 事 有 100%股权
是，通过北京君正持
合肥君正科技有限公司 执行董事 2014.2 至今
有 100%股权
北京集成电路产业发展股权
董事 2014.7 至今 否
投资基金有限公司
北京君正集成电路（香港） 是，通过北京君正持
董事 2015.5 至今
集团有限公司 有 100%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘强除持有北京君正 20.12%股权外，主要对外投资情
况如下：
注册资本/ 股权/
序号 名称 经营范围
出资总额（万元） 出资比例
创业投资管理（不含公募基
金;不得参与发起或管理公
募或私募证券投资基金、投
资金融衍生品；不得以公开
方式募集资金、吸收公众存
款、发放贷款；不得从事证
拉萨君品创业投资有 券、期货类投资；不得公开
1 3,000.00 100.00%
限公司 交易证券类投资产品或金融
衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业
务；不得从事房地产和担保
业务） （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
深圳仙瞳中欧创业投 股权投资；资产管理；投资
2 5,000.00 4.00%
资企业（有限合伙） 咨询。
156
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的资产情况
本次交易的标的资产为屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创
芯、Worldwide Memory、Asia Memory、厦门芯华等交易对方合计持有的北京矽
成 59.99%的股权，承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资等
交易对方合计持有的上海承裕 100%财产份额。北京矽成、上海承裕具体情况如
下：
一、北京矽成
（一）基本情况
北京矽成为控股型集成电路存储芯片设计公司，自身暂未开展业务，其业务
主要由通过上海闪胜及闪胜科技控制的全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN
Cayman 等经营。北京矽成、上海闪胜、闪胜科技、ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN
Cayman 基本信息如下：
1、基本信息
（1）北京矽成半导体有限公司
公司名称：北京矽成半导体有限公司
法定代表人：潘建岳
成立日期：2014 年 11 月 02 日
注册资本：51,966.949 万元
企业性质：有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 3 层 301-1
统一社会信用代码：91110302318129402G
经营范围：设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；
销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
157
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）上海闪胜集成电路有限公司
公司名称：上海闪胜集成电路有限公司
法定代表人：Kong-Yeu Han
成立日期：2015 年 7 月 27 日
注册资本：96,000.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 1270 室
统一社会信用代码：913100003510082079
经营范围：集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电子产品、计算机硬
件的设计、研发，计算机软件的设计、研发、制作，并提供上述相关领域内的技
术咨询、技术服务及技术转让，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务咨询，集成电路、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，
从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（3）闪胜科技
公司名称：Uphill Technology Inc.
成立日期：2015 年 8 月 27 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：Offshore Incorporations（Cayman）Limited, P. O. Box 31119, Grand
Pavilion, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman
KY1-1112, Cayman Islands.
公司编号：OI-303532
经营范围：无明确限制
（4）ISSI
158
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称：Integrated Silicon Solution, Inc.
成立日期：1993 年 6 月 10 日6
注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
公司编号：2339695
经营范围：在特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务
（5）ISSI Cayman
公司名称：Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
成立日期：2012 年 1 月 3 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
公司编号：265305
经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务
（6）Si En Cayman
公司名称：Si En Integration Holdings Limited
成立日期：2004 年 12 月 14 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
公司编号：142978
经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，北京矽成产权结构及控制关系如下图所示：
6
根据 ISSI 的说明，ISSI 最初在美国加利福尼亚州注册并随后在美国特拉华州重新注册，本预案
中 ISSI 的成立时间为其重新注册的时间。
159
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：上海承裕的产权关系图请参见“第四节 标的资产情况”之“二、交易标的之上海承裕”，
屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM 及厦门芯华的产权关系
图请参见“第三章 交易对方基本情况”相应章节。
（2）控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、
上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦门芯华，
持股比例分别为 40.01%、34.44%、11.08%、4.62%、3.92%、3.78%、1.78%、0.21%
和 0.16%，北京矽成无控股股东及实际控制人。
3、最近两年主要财务数据
北京矽成最近两年的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 654,471.78 603,240.67
负债总额 72,759.94 68,380.85
所有者权益合计 581,711.84 534,859.81
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 287,724.41 251,206.43
营业利润 28,119.55 16,928.837
7
2017 年度的营业利润包括了 52.20 万元的固定资产处置收入。
160
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 24,502.14 6,005.03
注：2017 年财务数据引用自致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计
报告；2018 年财务数据未经审计。
（二）北京矽成历史沿革
1、设立（2014 年 11 月）
北京矽成原名北京闪胜投资有限公司（以下简称“北京闪胜”）。北京闪胜由
外滩科技、常州新能聚及中晶投资出资设立，注册资本为 1,000 万元。北京闪胜
设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 深圳市外滩科技开发有限公司 400.00 货币 40.00
2 常州新能聚实业投资有限公司 300.00 货币 30.00
3 中晶投资管理（上海）有限公司 300.00 货币 30.00
合计 1,000.00 - 100.00
2014 年 11 月 2 日，北京闪胜取得了北京市工商行政管理局核发注册号为
110302018124675 的《营业执照》。
2、第一次股权转让（2015 年 3 月）
2015 年 3 月 6 日，经北京闪胜第一届第三次股东会决议，同意外滩科技将
其对北京闪胜的 400 万元认缴出资额在原有股东间进行转让，其中转让予中晶投
资 200 万元认缴出资额、转让予常州新能聚 200 万元认缴出资额，常州新能聚及
中晶投资分别支付外滩科技 20 万元出资额转让款（对应 20 万元实收资本）。同
日，外滩科技与中晶投资、常州新能聚签署了《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，北京闪胜的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 常州新能聚实业投资有限公司 500.00 货币 50.00
2 中晶投资管理（上海）有限公司 500.00 货币 50.00
合计 1,000.00 - 100.00
2015 年 3 月 11 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
3、第二次股权转让（2015 年 9 月）
161
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 9 月 1 日，经北京闪胜第二届第二次股东会会议决议，同意中晶投
资将其对北京闪胜的 406.25 万元认缴出资额转让予上海承裕、将其对北京闪胜
的 93.75 万元认缴出资额出资转让予屹唐投资，同意常州新能聚将其对北京闪胜
的 187.50 万元认缴出资额转让予屹唐投资、将其对北京闪胜的 156.25 万元认缴
出资额出资转让予华清闪胜及将其对北京闪胜 156.25 万元认缴出资额出资转让
予华创芯原。同日，中晶投资、常州新能聚与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及
华创芯原之间签署了《股权转让协议》。根据协议，上海承裕、屹唐投资、华清
闪胜及华创芯原等四方以 1 元/1 元注册资本的价格受让了北京矽成之全部出资
额并按照原股东实缴出资额 100 万元支付了股权转让的对价，各股东按照各自认
缴的出资比例履行余下的出资义务。
本次股权转让完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 406.25 货币 40.63
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 281.25 货币 28.13
（有限合伙）
3 北京华清闪胜科技有限公司 156.25 货币 15.63
4 北京华创芯原科技有限公司 156.25 货币 15.63
合计 1,000.00 - 100.00
2015 年 9 月 10 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
4、第一次增资（2016 年 7 月）
2015 年 11 月 12 日，经北京闪胜第三届第三次股东会会议决议通过，同意
北京闪胜注册资本由 1,000 万元增加至 50,000 万元，其中上海承裕认缴的出资额
增加至 20,312.50 万元、屹唐投资认缴的出资额增加至 14,062.50 万元、华清闪胜
认缴的出资额增加至 7,812.50 万元及华创芯原认缴的出资额增加至 7,812.50 万元。
根据各股东方缴纳出资的银行回单，截至 2015 年 11 月 30 日，上述出资实缴到
位。本次增资价格为 9.94 元/1 元注册资本。
本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业
1 20,312.50 货币 40.63
（有限合伙）
162
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 14,062.50 货币 28.13
（有限合伙）
3 北京华清闪胜科技有限公司 7,812.50 货币 15.63
4 北京华创芯原科技有限公司 7,812.50 货币 15.63
合计 50,000.00 - 100.00
2016 年 7 月 27 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
5、第二次增资（2016 年 8 月）
2016 年 1 月 11 日，经北京闪胜第四届第一次股东会会议决议，同意北京闪
胜注册资本由 50,000 万元增加至 51,966.949 万元，同意增加股东闪胜创芯，增
加的注册资本 1,966.949 万元全部由闪胜创芯认缴。根据闪胜创芯缴纳出资的银
行回单，截至 2016 年 8 月 26 日，上述出资实缴到位。本次增资价格为 9.76 元/1
元注册资本。
本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业
1 20,312.5000 货币 39.09
（有限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 14,062.5000 货币 27.06
（有限合伙）
3 北京华清闪胜科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03
4 北京华创芯原科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03
上海闪胜创芯投资合伙企业
5 1,966.9490 货币 3.78
（有限合伙）
合计 51,966.9490 - 100.00
2016 年 8 月 8 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
6、公司名称及营业范围变更（2016 年 11 月）
2016 年 11 月 7 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称
变更为“北京矽成半导体有限公司”，公司经营范围变更为“设计、研发、委托
加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、
服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投
资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
163
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制类项目的经营活动。）”，并相应修改公司章程。
2016 年 11 月 30 日，本次公司名称及营业范围变更的工商变更登记手续办
理完毕。
7、第三次股权转让（2017 年 5 月）
2016 年 12 月 27 日，北京矽成召开第四届第六次股东会会议，全体股东一
致同意：股东华清闪胜将其持有的北京矽成 10.102%的股权转让予屹唐投资，将
其持有的北京矽成 4.086%的股权转让予上海承裕，并将其持有的北京矽成 0.846%
的股权转让予民和志威。公司其他股东均同意本次股权转让，放弃其优先购买权，
并相应修改章程。
2016 年 12 月 27 日，华清闪胜分别与屹唐投资、上海承裕和民和志威签署
《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次华清闪胜向屹唐投资、
上海承裕转让股权的价格为 10.25 元/1 元注册资本，向民和志威转让股权的价格
为 12.25 元/1 元注册资本。
本次股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 22,435.4620 货币 43.17
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 19,312.1603 货币 37.16
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
4 1,966.9490 货币 3.78
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 439.8777 货币 0.85
伙）
合计 51,966.9490 - 100.00
2017 年 5 月 17 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
8、第四次股权转让（2017 年 6 月）
2017 年 4 月 14 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意华创芯原
将其持有的北京矽成 3.0769%股权，即 15,989,830.46 元出资以 200,000,000 元的
价格转让予民和志威，其他股东均同意本次转让，放弃相应优先购买权，并相应
修改公司章程。同日，华创芯原与民和志威签署《关于北京矽成半导体有限公司
164
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次股权转让价格为 12.51
元/1 元注册资本。
该等股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 22,435.462000 货币 43.17
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 19,312.160300 货币 37.16
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 6,213.516954 货币 11.96
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
4 1,966.949000 货币 3.78
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 2,038.860746 货币 3.92
伙）
合计 51,966.949000 - 100.00
2017 年 6 月 5 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
9、第五次股权转让（2018 年 4 月）
2017 年 12 月 31 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意屹唐投
资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 3,333,587 元人民币的出资额
（对应 0.641%的股权）、1,072,552 元人民币的出资额（对应 0.206%的股权）、
3,872,718 元人民币的出资额（对应 0.745%的股权）转让予 Worldwide Memory；
同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 433,556 元人民币
的出资额（对应 0.083%的股权）、139,493 元人民币的出资额（对应 0.027%的股
权）、503,674 元人民币的出资额（对应 0.097%的股权）转让予 Asia Memory。北
京矽成其他股东均同意本次转让，放弃其享有的优先购买权。同日，屹唐投资、
华创芯原、上海承裕与 Worldwide Memory 和 Asia Memory 签署了《关于北京矽
成半导体有限公司之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次股权
转让价格为 12.51 元/1 元注册资本。
该等股权转让完成后，北京矽成由其他有限责任公司变更为有限责任公司
（台港澳与境内合资），其股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 21,997.822800 货币 42.33
限合伙）
2 北京屹唐半导体产业投资中心 18,935.446000 货币 36.44
165
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 6,092.312454 货币 11.72
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
4 1,966.949000 货币 3.78
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 2,038.860746 货币 3.92
伙）
6 Worldwide Memory 827.885700 货币 1.60
7 Asia Memory 107.672300 货币 0.21
合计 51,966.949000 - 100.00
2018 年 4 月 25 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
10、第六次股权转让（2018 年 5 月）
2018 年 5 月 10 日，北京矽成召开董事会会议，全体董事一致同意屹唐投资、
华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 965.77617 万元人民币的出资额（对
应 1.858%的股权）、310.72995 万元人民币的出资额（对应 0.598%的股权）、
1,121.96845 万元人民币的出资额（对应 2.159%的股权）转让予上海瑾矽；同意
屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 33.424213 万元人民币
的出资额（对应 0.064%的股权）、10.753945 万元人民币的出资额（对应 0.021%
的股权）、38.829317 万元人民币的出资额（对应 0.075%的股权）转让予厦门芯
华，同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 38.840298 万
元人民币的出资额（对应 0.075%的股权）、12.496523 万元人民币的出资额（对
应 0.024%的股权）、45.121831 万元人民币的出资额（对应 0.087%的股权）转让
予 Worldwide Memory 并相应修改公司章程。同日，屹唐投资、华创芯原、上海
承裕与上海瑾矽、厦门芯华和 Worldwide Memory 签署了《关于北京矽成半导体
有限公司之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次股权转让价格
为 12.51 元/1 元注册资本。
该等股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 20,791.902702 货币 40.01
限合伙）
北京屹唐半导体产业投资中心
2 17,897.405319 货币 34.44
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 5,758.332036 货币 11.08
166
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海瑾矽集成电路合伙企业（有
4 2,398.474570 货币 4.62
限合伙）
烟台民和志威投资中心（有限合
5 2,038.860746 货币 3.92
伙）
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
6 1,966.949000 货币 3.78
限合伙）
7 Worldwide Memory 924.344352 货币 1.78
8 Asia Memory 107.672300 货币 0.21
厦门芯华企业管理合伙企业（有
9 83.007975 货币 0.16
限合伙）
合计 51,966.949000 - 100.00
2018 年 5 月 25 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，北京矽成的股权结构未发生过变更。
（三）北京矽成最近三年股权变动情况，控制权情况以及对法人股东
穿透核查情况
1、北京矽成最近三年股权变动情况
（1）最近三年增资情况
最近三年北京矽成共进行过 2 次增资，具体情况如下表所示：
序号 工商变更时间 增资方 认缴出资额（万元）
1 2016 年 7 月 屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕 49,000.00
2 2016 年 8 月 闪胜创芯 1,966.949
第一次增资系扩充北京矽成资本金，以满足收购 ISSI 的资金需求；第二次
增资主要为引进战略投资者闪胜创芯，为北京矽成业务发展及资本运作提供帮助。
（2）最近三年的股权转让情况
最近三年北京矽成共进行过 6 次股权转让，其中前两次转让系收购 ISSI 前
的股权结构调整，后四次转让发生于收购 ISSI 后，具体情况如下表所示：
序号 工商变更时间 转让方 受让方 转让出资额（万元）
屹唐投资、上海承裕 7,372.81
1 2017 年 5 月 华清闪胜
民和志威 439.90
2 2017 年 6 月 华创芯原 民和志威 1,598.97
167
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 工商变更时间 转让方 受让方 转让出资额（万元）
屹唐投资、华创 Worldwide Memory 827.8857
3 2018 年 4 月
芯原、上海承裕 Asia Memory 107.6723
上海瑾矽集成电路合伙企
2,398.47457
业（有限合伙）
屹唐投资、华创
4 2018 年 5 月 厦门芯华 83.007975
芯原、上海承裕
Worldwide Memory 96.458652
第一次股权转让系华清闪胜出于退出目的做出的安排，即将其持有的北京矽
成 10.10%的股权转让予屹唐投资，将其持有的北京矽成 4.09%的股权转让予上
海承裕，并将其持有的北京矽成 0.85%的股权转让予民和志威。
第二次股权转让系华创芯原出于提前获得退出收益目的做出的安排，即将其
持有的北京矽成 3.08%的股权转让予民和志威。
第三次股权转让系北京矽成出于激励境外员工的安排，即屹唐投资、华创芯
原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 0.641%的股权、0.206%、0.745%的股权
的股权转让予 Worldwide Memory；分别将其持有的北京矽成 0.083%的股权、
0.027%的股权、0.097%的股权转让予 Asia Memory。
第四次股权转让系北京矽成出于引入新投资者、激励境内外员工的安排，即
屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 1.858%的股权、0.598%
的股权、2.159%的股权转让予上海瑾矽；分别将其持有的北京矽成 0.064%的股
权、0.021%的股权、0.075%的股权转让予厦门芯华，分别将其持有的北京矽成
0.075%的股权、0.024%、0.087%的股权的股权转让予 Worldwide Memory。
2、北京矽成控制权情况
（1）无单一股东持有北京矽成 50%以上股权
截至本预案出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、
上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦门芯华，
其持有北京矽成股权的比例分别为 40.01%、34.44%、11.08%、4.62%、3.92%、
3.78%、1.78%、0.21%和 0.16%。北京矽成的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海承裕资产管理合伙企业（有
1 20,791.902702 货币 40.01
限合伙）
168
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京屹唐半导体产业投资中心
2 17,897.405319 货币 34.44
（有限合伙）
3 北京华创芯原科技有限公司 5,758.332036 货币 11.08
上海瑾矽集成电路合伙企业（有
4 2,398.474570 货币 4.62
限合伙）
青岛民和志威投资中心（有限合
5 2,038.860746 货币 3.92
伙）
上海闪胜创芯投资合伙企业（有
6 1,966.949000 货币 3.78
限合伙）
7 Worldwide Memory 924.344352 货币 1.78
8 Asia Memory 107.672300 货币 0.21
厦门芯华企业管理合伙企业（有
9 83.007975 货币 0.16
限合伙）
合计 51,966.949000 - 100.00
（2）无任何股东能够单独决定北京矽成重大事项
根据北京矽成《公司章程》，董事会系北京矽成最高权力机构，共 7 名董事，
其中屹唐投资委派 2 名董事，上海承裕委派 2 名董事，华创芯原委派 1 名董事，
各方联合委派 2 名董事（目前 2 名董事来自 ISSI 管理层）。根据北京矽成公司章
程规定，公司章程的修改、公司注册资本的增加或减少、发行证券等需要全体董
事一致同意方可做出决议；公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置
（包括但不限于进行出售、赠与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置）、
批准或变更董事会的董事人数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等
高级管理人员等事项需要全体董事 2/3 或以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投
资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有
效决议。基于此，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决
定上述相关重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策，无法对北京矽成形成
控制。
综上所述，北京矽成无控股股东及实际控制人。
3、对北京矽成法人股东穿透核查情况
北京矽成现有法人股东为华创芯原、Worldwide Memory、Asia Memory，上
述股东穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位、股份有限公司及境外公司
后，共计 75 人，具体情况如下表所示：
序号 北京矽成 穿透后最 备注
169
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现有股东 终出资人
数量
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
1 华创芯原 1
（已备案）
Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、
John Cobb、Ron Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young
Park、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、Seong Jun Jang、
Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、
Jong Sang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、
Shou-kong Fan、Chin Fu Huang、Jujiang Li、Pailu
Wang、Hsingya Wang、Mingshiang Wang、Ai-Luen
Worldwide Chang、Bruce Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup
2 53
Memory Bagchi、Charles McLaren、Shan Chen、Ji-Ho Kim、
Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang、Amylie
Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav
Katsir、Xiaoqing Yang、Sun-Byeong Yoon、Kwang
Kyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-Ping
Liu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan Kung、
Ying-Hai Cho、Barry Ansell、Glenn Louch、Marco
Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer Shterenberg
Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、
Kwang-Rae Cho、Ping-Chao Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-Li
Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、Rong-Tai Kao、
3 Asia Memory 21 Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、
Chih-Chun Ho、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、
Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、Tsen-Shau Yang、
Chun-Hao Lee、Yao-Cheng Lin
合计 75
其中，北京集成于 2015 年 3 月 19 日完成私募基金备案，基金编号为 S27665，
基金管理人为北京清芯华创投资管理有限公司。
（四）北京矽成下属经营实体 ISSI 前期私有化情况
2015 年 12 月，北京矽成下属经营实体 ISSI 完成私有化并从美国纳斯达克市
场退市，其私有化的相关情况如下：
1、相关出资方
2015 年 3 月 12 日，北京京存技术有限公司、北京集成、华清基业投资管理
有限公司、上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰
浦江”）与北京闪胜投资有限公司（系北京矽成前身）签署《关于北京闪胜投资
有限公司之投资协议》，约定各方以其关联方共同投资北京闪胜，并通过北京闪
胜私有化收购 ISSI。2015 年 11 月 18 日，屹唐投资、华创芯原、华清闪胜、亦
170
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
庄国投、上海承裕及北京闪胜签署《关于<投资协议>的补充协议》，北京京存、
北京集成、华清基业投资管理有限公司、武岳峰浦江分别确定由屹唐投资、华创
芯原、华清闪胜、上海承裕投资北京闪胜并实施私有化收购，并就私有化收购的
股权及债务融资事宜进行约定。2015 年 11 月 23 日，屹唐投资、华创芯原、华
清闪胜、上海承裕与中国工商银行牵头的银团签署《美国 ISSI 半导体公司并购
项目银团贷款协议》，就北京闪胜进行私有化收购的并购贷款相关事宜进行约定。
基于上述，私有化收购主体北京闪胜的出资方为屹唐投资、华创芯原、华清闪胜、
上海承裕。
2、相关出资方之出资金额、出资时间、借款情况
（1）相关出资方之出资金额及出资时间
北京矽成收购 ISSI 的资金来源于北京矽成股东方的出资，具体包括：（1）
2014 年 11 月北京闪胜设立时的 1,000 万元出资额；（2）2015 年 11 月北京矽成
股东以自有或自筹资金（部分来源于相当于 4.8 亿美元的人民币贷款）共计
4,697,109,200.00 元人民币以及 28,000,000 美元向北京闪胜进行增资。其中 2015
年 11 月各股东方增资情况如下：
股东名称 股权增资金额（元人民币）
上海承裕 1,805,426,287.50 元人民币和 28,000,000 美元
屹唐投资 1,369,744,537.50
华创芯原 760,969,187.50
华清闪胜 760,969,187.50
共计 4,697,109,200.00 元人民币和 28,000,000 美元
（2）相关出资方之借款情况
2015 年 11 月至 12 月，北京矽成各股东合计向银行举借相当于 4.8 亿美元的
人民币贷款，并向北京矽成全资子公司上海闪胜合计提供与 3,160 万美元等值的
人民币借款（美元兑人民币汇率按 1:6.4）。具体情况如下：
向上海闪胜提供的贷款
股东名称 并购贷款（亿美元）
/借款金额（万元人民币）
上海承裕 1.95 8,216.00
屹唐投资 1.35 5,688.00
华创芯原 0.75 3,160.00
171
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华清闪胜 0.75 3,160.00
共计 4.80 20,224.00
3、出资方之间的关联关系或协议安排
根据相关方出具的说明、北京矽成工商档案及国家企业信用信息公示系统公
示信息，截至本预案出具日，出资方之间不存在《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》界定的关联关系。出资方之间存在如下关系：
（1）担保及反担保关系。为私有化收购之目的，华创芯原、华清闪胜、上
海承裕于 2015 年 11 月 19 日与屹唐投资间接控股股东亦庄国投签署《股权质押
反担保合同》，因亦庄国投为屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕私有化
收购 ISSI 交易的并购贷款提供连带责任保证，华创芯原、华清闪胜、上海承裕
分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保并办理了股权出
质登记。出资方所持北京矽成股权历次股权质押登记及注销情况如下：
出质股权数量 股权质押登
时间 出质人 质权人
（万元出资额） 记/注销
华创芯原 156.25
2015 年 华创芯原、华清闪
华清闪胜 156.25 登记
11 月 30 日 胜、上海承裕
上海承裕 406.25
华创芯原 156.25
2016 年 华创芯原、华清闪
华清闪胜 156.25 注销
7月5日 胜、上海承裕
上海承裕 406.25
华创芯原 7,812.50
2016 年 华创芯原、华清闪
华清闪胜 7,812.50 登记
9 月 18 日 胜、上海承裕
上海承裕 20,312.50
2017 年 北京亦庄国
华清闪胜 7,812.50 注销
1 月 25 日 际投资发展
2017 年 华创芯原、上海承 有限公司 华创芯原 7,812.50
注销
5月2日 裕 上海承裕 20,312.50
2017 年
上海承裕 20,312.50 登记
9 月 21 日
2017 年
华创芯原 6,213.516954 登记
9 月 26 日
2018 年 华创芯原、上海承 华创芯原 6,213.516954
注销
3 月 21 日 裕 上海承裕 20,312.50
2019 年 2 月 2
华创芯原 5,758.332036 登记
日
（2）共同投资关系。屹唐投资、华创芯原、华清闪胜及上海承裕作为有限
合伙人，与作为普通合伙人的联发科软件及联发软件设计于 2016 年 2 月合伙出
资设立闪胜创芯。
172
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为避免本次交易完成后出现交叉持股问题，闪胜创芯的有限合伙人上海承裕
拟退伙，同时武岳峰集电、上海集岑、北京青禾拟以有限合伙人身份入伙闪胜创
芯，截至本预案出具日，上述退伙与入伙事宜尚在进行中。
（3）间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人战新基金作为有限合伙人，
持有华创芯原股东北京集成、上海承裕合伙人承裕投资股东武岳峰浦江少数合伙
财产份额/出资。
（五）主要资产权属情况
截至 2018 年 12 月 31 日，北京矽成的主要资产包括股权投资、货币资金等。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如
下表所示：
序 建筑面积
房屋所有权人 相关证书编号 用途 房屋座落
号 （㎡）
芯成半导体 上海市浦东新区锦绣
沪房地浦字（2014）第
1 （上海）有限 厂房 东路 2777 弄 25 号全 2,871.41
055674 号
公司 幢
芯成半导体 苏州工业园区翠薇街
苏房权证园区字第
2 （上海）有限 非住宅 9 号月亮湾国际商务 898.76
00502286 号
公司 中心 1 幢 1703 室
1623 Buckeye Drive,
3 ISSI -- -- 5,166.52
Milpitas, CA
088 汐建电字第 018441 新北市汐止区下寮小
4 ICSI TW 工业用 585.38
号 段 01122-000 建号
东湖新技术开发区关
武汉群茂科技 武房权证湖字第 山大道 1 号 12 期光谷
5 办公 1,046.88
有限公司 200902150 号 企业公馆 C3 栋 1-2 层
1、2 号
注：根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，ISSI 自有土地为 ISSI 位于美国的自有
土地，其未有记载相关物业信息的权属证书，下同。
2、土地使用权
截至本预案出具日，北京矽成及其子公司拥有土地共计 5 宗（根据土地所处
地域，可指土地使用权或土地所有权），具体情况如下：
使用权面积
序号 使用权人 相关证书编号 用途 土地座落 终止日期
（㎡）
芯成半导体 沪房地浦字（2014） 锦绣东路
1 工业用地 2053.06.05 约 574[注]
（上海）有限 第 055674 号 2777 弄 25
173
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
使用权面积
序号 使用权人 相关证书编号 用途 土地座落 终止日期
（㎡）
公司 号全幢
苏州工业园
芯成半导体 区翠薇街 9
苏工园国用（2013）
2 （上海）有限 商务金融用地 号月亮湾国 2049.05.31 128.53[注]
第 71033 号
公司 际商务中心
1 幢 1703 室
1623
Buckeye
3 ISSI -- -- -- 约 11,533.54
Drive,
Milpitas, CA
新北市汐止
088 汐电字第 区昊天段
4 ICSI TW 建筑用地 -- 约 49.86 [注]
026131 号 1086-0000
地号
东湖新技术
开发区关山
大道 1 号 12
武汉群茂科 武新国用（商 2009）
5 工业用地 期光谷企业 2052.05.04 264.52[注]
技有限公司 第 02135 号
公馆 C3 栋
1-2 层 1、2
号
注：上述第 1、2、4、5 宗土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。
根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，上述未标明证号及土地用途的自
有土地，为 ISSI 拥有的位于美国的自有土地，该自有土地未有记载相关物业信
息的权属证书。
（六）业务和技术
1、主营业务情况
（1）业务概况
北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI
Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015
年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子
公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。
北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存
174
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片（ANALOG）的研发
和销售。集成电路存储芯片产品中，易失性存储芯片产品是北京矽成的核心业务，
其中包括了动态随机存储器芯片（DRAM）和静态随机存储器芯片（SRAM），
非易失性存储芯片产品有闪存芯片（FLASH）。北京矽成的产品主要面向专用领
域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用，北京矽成通过多年在汽车电子领域、
通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累，拥有丰富的行业经验。
（2）主要产品或服务类型及用途
北京矽成的主要产品为集成电路存储芯片和集成电路的模拟芯片，产品分为
四大类别，分别为 DRAM、SRAM、FLASH 以及 ANALOG，具体分类如下图：
1）DRAM 产品
北京矽成 DRAM 产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。
涵盖 16M、64M、128M 到 1G、2G 的多种容量规格，能够满足工业等级和车规
等级产品的要求，具备在极端环境下稳定工作以及节能降耗等特点。
2）SRAM 产品
北京矽成 SRAM 产品品类丰富，从传统的 Synch SRAM、Asynch SRAM 产
品到行业前沿的高速 SRAM 产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累，SRAM
产品面对客户在高速、低功耗等不同性能需求中，逐渐赢得客户的认可。
3）FLASH 产品
175
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京矽成 FLASH 类产品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存储芯片和
NAND FLASH 存储芯片，其中 NOR FLASH 存储芯片产品具有串口型和并口型
两种设计结构，以及从 256K 至 1G 的多种容量规格，NAND FLASH 存储芯片主
攻 4G 大容量规格，公司的 FLASH 产品主要应用于汽车和工业领域。除产品销
售收入外，北京矽成还有少量面向消费市场的专利授权费收入。
4）ANALOG 产品
北京矽成的 ANALOG 业务由子公司 SI EN Cayman 经营，产品包括 LED 驱
动芯片（LED Drivers）、功放驱动芯片（Amplifier/Headphone Driver）、传感芯片
（Sensor）、车规模拟芯片（Automotive）等。
2、北京矽成所处行业概况
（1）北京矽成行业的基本情况
北京矽成主要业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售，根据《上
市公司行业分类指引》，北京矽成属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》，北京矽成所处行业属于“软件
和信息技术服务业”之“集成电路设计”，行业代码“6550”。
（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）行业主管部门及监管体制
中华人民共和国工业和信息化部是集成电路行业的主管部门，其主要职能为：
拟定行业规划、产业发展战略和方针；制定行业技术政策、技术标准，以此推动
重大技术发展和自主创新；推动相关科研成果产业化；引导企业结构和产业结构
的调整，并对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研究、
为会员单位提供指导与咨询服务、代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和
意见、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动。中国半导体行业
协会下设集成电路设计分会，该分会在促进我国集成电路设计业的发展方面发挥
着重要的作用。
工信部和半导体协会构成了北京矽成所处行业的管理体系，各集成电路企业
176
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在主管部门的产业宏观调控政策的引导和行业协会的约束下，面向市场独立经营，
自主承担市场风险。
2）行业主要法律法规和产业政策
集成电路产业是国家经济发展的支柱产业之一，产业发展程度是体现国家科
技发展综合实力的重要因素。同时集成电路行业作为国防安全的支柱行业，得到
国家的高度重视和大力支持。因此我国政府通过一系列法律法规及产业政策，大
力推动集成电路行业的发展。在过去十年中，陆续颁布了一系列政策及法律法规，
大力支持该行业的发展，主要政策及法律法规如下：
序号 颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容
《国家高新技术产 优化产业结构，推进集成电路及
1 2017年4月 业开发区“十三五” 科技部 专用装备关键核心技术突破和应
发展规划》 用。
着力提升集成电路设计水平；建
《信息产业发展指 工信部、发改 成技术先进、安全可靠的集成电
2 2016年12月
南》 委 路产业体系；重点发展12英寸集
成电路成套生产线设备。
大力推进集成电路创新突破。加
《“十三五”国家 大面向新型计算、5G、智能制造、
3 2016年12月 国务院
信息化规划》 工业互联网、物联网的芯片研发
部署。
《“十三五”国家 提升核心基础硬件供给能力，提
4 2016年11月 战略性新兴产业发 国务院 升关键芯片设计水平，发展面向
展规划》 新应用的芯片
《关于软件和集成
电路产业企业所得 财政部、国家 落实了享受财税〔2012〕27号文
5 2016年5月 税优惠政策有关问 税务总局、发 件规定的税收优惠政策的软件、
题的通知》（财税 改委、工信部 集成电路企业的税收优惠工作
[2012]27号）
为大力提升集成电路设计水平，
6 2015年5月 《中国制造2025》 国务院 将集成电路纳入“新一代信息技
术产业”重点领域
提出着力发展集成电路设计业，
以带动制造业的发展，持续推动
《国家集成电路产
7 2014年6月 国务院 先进生产线的任务。同时，引导
业发展推进纲要》
国家产业投资基金资金进入集成
电路行业
《战略性新兴产业
将集成电路测试装备列入战略性
8 2013年2月 重点产品和服务指 发改委
新兴产业重点产品和服务
导目录》
177
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容
提出要大力提升高性能集成电路
《“十二五”国家 产品的自主研发能力，突破先进
9 2012年7月 战略性新兴产业发 国务院 芯片制造技术，加强相关封装、
展规划》 测试等装备的研发，培育集成电
路产业竞争优势
《软件和信息技术
提出重点发展集成电路设计，着
10 2012年4月 服务业“十二五” 工信部
重提高高端芯片领域设计能力
发展规划》
《集成电路产业
为“十二五” 期间集成电路的发
11 2012年2月 “十二五”发展规 工信部
展指明了方向
划》
《当前优先发展的 国家发改委、
高技术产业化重点 科技部、工信 将集成电路列为优先发展的高技
12 2011年6月
领域指南（2011年 部、商务部、 术产业化重点领域
度）》 知识产权局
《国民经济和社会 十一届全国
提出大力发展包括集成电路产业
13 2011年3月 发展第十二个五年 人大四次会
在内的新一代信息技术产业
规划纲要》 议
《进一步鼓励软件 进一步落实鼓励集成电路产业发
产业和集成电路产 展的财税优惠政策、投融资政策、
14 2011年1月 国务院
业发展的若干政 研究发展政策、人才政策等优惠
策》 政策
《关于加快培育和
发展战略新兴产业 提出着力发展集成电路、高端软
15 2010年10月 国务院
的决定》（国发 件、高端服务器等核心基础产业
[2010]32号）
将高端通用芯片及基础软件、极
《国家中长期科学 大规模集成电路制造技术及成套
16 2006年2月 和技术发展规划纲 国务院 工艺作列为16个重大专项，并在
要（2006-2020年）》 税收优惠、知识产权保护等方面
提出了政策和措施
《集成电路布图设
国家知识产 进一步完善了《集成电路布图设
17 2001年10月 计保护条例实施细
权局 计保护条例》实施细则
则》
为了鼓励集成电路技术创新，促
《集成电路布图设
18 2001年3月 国务院 进科学技术的发展，同时保护集
计保护条例》
成电路布图设计专有权
该政策对对集成电路产业实施全
《关于鼓励软件产 面优惠，包括投产业技术政策、
19 2000年6月 业和集成电路产业 国务院 出口政策、收入分配政策、融资
发展的若干政策》 政策、税收政策等方面，是集成
电路产业的核心政策
（3）行业整体发展情况
1）集成电路产业现状
集成电路是一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电
178
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有高
度集成化、低功耗和高可靠性等优点，同时其成本较低，便于大规模生产，在电
子设备领域得到广泛应用。集成电路产业是促进经济发展的关键基础产业，是世
界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业之一。
2）集成电路设计行业现状
①集成电路设计产业地位
随着产业分工不断细化，集成电路行业可分为芯片设计制造、芯片产品分销
以及终端电子产品设计制造三个环节组成。对芯片制造来说，需要经芯片设计、
晶圆生产、芯片封装和芯片测试等环节，其中，集成电路设计处于产业链的上游，
负责芯片的开发设计。集成电路设计产业链流程图如下：
②集成电路设计行业发展现状
集成电路行业包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装业、集
成电路测试业、集成电路加工设备制造业等子行业。集成电路设计行业作为集成
电路行业的子行业，处于产业链的上游，主要根据终端市场的客户需求，设计开
发各类芯片产品，对于下游应用市场有着密切的依赖关系，近年来来自于汽车电
子、工业控制、医疗电子、移动通讯、消费电子、移动互联网、显示照明等市场
发展有力促进了集成电路设计行业的快速发展。
集成电路设计行业兼具资金密集型和技术密集型等特征，对企业的研发水平、
技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求，因此也
带来了作为集成电路子行业中毛利率水平相对较高的特征，也保障了行业持续不
179
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
断的增长。
3、主要业务流程图
（1）总体业务流程
北京矽成作为专门从事集成电路设计行业的公司，采用无晶圆厂运营模式
（Fabless 模式），在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的
独立第三方晶圆制造企业、独立第三方封装测试企业完成，后续以成品芯片为单
位销售给客户，其业务流程示意图如下：
光罩制作 晶圆代工 芯片封装 芯片测试 物流中心
具体业务流程为：
（1）研发部门技术人员通过系统设计和电路设计，根据芯片规格和芯片系
统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理图版。之后将设计好的物理图版交
付光罩厂制作光罩。
（2）北京矽成委托晶圆厂代工制造晶圆，通过北京矽成提供的由物理图版
制成的光罩，晶圆代工厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。
成品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格
的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。
（3）经测试后晶圆先由北京矽成委托的封装厂进行封装加工，在经过切割
180
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之后挑选出良品晶粒，根据客户对芯片产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同
形式进行封装后形成芯片。封装后芯片按照客户对产品性能的不同要求，进行耐
用性、抗腐蚀性、耐高温性等得不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品
芯片产品。
（4）通常情况下，北京矽成按照客户在产品或方案设计上的不同需求，采
用向整机客户直接销售芯片产品，或通过经销商客户的渠道向整机客户销售芯片
产品。
（七）ISSI 主要产品的研发、销售情况，提供主要产品的营业收入、
毛利、毛利率以及主要客户信息
1、ISSI 主要产品的研发情况
ISSI 的主要产品集成电路存储芯片以及模拟芯片在产品质量和性能上有着
较高的市场认可度，这受益于 ISSI 一整套科学、规范的研发流程。从最初的新
产品立项讨论、设计标准检验，经过客户以及工程部对产品规格和性能的循环检
验，直至最后产品开始小规模生产，ISSI 缜密而严格的研发管理体系，确保了产
品从设计到量产的过程中，每一个重要环节都得到有效的控制和管理，最终通过
客户的不断验证，获得市场的认可。
标的公司的研发流程如下：
181
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）立项讨论阶段
在新产品立项阶段，首先会由市场部搜集主要客户对于下一代产品的要求，
在规格、性能、成本和需求量方面进行了解，同时综合技术发展趋势、竞争对手
产品研究、未来市场供需预测等因素制作初步报告。之后在每月例行的产品规划
会议中，市场部联合设计工程师根据讨论新产品的规划方向，制定新产品的产品
规格和性能特征，再交由设计部门进行新产品的项目可行性分析，最终由设计团
队负责人决定是否通过项目评审，启动项目。
（2）内部研发阶段
每个新产品项目将会被分配至不同产品线的设计工程团队中的不同设计小
组，由设计小组组长、产品设计团队负责人、设计部门负责人分别对产品研发的
日程进度以及阶段性成果做逐层向上的管控。同时对于研发进程中可能会遇到的
技术障碍和难点问题，设计部有着灵活的协调研讨会议制度，通过协调研发部内
部资源，组织具有丰富经验的设计工程师互动讨论，促进项目研发工作的实施。
在设计工程师根据项目启动时指定的产品规格及性能特征基本完成新产品
的开发设计后，会由技术工程师进行分析，评估在未来生产阶段最合适的代工晶
182
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
圆厂。在通过技术工程师的评估环节后，市场部会对整个新厂品项目做完整的
ROI 分析，评估整个项目的投资回报情况。最后在得到项目决策委员会的高管批
准后，生成产品的物理图版，交由光罩厂制作光罩。
（3）循环验证阶段
经过指定的晶圆代工厂生产以及封装厂、测试厂的加工，测试部及产品部将
对代工厂送来的产品样品进行循环验证，循环验证主要分为两部分，分比为产品
工程验证和客户要求验证：
1）产品工程验证是由封装工程师和测试工程师在品质保障部门的可靠性工
程师的协助下，对产品进行品质测试、特征测试、可靠性测试、压力测试、失效
分析、阿尔法测试和贝塔测试等一系列严格而高标准的检测。
2）客户要求验证是由产品工程师从产品的工作特征可靠性以及工艺稳定性
能的角度出发，检测新产品是否满足每一个客户对于芯片产品在整机组装后的工
作表现，如果检测结果未达标，需要同客户一起分析可能的原因，并反馈给设计
工程部。
若经过产品工程验证或客户要求验证后，有任何一项未达到产品的性能和特
征要求或是未能满足客户的要求，设计工程师需要对产品设计或是工艺材料做重
新调整，并对物理图版做修改，对收到的新样品再次进行产品工程验证及客户要
求验证直至完全满足要求。
（4）小批量生产阶段
研究部门负责人和标的公司高管最终参考产品循环验证报告，同时结合市场
部及质量控制部的意见，对产品是否投入生产阶段做决定性意见。在产品投入小
批量生产一段时间，且良品率达到标的公司的标准后，产品会转入大批量生产。
2、ISSI 主要产品的销售情况
（1）主营业务收入按产品类别分析
根据北京矽成提供的未经审计数据，ISSI 的主要产品包括 DRAM、SRAM、
FLASH 和 ANALOG 等四类产品。报告期内，ISSI 按产品类别分类的主营业务
收入的构成如下表所示：
183
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：千美元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
DRAM 253,350 58.41% 243,361 65.32%
SRAM 85,030 19.60% 81,045 21.75%
FLASH 53,086 12.24% 28,983 7.78%
ANALOG 42,259 9.74% 19,193 5.15%
主营业务合计 433,725 100.00% 372,582 100.00%
报告期内，DRAM 和 SRAM 两类随机处理存储芯片是主要业务收入来源。
报告期内，上述两类产品的营业收入合计分别为 324,406 千美元和 338,380 千美
元，占主营业务收入的比重合计达 87.07%和 78.02%。
（2）主营业务营业毛利及毛利率按产品类别分析
①主营业务毛利分产品类别分析
根据北京矽成提供的未经审计数据，报告期内，按产品类别列示的主营业务
毛利的构成如下表：
单位：千美元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
DRAM 74,708 46.85% 84,194 59.50%
SRAM 40,450 25.37% 36,255 25.62%
FLASH 19,575 12.28% 10,406 7.35%
ANALOG 24,726 15.51% 10,637 7.52%
主营业务毛利 159,459 100.00% 141,492 100.00%
报告期内，ISSI 的主营业务毛利主要源于 DRAM、SRAM 两类集成电路存
储芯片产品。报告期内，两类存储芯片产品的毛利润占主营业务毛利润总额的比
重合计分别高达 85.13%和 72.22%，与主营业务收入的构成情况保持基本同步趋
势。
②主营业务毛利率分产品类别分析
根据北京矽成提供的未经审计数据，报告期内，按产品类别列示的主营业务
毛利率情况如下表所示：
184
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2018 年度 2017 年度
DRAM 29.49% 34.60%
SRAM 47.57% 44.73%
FLASH 36.87% 35.90%
ANALOG 58.51% 55.42%
主营业务毛利率 36.77% 37.98%
报告期内，ISSI 的主营业务毛利率分别为 37.98%和 36.77%。
整体而言，ISSI 的毛利率水平始终保持在较高水平，主要得益于其较强的研
发实力和议价能力：
ISSI 作为一家专注于高性能存储芯片的研发设计、技术支持和销售的公司，
在研发方面一直秉承采用先进制程为客户开发设计产品的理念，在产品工艺上始
终保持行业前沿。经过长期技术积累，ISSI 掌握了相对完整的自主知识产权，代
表行业领先技术水平的专用领域存储芯片的研发成果亦逐渐显现。
ISSI 的产品主要面向专业领域行业，包括汽车行业、工业级医疗行业以及通
讯等领域。凭借行业领先的研发技术，其产品在汽车传动系统、汽车安全系统、
驾驶信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力，同时在高精确度、高自动化的
工业及通讯领域具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可，可以提升
ISSI 的议价能力。
（3）ISSI 的主要客户
报告期内，北京矽成的主要客户均为全球知名的汽车电子经销商或整机厂商，
其中不乏市场认可度颇高的上市公司。北京矽成的经销商 Arrow Electronics（艾
睿电子）、EBV Elektronik（亿宾微电子）、Avnet（安富利集团）皆为全球知名大
型电子元器件经销商，其中 Arrow Electronics 是全球领先的元器件分销商之一，
总部位于美国科罗拉多州；EBV Elektronik 成立于 1969 年，总部在德国，为欧
洲市场业内领先的半导体供应商；Avnet 为纽交所上市公司，是全球最大的电子
元件、计算机产品及嵌入式技术分销商之一。同时北京矽成的直销客户也都是行
业内知名的整机厂商，例如纽交所上市公司 Delphi Automotive PLC（德尔福汽车
系统）是全球大型的多元化的汽车系统和零部件供应商。大连松下汽车电子系统
有限公司也是以主要经营汽车电子产品而著称。
185
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上海承裕
（一）基本情况
1、基本信息
中文名称：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海承裕投资管理有限公司（委派代表：朱慧）
成立日期：2015 年 7 月 21 日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 545 室
统一社会信用代码：91310114350937792Y
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），
企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）设立（2015 年 7 月）
2015 年 7 月 21 日，上海承裕由承裕投资和武岳峰浦江共同设立，设立时合
伙人认缴出资额为 1,001.00 万元。2015 年 7 月 21 日，上海市嘉定区市场监督管
理局出具《准予合伙企业登记决定书》，准予上海承裕登记。
上海承裕设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.10
上海武岳峰浦江股权投资合伙企
2 有限合伙人 1,000.00 99.90
业（有限合伙）
合计 1,001.00 100.00
（2）第一次份额转让及增资（2015 年 8 月）
2015 年 8 月 31 日，武岳峰浦江将所持上海承裕份额转让予武岳峰集电，同
时武岳峰集电、承裕投资对上海承裕进行增资，增资完成后上海承裕总认缴出资
额变更为 96,432.50 万元。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
186
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.01
上海武岳峰集成电路股权投资合
2 有限合伙人 96,427.50 99.99
伙企业（有限合伙）
合计 96,432.50 100.00
（3）第二次增资（2016 年 2 月）
2016 年 2 月 1 日，北京青禾投资基金（有限合伙）对上海承裕进行增资，
认缴出资额为 10,000.00 万元，增资完成后 上海承裕总认缴出资额变更为
106,432.50 万元。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.0047
上海武岳峰集成电路股权投资合
2 有限合伙人 96,427.50 90.5997
伙企业（有限合伙）
3 北京青禾投资基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 9.3956
合计 106,432.50 100.00
（4）第三次增资（2019 年 4 月）
2019 年 4 月 3 日，上海集岑通过与上海承裕签署的《可转换债权投资协议》
将对上海承裕的债权转换为对上海承裕的财产份额，认缴出资额为 76,975.55 万
元，转换完成后上海承裕总认缴出资额变更为 183,408.05 万元。本次变更完成后，
各合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 性质 出资比例（%）
号 元）
1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.0027
上海武岳峰集成电路股权投资合伙
2 有限合伙人 96,427.50 52.38
企业（有限合伙）
3 上海集岑企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 76,975.55 41.97
4 北京青禾投资基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 5.45
合计 183,408.05 100.00
（5）第二次份额转让（2019 年 5 月）
2019 年 5 月，武岳峰集电将所持部分上海承裕份额转让予万丰投资，转让
完成后武岳峰集电出资额变更为 90,315.40 万元，万丰投资出资额变更为 6,112.10
万元。截至本预案出具日，尚未进行工商变更。本次变更完成后，各合伙人出资
187
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 性质 出资比例（%）
号 元）
1 上海承裕投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.0027
上海武岳峰集成电路股权投资合伙
2 有限合伙人 90,315.40 49.24
企业（有限合伙）
3 上海集岑企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 76,975.55 41.97
4 北京青禾投资基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 5.45
5 黑龙江万丰投资担保有限公司 有限合伙人 6,112.10 3.33
合计 183,408.05 100.00
本次变更完成后，上海承裕的合伙人结构未发生过变更。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，上海承裕的产权结构及控制关系如下：
Bernard Bernard
武平 潘建岳 武平 Bernard Bernard
武平 武平潘建岳 Xavier潘建岳 Anthony Xavier
Anthony Xavier Anthony Xavier
100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100%100% 100%
SummitVista Gold Prized SummitVista Gold Prized
SpreadCom SpreadComHoldings SummitVistaPrized Gold Prized
SpreadCom SpreadCom Group Holdings
上海张江科 Limited Limited GroupHoldings Holdings
上海张江火
上海张江科 上海张江科
上海张江科 LimitedLimited Limited Limited Limited Limited 上海张江火 上海张江火
上海张江火
技创业投资 Limited LimitedLimited Limited
炬创业投资
技创业投资 技创业投资
技创业投资 炬创业投资
有限 35.76%
有限 35.76%
35.76% 35.76% 28.48% 35.76%28.48%
35.76%35.76% 35.76% 28.48%炬创业投资 炬创业投资
28.48% 有限公司 有限公司
有限 有限 有限公司
0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92%
0.92%
0.92% 0.92%
上海张江浩 天津博达恒 上海张江浩
上海张江浩 上海张江浩 天津博达恒 Digital Time 国家集成电路 Digital Time SummitView
Digital Time Gaintech上海武岳峰浦江 SummitView (Z.J)SummitView (Z.J) Shanghai (Z.J)
Shanghai SummitView Shanghai (Z.J)
上海创业投 天津博达恒 国家集成电路 国家集成电路Time
上海创业投
上海创业投 上海创业投 Gaintech Gaintech
成创业投资 盛科技有限 成创业投资
成创业投资 成创业投资 盛科技有限 Investment 股权投资合伙企Investment Electronic Gaintech Holdings Electronic
Electronic Holdings
资有限公司 盛科技有限 产业投资基金 产业投资基金
资有限公司
资有限公司 资有限公司Limited 股份有限公司
股权投资合伙企
Investment Co.Limited Electronic
Co.Limited Holdings
有限公司 公司
有限公司 有限公司
有限公司 公司
公司 股份有限公司 股份有限公司 Limited
Limited
Co.Limited L.P.Co.Limited Limited Investment L.P.
业（有限合伙）
业（有限合伙） Investment L.P. InvestmentLimited Limited
Limited
2.41% 10.51% 1.30%
2.41%9.25% 2.41% 16.65%
2.41%9.25% 9.25% 27.75%
9.25% 16.65% 0.46%（GP）27.75% 26.63% 0.46%（GP）
16.65% 27.75% 0.46%（GP） 26.63% 3.20%
26.63%10.51% 10.51% 3.20%
3.20%1.30% 1.30%
1.30%
上海武岳峰集成电路
上海武岳峰集成电路
仟品（上海）股权投 仟品（上海）股权投
股权投资合伙企业 股权投资合伙企业
资管理有限公司资管理有限公司资管理有限公司
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
0.10% 0.10% 0.10% 99.90% 99.90%
上海武岳峰集成电路股 上海武岳峰集成电路股
上海承裕投资管理有限 上海承裕投资管理有限 北京青禾投资基金（有 上海集岑企业管理中心
权投资合伙企业（有限 权投资合伙企业（有限
公司 公司 公司 限合伙） 限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
合伙） 合伙） 合伙）
47.27% 52.58% 52.58% 0.0027%（GP） 5.45% 5.45% 41.97%5.45% 41.97% 41.97%
上海承裕资产管理合伙
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案出具日，上海承裕除持有北京矽成 40.01%股权外，无其他对外
投资。
上海承裕原为闪胜创芯之有限合伙人。2018 年 5 月，闪胜创芯全体合伙人
通过闪胜创芯合伙人会议，决定上海承裕从闪胜创芯退伙，同时武岳峰集电、上
海集岑、北京青禾以有限合伙人身份入伙；目前该事项尚未完成工商变更登记。
188
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5、最近两年主要财务数据
上海承裕最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-12-31/2018 年 2017-12-31/2017 年
资产总额 296,431.85 317,176.81
负债总额 124,552.94 140,246.48
所有者权益合计 171,878.90 176,930.33
营业收入 - -
营业利润 -5,865.48 20,731.66
净利润 -5,865.43 20,733.62
注：2017 年财务数据引用自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具审计报
告；2018 年财务数据未经审计。
（二）主要资产权属情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上海承裕主要资产包括以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产等。
1、房屋所有权
截至本预案出具日，上海承裕无自有房屋。
2、土地使用权
截至本预案出具日，上海承裕无土地使用权。
（三）业务和技术
上海承裕系半导体产业投资机构，除对外投资外暂无其他实际经营业务。
（四）财产份额权属情况
截至本预案出具日，上海承裕 100%财产份额不存在出资瑕疵或者影响其合
法存续的情况，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权
利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁
止或者限制转让的情形。
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（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为上海承裕 100%财产份额，不涉及债权债务转移的事
项。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况
本次交易拟收购资产为财产份额，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等报批事项。
190
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额。
本次购买资产的交易对方为标的资产的合法持有人，包括北京矽成的股东屹
唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华，
上海承裕的合伙人武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截
至审计评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告
所确定的评估值为依据。
截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各
方确认，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的预估值及暂定交易价格情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 预估值 交易价格
1 北京矽成 59.99%股权 431,765.56 431,929.02
2 上海承裕 100%财产份额 287,961.96 288,070.98
合计 719,727.52 720,000.00
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估
值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（三）交易方式及对价支付
公司及/或公司全资子公司合肥君正将发行股份及/或支付现金方式收购北京
矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额。其中，承裕投资持有的上海承裕
0.0027%财产份额由合肥君正以现金支付对价，其余标的资产由上市公司以发行
股份及现金方式支付对价。
191
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司及合肥君正向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情
况具体如下：
交易对价支付方式
交易对价 股票支付数
交易对方 权益比例 股份对价 股份对价 现金对价 现金对价
（万元） 量（股）
（万元） 占比 （万元） 占比
购买北京矽成 59.99%股权
屹唐投资 34.44% 247,967.83 136,221.13 54.94% 111,746.70 45.07% 60,569,644
华创芯原 11.08% 79,781.46 51,781.46 64.90% 28,000.00 35.10% 23,024,215
上海瑾矽 4.62% 33,230.77 33,230.77 100.00% - - 14,775,797
民和志威 3.92% 28,248.33 28,248.33 100.00% - - 12,560,397
闪胜创芯 3.78% 27,252.00 27,252.00 100.00% - - 12,117,385
Worldwide
1.78% 12,806.75 12,806.75 100.00% - - 5,694,421
Memory
Asia Memory 0.21% 1,491.80 1,491.80 100.00% - - 663,314
厦门芯华 0.16% 1,150.07 1,150.07 100.00% - - 511,370
小计 59.99% 431,929.02 292,182.31 67.65% 139,746.70 32.35% 129,916,543
购买上海承裕 100%财产份额
武岳峰集电 49.24% 141,854.45 136,190.45 96.01% 5,664.00 3.99% 60,556,000
上海集岑 41.97% 120,902.12 120,902.12 100.00% - - 53,758,168
北京青禾 5.45% 15,706.56 - - 15,706.56 100.00% -
万丰投资 3.33% 9,600.00 9,600.00 100.00% - 4,268,563
承裕投资 0.0027% 7.85 - - 7.85 100.00% -
小计 100.00% 288,070.98 266,692.57 92.58% 21,378.41 7.42% 118,582,731
合计 - 720,000.00 558,874.88 77.62% 161,125.12 22.38% 248,499,274
注：武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额转让予万丰投资，截至本预案出具日，
双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。
（四）发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开
发行股份。
（五）发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为北京矽成股东屹唐投资、华创芯原、
上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华，上海承裕的合伙人武
岳峰集电、上海集岑、万丰投资。
前述各方以其所持标的企业相应股权/财产份额为对价认购公司本次购买资
产项下发行的股份。
（七）定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 22.49 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终
确定本次购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
除此之外，上述发行价格不再调整。
（八）发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的
交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入
资本公积。
根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份
（即对价股份）数量暂定为 248,499,274 股，各交易对方获得的对价股份数量暂
如下：
193
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 权益比例 股份对价（万元） 股份数量（股）
购买北京矽成 59.99%股权
屹唐投资 34.44% 136,221.13 60,569,644
华创芯原 11.08% 51,781.46 23,024,215
上海瑾矽 4.62% 33,230.77 14,775,797
民和志威 3.92% 28,248.33 12,560,397
闪胜创芯 3.78% 27,252.00 12,117,385
WM 1.78% 12,806.75 5,694,421
AM 0.21% 1,491.80 663,314
厦门芯华 0.16% 1,150.07 511,370
小计 59.99% 292,182.31 129,916,543
购买上海承裕 100%财产份额
武岳峰集电 49.24% 136,190.45 60,556,000
上海集岑 41.97% 120,902.12 53,758,168
万丰投资 3.33% 9,600.00 4,268,563
小计 94.55% 266,692.57 118,582,731
合计 - 558,874.88 248,499,274
注：武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额转让予万丰投资，截至本预案出具日，
双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调
整。
（九）滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。
（十）锁定期安排
1、屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电
作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取
得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或
转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期
及按比例解锁，具体方式及安排如下：
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具
后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数的
比例未达到补偿触发比例（具体承诺净利润数与补偿触发比例由公司与业绩承诺
方另行协商确定，下同），则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利
润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁的股
份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺
净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北
京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到补
偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润
累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解
锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩
承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁
股份数
第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协
议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
《专项审核报告》应于公司 2019 年、2020 年和 2021 年年度报告披露之日
起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经甲乙双方同意并确认
延期的，则视为该等业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司相应
年度报告披露届满 30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。
2、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory、
厦门芯华、上海集岑、万丰投资
该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新
增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。如对
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用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的甲方新
增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整
且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（十一）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的
规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公
司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移
至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不
可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行
的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约
责任。
（十二）标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若
北京矽成在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加
等情形）的，则增加部分归公司所有；若北京矽成在过渡期内净资产减少（限于
因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，
则减少部分由交易对方按本次交易前其持有北京矽成实际权益的比例以现金方
式向公司补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务
资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
（十三）上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
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（十四）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者，特定投
资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他
符合相关条件的机构或自然人投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次非
公开发行的股份。
公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套
募集资金总额的 50%。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
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独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强或其控制的关联方不参与询价，但接
受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
（五）配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过本次交易
项下发行股份购买资产部分交易价格的 100%。其中，公司控股股东、实际控制
人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套募集资金总额的 50%。最终募
集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
（六）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。
公司本次发行股份募集配套资金项下新发行股份的总数量不超过公司本次
交易前总股本的 20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方
案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 15,000.00 万元，拟用于支付本次交易部分现
金对价、投入标的资产的项目建设。募集资金具体用途及金额将在《报告书（草
案）》中予以披露。
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募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围
内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东
大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
（九）募集配套资金的必要性
本次交易上市公司拟向交易对方支付的现金对价共计 16.11 亿元。截至 2018
年 12 月 31 日，公司合并报表上经审计的货币资金余额为 1.61 亿元，其他流动
资产中理财产品余额为 6.35 亿元，上述货币资金及其他流动资产理财产品余额
包含首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和现金管理收益，以
及支付给合肥君正的增资款 9,500.00 万元。根据公司的募集资金使用计划，截
至 2018 年 12 月 31 日，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”
尚需投入募集资金 3,053.90 万元。根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本
201,209,956 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共分
配现金股利 6,036,298.68 元（含税）。
因此，扣除“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”尚需投
入的资金以及现金分红以及支付给合肥君正的增资款，上市公司实际可用上述
货币资金及理财产品金额共计 6.64 亿元，若 6.64 亿元全部用以支付现金对价，
则现金对价部分尚存在 9.47 亿元的资金缺口。
此外，为确保正常运营资金周转、防止流动性风险，上市公司正常业务开
展需要一定的资金储备，因此公司上述资金不可全部用以支付现金对价，需留部
分用于日常经营。
配套募集资金有利于更好地提高公司自有资金的使用效率，降低因新增借
款支付现金对价带来的债务成本压力，可确保本次交易顺利进行，提高并购重组
的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。
综上，本次募集配套资金具有必要性。
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（十）募集资金失败的补救措施
本次交易中，若募集配套资金数额少于 150,000.00 万元，或最终募集配套
资金失败，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募
集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场
融资等方式解决。
（十一）募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集
资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合实际
情况，公司制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制
制度。该制度对募集资金存放、使用、变更、管理、监督和责任追究等进行了明
确的规定。
（十二）锁定期安排
刘强或其控制的关联方认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行完
成之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行
的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
（十三）上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在深交所上市交易。
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（十四）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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第六章 标的资产的预估及作价情况
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日，标的
资产的审计、评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及
股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如有）将在《报告书（草案）》中予以
披露。
本次交易中，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权
预估值为 71.97 亿元，较净资产账面价值（未经审计）58.17 亿元增值 13.80 亿元，
增值率为 23.73%；上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元，较净资产账面
价值（未经审计）28.81 亿元减值 0.01 亿元，减值率为 0.04%。
截至本预案出具日，本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，经交
易各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京矽成 59.99%
股权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易作价暂定为
28.81 亿元，本次交易作价暂定合计为 72 亿元。交易各方同意，标的资产的最终
交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由
交易各方协商确定。
202
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第七章 本次交易相关合同主要内容
一、购买资产协议
（一）购买北京矽成 59.99%股权
1、合同主体、签订时间
2019 年 5 月 16 日，上市公司与屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、
闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、北京矽成签署了《购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
（1）北京君正及/或其全资子公司合肥君正通过发行股份及/或支付现金的
方式购买北京矽成 59.990%的股权和上海承裕 100%的财产份额；北京君正同时
向包括刘强或其控制的关联方在内的特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本协议项下，甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的丙方
59.990%股权，其中甲方以发行股份方式购买丙方 40.581%股权、以支付现金方
式购买丙方 19.409%股权。
本次交易完成后，甲方将直接持有北京矽成 59.990%股权，并通过上海承裕
间接持有北京矽成 40.010%股权，即甲方直接及间接合计持有北京矽成 100%股
权权益。
（2）各方同意，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体方案，同步实
施，不可分割。本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融资
以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产
的实施。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对北京矽成 100%
股权截至基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所
确定的评估值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各
方确认，北京矽成 100%股权截至基准日的预估值为 719,727.52 万元。经甲方与
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乙方协商，参考上述预估值，北京矽成 59.990%股权的交易价格暂定为 431,929.02
万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为
基础，由甲方和乙方协商确定并另行签订补充协议。
4、交易方式及对价支付
甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，参考
标的资产预估值，标的资产的交易对价暂定 431,929.02 万元，具体情况如下：
本次购买资产交易对价
交易对方 出资比例（%）
股份对价金额（万元） 现金对价金额（万元）
屹唐投资 34.440 136,221.13 111,746.70
华创芯原 11.081 51,781.46 28,000.00
上海瑾矽 4.615 33,230.77 -
民和志威 3.923 28,248.33 -
闪胜创芯 3.785 27,252.00 -
WorldwideMemory 1.779 12,806.75 -
AsiaMemory 0.207 1,491.80 -
厦门芯华 0.160 1,150.07 -
合计 59.990 292,182.31 139,746.70
5、发行股份购买资产
作为本次购买资产的一部分，上市公司以发行股份的方式向乙方购买丙方
40.58%的股权，其主要内容如下：
作为本次购买资产的一部分，甲方以发行股份的方式向乙方购买丙方 40.581%
的股权，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
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发行股份购买资产项下的发行对象为屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和
志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦门芯华。前述各方以其
所持丙方相应股权为对价认购甲方新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 22.49 元/股。交易均价的计算公式为：定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，下同。
经甲方与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
22.49 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下甲方作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据
以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入
资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向乙方发行股
份情况暂定如下：
交易对方 以股份支付的交易对价（万元） 发行股份（股）
屹唐投资 136,221.13 60,569,644
华创芯原 51,781.46 23,024,215
上海瑾矽 33,230.77 14,775,797
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交易对方 以股份支付的交易对价（万元） 发行股份（股）
民和志威 28,248.33 12,560,397
闪胜创芯 27,252.00 12,117,385
Worldwide Memory 12,806.75 5,694,421
Asia Memory 1,491.80 663,314
厦门芯华 1,150.07 511,370
合计 292,182.31 129,916,543
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买资
产项下取得甲方新增股份作出如下承诺：
①屹唐投资和华创芯原
作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原在本次购买资产项下取得的甲方新增
股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月
届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例解锁，
具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具
后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数的
比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净
利润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁的
股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北
京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到补
偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润
累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解
锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩
承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁
股份数
第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协
议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
为本条之目的，《专项审核报告》应于甲方 2019 年、2020 年和 2021 年年度
报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经甲乙双
方同意并确认延期的，则视为该等业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，
可自甲方相应年度报告披露届满 30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。
②上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦
门芯华
该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的甲方
新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；如
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的甲方
新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
③本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
需再次提交甲方董事会、股东大会审议。
④各方确认，非经甲方书面同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、
转让；如业绩承诺方非经甲方同意质押、转让处于锁定期内的股份，应按本协议
规定承担相应的违约责任。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
6、现金购买资产
（1）作为本次购买资产的一部分，甲方以支付现金方式向屹唐投资、华创
芯原购买丙方 19.409%股权，参考标的资产预估值，支付的现金暂定 139,746.70
万元（以下简称“现金对价”）。
（2）各方同意，本次配套融资项下募集资金到账之日起 30 个工作日内，甲
方应向屹唐投资、华创芯原指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易
对价。
7、本次配套融资方案
各方同意，甲方将以询价方式向包括刘强或其控制的关联方在内的不超过 5
名特定投资者非公开发行股份募集不超过 150,000 万元的资金，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且拟发行的股份数量不超过甲方
本次发行前总股本的 20%。
8、本协议生效的先决条件
（1）本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
②乙方均按各自章程/合伙协议等内部管理制度规定，经内部有权机构审议
批准或同意本次交易相关事宜；
③丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相
关事宜；
④中国证监会核准本次交易；
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑤其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
（2）本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决
条件。
9、交割及相关事项
（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对丙方以及本次交易产生重大不利
影响的事件、或者任何对丙方的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预
测将产生重大不利影响的事件；
②各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务
和责任；
③除丙方本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续
外，为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授
权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割先决条件全部成就（或被豁
免）之日起 30 个工作日内，乙方及丙方应尽快负责到有关工商行政管理部门办
理标的资产过户至甲方的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使北京
矽成召开董事会，变更公司股东，同时修改公司章程；促使北京矽成办理股东、
公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的工商变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协
助。各方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的工商变更登记完成且丙方换领
新的营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取
一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不
时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的资产的交割。
（4）自交割日起，上市公司将直接持有丙方 59.990%股权，并依法行使股
东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（5）各方同意，交割日起 20 个工作日内（但上市公司依据深交所规则无法
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办理股份登记事项的期间除外），上市公司应尽快将向乙方发行的股份相应办理
至乙方名下。上市公司具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新
增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
10、过渡期
（1）转让方保证在过渡期内，其持续拥有丙方股权的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整；确保其持有的丙方股权不存在司法查封、冻结、为任何
第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。
（2）转让方保证在过渡期内，将积极、合理、谨慎地运营及管理丙方；尽
力确保丙方管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保丙方在正常经营之外不
进行非正常的导致丙方股权价值减损的行为，亦不从事任何导致丙方无形资产或
经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证丙方的经营状况将不会发生重
大不利变化。
（3）转让方同意，过渡期间内，丙方如作出日常生产经营外可能引发重大
不利变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担
保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1 亿人民币以上的事项/行为）
的决策，乙方及丙方应在作出或参与上述决策前，征得甲方的书面同意。
（4）转让方同意，在标的资产交割前，丙方不进行利润分配；丙方滚存未
分配利润自交割后归上市公司所有。
（5）各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日
所在月的最后一日。若丙方在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈
利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若丙方在过渡期内
净资产减少（限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事
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项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由乙方
中各方按照本协议签署日持有丙方股权的比例以现金方式向上市公司补足。
11、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）本次交易涉及丙方股东变动，不涉及丙方聘用人员劳动关系的调整变
更。
（2）本次交易不涉及丙方债权债务转移，丙方对其现有的债权债务在本次
交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有
向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，乙方和丙
方应及时向第三方履行通知义务，并尽最大努力确保该等第三方遵守与乙方和丙
方同等的保密义务。根据丙方签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需
获得债权人或其他第三方同意的，乙方及丙方应确保本次购买资产获得了债权人
或其他第三方的同意。
（4）交割日后，甲方将持有丙方 59.990%股权，甲方将根据《中华人民共
和国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合丙方业
务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善丙方章程及相关内部制度。
12、盈利补偿
本次交易项下，甲方收购上海承裕 100%财产份额系为间接收购并持有北京
矽成相应股权权益。鉴于此，为本次交易业绩承诺及补偿之目的，参考中国证监
会的相关规定，甲方与屹唐投资、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限
合伙）及华创芯原另行签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的北京矽成业绩
承诺及补偿相关事宜进行约定。
13、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业的利益，乙方承诺：业绩承诺期内，其不以任何
方式直接或间接地控制任何从事与丙方（含其下属企业，下同）的主营业务相同
的业务活动的任何实体，亦不会在丙方以外雇佣丙方的雇员（含在本协议签署日
前 12 个月内曾与丙方签订劳动合同的人员）、不会唆使任何丙方的高级管理人员
和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则乙方应在因此种行为所获利金额
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的限额内按照甲方实际损失向甲方支付赔偿。
各方确认并同意，乙方于本次交易生效前已经完成（以完成相应工商变更登
记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述条款限制。
本条约定之不竞争承诺，于以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本次
交易终止；（2）乙方中一方对北京君正持股比例首次低于 5%，该方不竞争承诺
终止；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
14、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖
公章后成立，其中第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、
第十五条、第十六条第 1 款及第 5 至 7 款、第十七条、第十八条及第十九条自本
协议签署之日起生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足
之日起生效。
（2）本协议有效期为本协议签署之日起 10 个月；除非任何一方于本协议有
效期届满至少 30 日前向其他各方提出书面异议，则本协议有效期届满后自动延
长 2 个月；若本次交易最终于本协议有效期（含自动延长期限）内获得中国证监
会的核准，则本协议有效期延长至本次交易完成日。
（3）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（4）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第 3 款规定终止本协议；
④本次交易被相关审批机关否决。
（5）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第
十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。
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15、违约责任
（1）1.本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生
效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的故意或重大过失导致
的过错直接致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）根据本协议第二条第 4 款第（7）项，非经甲方同意，业绩承诺方转让
相关未解锁股份的，该业绩承诺方需向甲方支付违约金，违约金标准为已转让
股份在股份过户日市值的 10%。非经甲方同意，业绩承诺方质押相关未解锁股
份的，该业绩承诺方应根据甲方要求与通知及时解除质押，并自质押日（以证券
登记结算公司办理质押登记手续之日为准）起向甲方支付违约金，违约金标准为
已质押股份在质押日市值的 0.03%/天，直至该业绩承诺方解除股份质押，但由
于甲方的原因导致逾期办理解除股份质押手续的除外。
业绩承诺方不可撤销地确认及同意，业绩承诺方承担上述违约责任后，并
不当然免除其对甲方的业绩补偿责任。
（3）各方同意，本次交易交割条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付
款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付
未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，但由于
非甲方的原因导致逾期付款的除外。
（4）各方同意，本次交易交割条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的
约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违
约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期
贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于非乙方的原因导致逾期交割的除外。
（5）除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的
情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本
协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续
履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避
免损失而支出的合理费用）。
（6）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、
评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违约方订
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立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失，其中，守约方
为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用等中
介机构费用，原则上合计不超过 8,000 万元。
（7）各方明确，乙方各成员之间相互独立，均独立履行义务并承担责任。
就本协议第十六条约定的违约责任，除非另有明确约定，乙方各成员之间无任
何连带、担保、保证、代理等法律关系。乙方任一名或数名成员违约，不代表、
亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方应独立承担违约责任，与未违约的乙
方成员无关，未违约的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补
偿义务，其合法权益不因此受到损害。
（二）购买上海承裕 100%财产份额
1、合同主体、签订时间
2019 年 5 月 16 日，上市公司、合肥君正与承裕投资、武岳峰集电、上海集
岑、北京青禾、万丰投资及上海承裕签署了《购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
（1）北京君正及/或其全资子公司合肥君正通过发行股份及/或支付现金的方
式购买北京矽成 59.990%的股权和上海承裕 100%的财产份额；北京君正同时向
包括刘强或其控制的关联方在内的特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本协议项下，甲方通过发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的丙方
100%财产份额，其中，甲方以发行股份方式购买丙方 92.5788%财产份额，以支
付现金方式购买丙方 7.4212%财产份额。
本次交易完成后，甲方将直接持有北京矽成 59.990%股权，并通过上海承
裕间接持有北京矽成 40.010%股权，即甲方直接及间接合计持有北京矽成 100%
股权权益。
（2）各方同意，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体方案，同步实
施，不可分割。本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融
资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买
资产的实施。
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3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截
至基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的
评估值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及
各方确认，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为 287,961.96 万元。经甲
方与乙方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 288,070.98 万元。
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，
由甲方和乙方协商确定并另行签订补充协议。
4、交易方式及对价支付
甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，参
考标的资产预估值，标的资产的交易对价暂定 288,070.98 万元，具体情况如
下：
本次购买资产交易对价
交易对方 出资比例（%）
股份对价金额（万元） 现金对价金额（万元）
承裕投资 0.0027 - 7.85
武岳峰集电 49.2429 136,190.45 5,664.00
上海集岑 41.9696 120,902.12 -
北京青禾 5.4523 - 15,706.56
万丰投资 3.3325 9,600.00 -
合计 100.0000 266,692.57 21,378.41
5、发行股份购买资产
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
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发行股份购买资产项下的发行对象为武岳峰集电、上海集岑和万丰投资。前
述各方以其所持丙方相应财产份额为对价认购甲方新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 22.49 元/股。交易均价的计算公式为：定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，下同。
经甲方与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
22.49 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下甲方作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据
以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入
资本公积。
根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向乙方发行股
份情况暂定如下：
交易对方 以股份支付的交易对价（万元） 发行股份（股）
武岳峰集电 136,190.45 60,556,000
上海集岑 120,902.12 53,758,168
万丰投资 9,600.00 4,268,563
合计 266,692.57 118,582,731
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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买
资产项下取得甲方新增股份作出如下承诺：
①武岳峰集电
作为业绩承诺方，武岳峰集电在本次购买资产项下取得的甲方新增股份（即
对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，
武岳峰集电根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例解锁，具体方式及
安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具
后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数
的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际
净利润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，武岳峰集电可解锁
的股份数按如下公式计算：
武岳峰集电可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净
利润累计数×武岳峰集电获得的对价股份数量
第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，
北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到
补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利
润累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，武岳峰集电可
解锁的股份数按如下公式计算：
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武岳峰集电可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩承
诺期内承诺净利润累计数×武岳峰集电获得的对价股份数量–第一期解锁股份
数
第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，武岳峰集电于《盈利补偿协
议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
为本条之目的，《专项审核报告》应于甲方 2019 年、2020 年和 2021 年年
度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经甲乙
双方同意并确认延期的，则视为武岳峰集电已满足上述相应阶段的解锁条件，
可自甲方相应年度报告披露届满 30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。
②上海集岑和万丰投资
该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的甲方
新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；如
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的甲方
新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
③本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对前述各方本次购买资产项下取得甲方新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调
整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。
④各方确认，非经甲方书面同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质
押、转让；如业绩承诺方非经甲方同意质押、转让处于锁定期内的股份，应按
本协议规定承担相应的违约责任。
（8）上市地点
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
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6、现金购买资产
（1）作为本次购买资产的一部分，甲方中合肥君正以支付现金方式向承裕
投资购买其持有的丙方 0.0027%财产份额，甲方中北京君正以支付现金方式向
武岳峰集电购买其持有的丙方 1.9662%财产份额、向北京青禾购买其持有的丙
方 5.4523%财产份额，参考标的资产预估值，支付的现金暂定 21,378.41 万元（以
下简称“现金对价”）。
（2）各方同意，本次配套融资项下募集资金到账之日起 30 个工作日内，甲
方应向承裕投资、武岳峰集电、北京青禾指定的账户一次性支付现金购买资产
部分的全部交易对价。
7、本次配套融资方案
各方同意，甲方将以询价方式向包括刘强或其控制的关联方在内的不超过 5
名特定投资者非公开发行股份募集不超过 150,000 万元的资金，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且拟发行的股份数量不超过甲方
本次发行前总股本的 20%。
8、本协议生效的先决条件
（1）本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
②乙方均按各自章程/合伙协议等内部管理制度规定，经内部有权机构审议
批准或同意本次交易相关事宜；
③丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相
关事宜；
④中国证监会核准本次交易；
⑤其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
（2）本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决
条件。
9、交割及相关事项
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（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
①于本次交易交割前，没有发生已对或将对丙方及其下属企业以及本次交
易产生重大不利影响的事件、或者任何对丙方及其下属企业的经营、财务状况
或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
②各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务
和责任；
③除丙方本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续
外，为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同意、批准、
授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割条件全部成就（或被豁免）
之日起 30 个工作日内，乙方及丙方应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标
的资产过户至甲方的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使丙方全
体合伙人修改合伙协议，变更丙方合伙人；促使丙方办理合伙人变更等的工商
登记、备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和
协助。各方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的工商变更登记完成且丙方
换领新的营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。
（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取
一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不
时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的资产的交割。
（4）自交割日起，甲方将持有丙方 100%财产份额，并依法行使合伙人权利、
履行合伙人义务、承担合伙人责任。
（5）各方同意，交割日起 30 个工作日内（但甲方依据深交所规则无法办理
股份登记事项的期间除外），甲方应尽快办理向乙方发行股份的相关事宜。甲方
具体工作包括但不限于：
①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增股份的发行及登记等手续；
③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
10、过渡期
（1）1.转让方保证在过渡期内，其拥有的丙方财产份额的合法、完整的所
有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的丙方财产份额不存在司法查封、冻
结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）转让方保证在过渡期内，促使丙方积极、合理、谨慎行使其作为北京
矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成（含其境内外子公司，下同）的
运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保
北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦
不从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权
利保护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。
（3）转让方同意，过渡期间内，北京矽成作出日常生产经营外可能引发重
大不利变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外
担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1 亿人民币以上的事项/行
为）的决策时，如丙方向北京矽成委派的董事参与上述决策，则丙方应在其向北
京矽成委派的董事作出或参与上述决策前，就决策内容征得甲方的书面同意。
（4）转让方同意，在标的资产交割前，除（1）丙方将其截至 2018 年 12 月
31 日的账面货币资金进行分配、（2）丙方将其因从闪胜创芯退伙而获得的货币
资金进行分配外，丙方不进行其他利润分配；丙方向北京矽成委派的董事亦不
会作出同意北京矽成进行利润分配的决策；丙方的滚存未分配利润自交割后归
上市公司所有。
（5）本次交易完成后，甲方将透过丙方持有北京矽成 40.010%股权。各方
同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对北京矽成在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月
的最后一日。若北京矽成在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若北京矽成在过渡期
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内净资产减少（限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的
事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由乙
方中各方按照本协议签署日持有北京矽成实际权益的比例以现金方式向上市公
司补足。
11、本次交易涉及的人员安排及债务处理
（1）1.本次交易涉及丙方合伙人变动，不涉及丙方聘用人员劳动关系的调
整变更。
（2）本次交易不涉及丙方债权债务转移，丙方对其现有的债权债务在本次
交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（3）如因法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有
向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，乙方和丙
方应及时向第三方履行通知义务，并尽最大努力确保该等第三方遵守与乙方和丙
方同等的保密义务。根据丙方签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需
获得债权人或其他第三方同意的，乙方及丙方应确保本次购买资产获得了债权人
或其他第三方的同意。
（4）交割日后，甲方将持有丙方 100%财产份额，甲方将根据《中华人民共
和国合伙企业法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合丙
方和北京矽成业务管理需要，行使合伙人权利，并相应制定、修改和完善丙方合
伙协议及相关内部制度。
12、盈利补偿
本次交易项下，甲方收购上海承裕 100%财产份额系为间接收购并持有北京
矽成相应股权权益。鉴于此，为本次交易业绩承诺及补偿之目的，参考中国证
监会的相关规定，甲方与北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、武岳峰集
电及北京华创芯原科技有限公司另行签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的
北京矽成业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
13、不竞争承诺
为保障上市公司及标的企业利益，乙方承诺：业绩承诺期内，其不以任何
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方式直接或间接地控制任何从事与北京矽成（含其下属企业，下同）的主营业务
相同的业务活动的任何实体，亦不会在北京矽成以外雇佣北京矽成的雇员（含在
本协议签署日前 12 个月内曾与北京矽成签订劳动合同的人员）、不会唆使任何
北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则乙方
应在因此种行为所获利金额的限额内按照甲方实际损失向甲方支付赔偿。
各方确认并同意，乙方于本次交易生效前已经完成（以完成相应工商变更登
记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述条款限制。
本条约定之不竞争承诺，于以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本
次交易终止；（2）乙方中一方对北京君正持股比例首次低于 5%，该方不竞争承
诺终止；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
14、本协议的生效、变更和终止
（1）1.本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加
盖公章后成立，其中第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十
四条、第十五条、第十六条第 1 款及第 5 至 7 款、第十七条、第十八条及第十九
条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全
部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（2）本协议有效期为本协议签署之日起 10 个月；除非任何一方于本协议有
效期届满至少 30 日前向其他各方提出书面异议，则本协议有效期届满后自动延
长 2 个月；若本次交易最终于本协议有效期（含自动延长期限）内获得中国证监
会的核准，则本协议有效期延长至本次交易完成日。
（3）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（4）下列情况发生，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以
书面方式提出终止本协议时；
②经本协议各方协商一致同意终止本协议；
③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第 3 款规定终止本协议;
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④本次交易被相关审批机关否决。
（5）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第
十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。
15、违约责任
（1）1.本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生
效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的故意或重大过失导致
的过错直接致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）根据本协议第二条第 4 款第（7）项，非经甲方同意，业绩承诺方转让
相关未解锁股份的，该业绩承诺方需向甲方支付违约金，违约金标准为已转让
股份在股份过户日市值的 10%。非经甲方同意，业绩承诺方质押相关未解锁股
份的，该业绩承诺方应根据甲方要求与通知及时解除质押，并自质押日（以证券
登记结算公司办理质押登记手续之日为准）起向甲方支付违约金，违约金标准为
已质押股份在质押日市值的 0.03%/天，直至该业绩承诺方解除股份质押，但由
于甲方的原因导致逾期办理解除股份质押手续的除外。
业绩承诺方不可撤销地确认及同意，业绩承诺方承担上述违约责任后，并
不当然免除其对甲方的业绩补偿责任。
（3）各方同意，本次交易交割条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付
款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付
未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，但由于
非甲方的原因导致逾期付款的除外。
（4）各方同意，本次交易交割条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的
约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违
约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期
贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于非乙方的原因导致逾期交割的除外。
（5）除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的
情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本
协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续
履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避
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免损失而支出的合理费用）。
（6）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、
评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失，其中，
守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费
用等中介机构费用，原则上合计不超过 8,000 万元。
（7）各方明确，乙方各成员之间相互独立，均独立履行义务并承担责任。
就本协议第十六条约定的违约责任，除非另有明确约定，乙方各成员之间无任
何连带、担保、保证、代理等法律关系。乙方任一名或数名成员违约，不代表、
亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方应独立承担违约责任，与未违约的乙
方成员无关，未违约的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补
偿义务，其合法权益不因此受到损害。
二、盈利补偿协议
北京君正与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳
峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期限
双方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续
三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即 2019 年、2020 年和 2021 年。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以
确认。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
1、双方同意，乙方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于特定数值（以下简称
“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累
计数”）。上述承诺净利润数将由双方另行协商确定并签署补充协议。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另
行协商并签署补充协议。
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2、双方同意，北京矽成业绩承诺期内每个年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润为“实际净利润数”；业绩承诺期内各年度的实际净利
润数合计称“实际净利润累计数”。此外，在计算实际净利润数时应不考虑：（1）
北京矽成因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（2）北京矽
成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估
增值的摊销及相关所得税费用的影响。
3、甲方在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成实现的实际净利润数
及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等
差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定
乙方是否需要承担补偿义务的依据。
（三）盈利补偿及其方案
1、业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数
的比例未达到一定比例（以下简称“补偿触发比例”），即视为未实现业绩承诺，
则乙方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承
诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
上述补偿触发比例将由双方另行协商，并在承诺净利润数确定后一并签署补充协
议予以明确。
2、补偿计算公式：
（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，乙方中各方应补偿
金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数
×乙方中各方对应的交易对价
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
其中，“发行价格”为甲方本次交易项下发行股份购买资产的发行价格；“乙
方中各方对应的交易对价”为甲方于本次交易项下向乙方支付的对价金额。
（2）乙方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独立、非
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连带地履行补偿义务。
3、若乙方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且乙方已就该等股
份于业绩承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还
业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金
股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若甲方在业绩承诺期内实施送股、
公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第四条第 2 款公式计
算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（四）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满时，甲方应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下
同）进行减值测试，并出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），乙方应对甲方另行补偿。另需补偿的金额为：标的资产
期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。乙方中各方应补偿金额
按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体乙方于本次交易项下合计取得
的交易对价的比例分别计算。乙方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的
方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金
额-另需现金补偿金额）÷发行价格。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
2、为免歧义，双方确认，乙方中各方在本协议项下的补偿总额（包括本协
议第四条及第五条）以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，乙方中各方
均独立、非连带地履行补偿义务。
（五）盈利补偿的实施
1、若根据本协议第四条及/或第五条约定发生应进行盈利补偿及/或减持补偿
的情形，乙方应在审计机构专项审核报告及/或减值测试结果正式出具日起 10 个
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工作日内，将其选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以
及具体补偿方案（包括股份和现金补偿分别占应补偿金额的比例以及预计补偿现
金金额及股份数量等）以书面方式通知甲方；甲方应在收到乙方通知日起 20 个
工作日内召开董事会，审议确定具体盈利补偿方案。
2、双方同意，就乙方选择采用股份方式补偿的部分，乙方应在甲方董事会
决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至甲方董事会设立的专门
账户进行锁定，该部分应补偿的股份自甲方董事会审议通过盈利补偿方案之日起
即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方
所有。
甲方应在前述董事会决议后就盈利补偿方案及应补偿股份回购等事宜召开
股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币
1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若甲方股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则甲方应在
股东大会决议公告日后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后的 30
个工作日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除
乙方以外的甲方其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持
有的股份数后的甲方股份数量的比例享有相应的获赠股份。
3、双方同意，就乙方选择采用现金方式补偿的部分，乙方应在甲方董事会
审议通过补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的相应现金金额支付至甲
方指定账户。
三、股份认购协议
北京君正与刘强签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）本次发行股份募集配套资金方案
1.、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
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1.00 元。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括乙方或其控制的关联方在内
的不超过 5 名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象等。该等特定投资者均以现金认购
本次非公开发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次配套融资项下发行股份的定价基准日为上市公司本次发行的发行期首
日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。交易均价的计算公示为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对
象申购报价等市场询价情况，最终由上市公司董事会根据股东大会授权，与独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价
格认购新增股份。
5、本次配套融资总金额、认购方认购的配套融资金额
本次配套融资总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。根据标的资产的交易价格，确定本次配套融资总金额不超过
150,000.00 万元，其中，认购方拟认购的配套融资金额不低于本次配套融资总金
额的 50%。最终认购金额将由上市公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上
根据实际情况确定。
6、发行数量、认购方认购股份数量
本次配套融资项下发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，
其计算公式为：本次配套融资发行数量=本次配套融资总金额/发行价格，发行数
量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
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认购方认购股份数量的计算公式为：认购方认购股份数量=认购方认购的配
套融资金额/发行价格，认购方认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不
计。
最终发行数量及认购方认购股份数量将在中国证监会核准的配套融资方案
基础上，由上市公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）根
据发行价格协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
7、股票锁定期
认购方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次
配套融资完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则认购方基
于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。认购方同意按
照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次配套融资中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
认购方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。
8、滚存利润
本次发行完成后，认购方按其对上市公司的持股比例，与上市公司其他股东
共同享有上市公司本次发行前滚存的未分配利润。
（二）获取批准
1、任何一方应及时将有权机关审批本协议的情况通知其他方。任何一方应
当立即通知对方并向对方提供其所知的有权机关不时就相关文件出具的任何意
见或文件。如果有权机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订
相关文件，并及时将修订后的相关文件提交有权机关审批。
2、对于本次发行所需批准、授权、同意和备案中涉及的需由上市公司申请
的事宜，上市公司应在签署日后根据中国法律向有权机关提交所有必要的文件以
使相关文件获得批准，并将有权机关不时就相关文件出具的任何意见和文件立即
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通知对方。乙方应尽其最大努力协助上市公司完成本协议规定应由上市公司申报
的各项审批事项。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式
自本次交易生效后，在上市公司与独立财务顾问（主承销商）确定的具体缴
款日期（以下简称“缴款日”），认购方在缴款日一次性将全部认购价款划入指
定收款账户。上市公司应在缴款日前至少 3 个工作日前书面通知认购方有关上市
公司非公开发行收款账户的详细信息。
2、验资
在收到认购方支付的认购价款后，上市公司应当及时委托有从事证券业务资
格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）交割和交割后续事项
1、交割
双方均理解并同意，在认购方依本协议约定向上市公司支付全部认购价款并
经验资后，上市公司应及时向认购方发行新增股份，即上市公司应于前述验资完
成之日起 3 个工作日内按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提
交股份发行及登记的相关申请文件。认购方将认购价款交付上市公司指定账户后
10 个工作日内，上市公司应为认购方在中国证券登记结算有限责任公司办理本
次现金认购股份的股票登记手续。
新增股份经证券登记结算机构登记在认购方合法开立的 A 股股票账户名下
即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，认购方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为上市公
司股东的权利或义务。
3、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密
切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署
具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
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（五）募集资金用途
本次发行所募集资金用途将依法严格根据上市公司股东大会审议通过的相
应决议执行（上市公司董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调
整）。
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第八章 本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，相关标的资产的审计及评估工作正在进行中，本次交易
相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以
披露。
一、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良
好的规模效应及互补效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU
技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控
领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际
经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入
以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球
的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。
本次收购完成后，随着上市公司实现对北京矽成的控制与融合，北京君正将
与北京矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助
彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效
整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专
用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步
增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上
市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市
公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 650.11 万元
及 1,351.54 万元。北京矽成最近两年未经审计的净利润分别为 6,005.03 万元及
24,502.14 万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。
本次交易完成后，随着上市公司对北京矽成的控制和融合，北京君正将整合
双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，
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有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增
强彼此竞争力，形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应，进而
增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
三、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 201,209,956 股，刘强、李杰为公司控股
股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,499,274 股股份，
同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金，本次发行完成后，上市
公司总股本将增加至 489,951,221 股。本次交易完成前后（考虑募集配套资金）
公司的股权结构如下：
交易前 交易后（考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
刘强 40,475,544 20.12 60,596,539 12.37
李杰 25,728,023 12.79 25,728,023 5.25
实际控制人小计 66,203,567 32.90 86,324,562 17.62
屹唐投资 - 60,569,644 12.36
武岳峰集电 - 60,556,000 12.36
上海集岑 - 53,758,168 10.97
华创芯原 - 23,024,215 4.70
上海瑾矽 - 14,775,797 3.02
民和志威 12,560,397 2.56
闪胜创芯 12,117,385 2.47
Worldwide Memory 5,694,421 1.16
万丰投资 4,268,563 0.87
Asia Memory 663,314 0.14
厦门芯华 - 511,370 0.10
其他上市公司股东 135,006,389 67.10 155,127,385 31.66
总股本 201,209,956 100.00 489,951,221 100.00
本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资产暂定
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交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融资的 50%
初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计持有北京
君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着
上市公司取得北京矽成的控制权，上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存
储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任何其他与上市
公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在
同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收
购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将
超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小
股东的利益。
五、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上
海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上
市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上
述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视
同为上市公司关联方。
上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于
配套募集资金的 50%。
因此，本次交易构成关联交易。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、
李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
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六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但对
公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
七、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，北京君正的负
债总额分别为 0.32 亿元及 0.56 亿元，资产负债率分别为 2.76%及 4.68%，资产
负债水平较低。截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，北京矽成的资产
负债率为 10.94%及 11.12%；上海承裕的资产负债率为 44.22%及 42.02%（2019
年 4 月，上海承裕完成上海集岑债转股工商变更，债转股完成后资产负债率为
0.00%），整体资产负债水平高于上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金完成后，上市公司将增加相应负债（包括但不限于本次交易中可能
以借贷方式取得的现金对价等），资产负债率随之上升。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公
司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届
时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
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第九章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司及合肥君正决策过程
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案。
2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组方案调整的事宜。
2、标的企业决策过程
本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过
本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
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二、本次交易相关的风险
（一）本次交易相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的
审计、评估工作完成并确定交易价格后，北京君正再次召开董事会审议通过本
次交易的正式方案；北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核
准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但
不限于台湾投审会的审查等。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能
否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。此外，北京矽
成的经营业务主体 ISSI 为美国企业，由于目前美国相关监管机构对于中方直接
或间接收购美国企业的审查（如 CFIUS 安全审查等）较为严格，亦存在该类审
批风险。
2、交易调整或终止的风险
本次交易方案中，武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额让予
万丰投资，截至本预案出具日，双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。
武岳峰集电、万丰投资拟于《报告书（草案）》披露前完成相应工商变更登记、
对价支付工作。若届时双方调整拟转让财产份额或最终取消财产份额转让，则
本次交易方案存在调整的风险。
此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风
险。
3、上市公司实际控制人稳定性风险
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本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的
资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融
资的 50%初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计
持有北京君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。若相关交易对方
构成一致行动关系且其合计持股比例或表决权比例高于刘强，或者刘强未能足额
认购募集配套资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方，则存在上市
公司实际控制人变更的风险，从而给本次交易带来不利影响。若发生上述情形，
则本次交易存在调整交易方案或终止的风险。
4、整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于北京矽成实际经营实体所处
行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的
协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与北京矽成实际
经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步
的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对北京矽成实际经营实体实施
有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能
影响本次收购的最终效果。
本次交易完成后，北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方
面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不
会因本次重组而发生变化。鉴于北京矽成在经历前次私有化收购后，经营业绩
仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系
和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受北京矽成被上市公司收
购的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到北京矽成的主
要经营活动在美国和台湾地区等地开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地
区，不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对北京矽成
未来经营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
5、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
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截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审
计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原
因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在
较大差异，提请投资者关注相关风险。
6、募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
本次交易的现金对价为 16.22 亿元，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元用
于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。受北京矽成经营情
况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在
募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将以更
多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价，从而进一步增加资
金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公
司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。
7、首次公开发行剩余募集资金使用计划未获通过的风险
北京君正拟使用首次公开发行剩余募集资金、超募资金及部分募集资金利
息与现金管理收益支付重组部分现金对价的议案尚需董事会、股东大会审议通
过。若该事宜未获北京君正董事会、股东大会审议通过，则公司将以更多自有资
金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价，届时可能会对公司现金流及
经营状况产生一定影响，提请投资者关注该风险。
8、业绩补偿无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方同意对北
京矽成在业绩承诺期（即 2019 年、2020 年和 2021 年）内的利润指标作出预测
及承诺如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述指标，则应按照《盈利补偿协
议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公司进行补偿。鉴于标的资产的
审计和评估工作尚未完成，各方同意，最终的承诺利润数将以具有证券业务资
格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由各方另行协商确定并签署补
充协议。
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虽然业绩承诺方未来的业绩承诺系基于对北京矽成的合理预测，同时业绩
承诺方所获得的股份在完全履行交易双方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议
（如有）项下的盈利预测补偿义务后分批解锁，但仍可能出现补偿义务人无法足
额支付业绩补偿承诺金额的风险。
（二）标的资产相关风险
1、行业周期性风险
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及
集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路
生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长
趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地
追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业
特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在
经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集
成电路产业出现周期性下行的情形，则北京矽成的经营业绩可能受到负面影响，
提请投资者注意行业周期性波动的风险。
2、人才流失风险
北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验
的人才队伍是促成北京矽成拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥
有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经
营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因
素，虽然北京矽成向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然
而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机
制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下
降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者
注意相关风险。
3、供应商风险
北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常
采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试
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等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯
片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。
虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资
产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商
的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主
要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路
芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集
中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障北京矽
成的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂
在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的北京矽成采购单价的变
动，若代工服务的采购单价上升，会对北京矽成的毛利率造成下滑的影响。此
外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向北
京矽成的正常供货。提请投资者注意相关风险。
4、行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》
中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，
2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集
成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支
持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家
产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资
者注意相关风险。
5、外汇风险
北京矽成下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中
涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境
以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，
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汇率波动可能给北京矽成未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国
际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导
致北京矽成及上市公司的外币折算风险。
6、税务风险
北京矽成主要经营实体分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担
纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变
化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及
其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致北京矽成的税负增加，并对
财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的子公司，所在经营区域的税
率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的
影响。
7、标的资产的估值风险
截至本次预估基准日 2018 年 12 月 31 日，北京矽成 100%股权、上海承裕
100%财产份额的预估值分别为 71.97 亿元和 28.80 亿元，增值率分别为 23.73%
和-0.04%，若未来北京矽成业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损
害上市公司股东利益的风险。
同时，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估
中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产的最
终作价将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确
定。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
8、标的资产权属清晰的风险
尽管本次交易境外交易对方已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚
未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等
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基本情况发表法律意见，因此如相关境外交易对方的承诺内容与实际情况不同，
则存在标的资产权属不清晰的风险。
（三）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水
平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各
种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取
了严格的保密措施及制度。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易
标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待
相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《报告书（草案）》并再次提交董
事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和
法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办
法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使
股东权利。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2017 年 2 月修订）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格
不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司
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股票均价 90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。本次募集配套资金
的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次交易中，公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业
守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，
由交易各方协商确定，确保标的资产作价的公允性。
（四）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联方交易承诺
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交
易的公允性，保护上市公司利益，上市公司控股股东、实际控制人刘强、李杰签
署了避免或减少关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，其控制的企业将尽量避
免或减少与上市公司之间发生关联交易。
刘强、李杰的主要承诺内容如下：
（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使
股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关
联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控
制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
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（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。
若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
2、避免同业竞争承诺
本次交易并未导致北京君正控股股东和实际控制人发生变更，刘强、李杰仍
为公司的控股股东和实际控制人。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接
经营任何其他与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人刘强、李杰作出承诺：
（1）本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未
经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的
主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在上
市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
（2）若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公
司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该
等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或
其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的
途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
（3）如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司
造成的损失予以赔偿。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
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（1）屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电
作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取
得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或
转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期
及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具
后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数的
比例未达到补偿触发比例（具体承诺净利润数与补偿触发比例由公司与业绩承诺
方另行协商确定，下同），则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利
润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁的股
份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺
净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北
京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到补
偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润
累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解
锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩
承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁
股份数
第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协
议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
《专项审核报告》应于公司 2019 年、2020 年和 2021 年年度报告披露之日
起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经甲乙双方同意并确认
延期的，则视为该等业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司相应
年度报告披露届满 30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。
（2）上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory、
248
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
厦门芯华、上海集岑、万丰投资
该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记
完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新
增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。如对
用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的甲方新
增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整
且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期
刘强或其控制的关联方认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行完
成之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行
的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
（六）业绩承诺与补偿安排
业绩承诺与补偿安排详见本预案第七章之“二、盈利补偿协议”。
（七）期间损益的归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若
北京矽成在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加
等情形）的，则增加部分归公司所有；若北京矽成在过渡期内净资产减少（限于
因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，
249
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则减少部分由交易对方按本次交易前其持有北京矽成实际权益的比例以现金方
式向公司补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务
资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
（八）网络投票安排
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，公司将严格
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交
易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合
法权益。
（九）其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，公司已经聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财
务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请
具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的
审计及评估工作完成后，公司将编制《报告书（草案）》，公司聘请的独立财务顾
问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法
律意见书。
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明
根据中国证监会 128 号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%
的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知
情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
（一）前次董事会期间上市公司股票价格波动情况
北京北京君正于 2018 年 11 月 9 日召开第三届第二十七次董事会，审议通过
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等议案。该次董事会决
议公告日前 20 个交易日的区间段（2018 年 10 月 15 日至 2018 年 11 月 9 日）公
司股票价格及相关指数的涨跌幅情况情况如下：
250
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京君正 创业板指数 半导体（Wind）指数
日期
（300223）（元/股） （399006）（点） （886063）（点）
2018 年 10 月 15 日 18.18 1,250.22 1,547.65
2018 年 11 月 9 日 18.52 1,322.83 1,638.50
涨跌幅 1.87% 5.81% 5.87%
公司股价在上述期间累计涨幅为 1.87%。在剔除大盘因素后，公司股价在上
述期间的累计跌幅为 3.94%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间的
累计跌幅为 4.00%。
（二）本次停牌前上市公司股票价格波动情况
北京君正北京君正于 2019 年 5 月 16 日召开第四届第五次董事会，审议通过
了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》。为确保公平信息披露，避免
造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司停复
牌业务信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所
申请，北京君正股票（简称：北京君正，代码：300223）自 2019 年 5 月 10 日开
市起停牌。
本次停牌前 20 个交易日的区间段（2019 年 4 月 9 日至 2019 年 5 月 9 日）
公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况情况如下：
北京君正 创业板指数 半导体（Wind）指数
日期
（300223）（元/股） （399006）（点） （886063）（点）
2019 年 4 月 9 日 29.85 1,741.17 2,277.41
2019 年 5 月 9 日 24.40 1,469.48 1,970.05
涨跌幅 -18.26% -15.60% -13.50%
公司股价在上述期间累计跌幅为 18.26%。在剔除大盘因素后，公司股价在
上述期间的累计跌幅为 2.65%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间
的累计跌幅为 4.76%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，北京君正股价在重大资产重
组董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
的相关标准，不存在异常波动情况。
公司已对本次交易采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、
251
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判局限于少数核心人员、相关
人员签署了交易进程备忘录等。
三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
中国证监会 128 号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所的相关要求，上市公司自
2018 年 11 月 9 日召开董事会后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并
向深交所上报了内幕信息知情人名单。
（一）前次自查期间相关人员买卖上市公司股票情况
按照相关规定，前次自查期间为董事会决议前 6 个月，即 2018 年 5 月 9 日
至 2018 年 11 月 9 日。本次自查的范围包括：公司及其现任董事、监事、高级管
理人员、主要股东及其他知情人；本次收购的标的公司及其董事、监事、高级管
理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机
构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成
年子女）。
1、自查结果
根据自查范围内人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
明细清单》，除下列情况外，自查对象在自查期间均不存在买卖北京君正股票的
情形：
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2018.06.26 20,000 卖出
许志鹏 北京君正监事
2018.06.27 6,900 卖出
张燕祥 北京君正副总经理 2018.09.17 11,000 卖出
2018.07.27 400 买入
2018.07.30 400 买入
李月 厦门芯华合伙人 2018.08.01 400 卖出
2018.08.01 400 买入
2018.08.06 400 买入
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2018.08.07 400 卖出
2018.08.17 400 买入
2018.08.27 200 卖出
2018.08.30 500 买入
2018.09.06 500 卖出
2018.09.10 500 买入
2018.09.19 500 卖出
2018.10.08 500 买入
2018.10.08 500 买入
2018.10.16 500 买入
2018.10.17 500 卖出
2018.10.18 500 买入
2018.10.19 500 卖出
2018.10.18 2,000 买入
厦门芯华合伙人羊首
徐燚 2018.10.18 1,000 买入
道的配偶
2018.10.25 3,000 卖出
注 1：2018 年 5 月 25 日，北京君正证券事务代表白洁在员工持股计划中行权 6,000 股，行
权前不存在持有北京君正股票的情况，自查期间也不存在买卖北京君正股票的情况。
注 2：张燕祥已于 2018 年 11 月 29 日向公司董事会辞去副总经理职务。根据公司 2018 年 12
月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，张燕祥被选举为公司第四届监事会非职工
代表监事。
2、自查情况说明
自查期间，许志鹏、张燕祥、李月和徐燚存在买卖北京君正公司股票的情况，
具体情况如下：
1、根据自查报告，许志鹏、张燕祥存在买卖公司股票的行为，但其本人及
其本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵
等禁止交易的行为。其本人买卖公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，
与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股
票交易的情形。许志鹏、张燕祥承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担
法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
许志鹏、张燕祥卖出公司股票均系个人资金需求，公司已于《关于公司控股
股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计划期限届满及未来减持计划的
253
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预披露公告（2018-038）》《关于公司高级管理人员减持股份计划的实施进展公告
（2018-053）》《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持股份计
划的实施进展公告（2018-059）》《关于公司高级管理人员减持股份计划的完成情
况公告（2018-064）》《关于公司控股股东、持股 5%以上股东暨部分董监高减持
股份计划的完成情况公告（2018-078）》等公告文件中对上述事项进行了披露。
2、根据自查报告，李月存在买卖公司股票的行为，但其本人及其本人直系
亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易
的行为。李月承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，截至本预案出具日，李月已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有
限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股票
的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北京君正股票、从事市场操纵
等禁止交易的行为。本人买卖北京君正股票时，未知悉本次重组的任何信息或情
况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本
次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的
情形。”
3、根据自查报告，羊首道的配偶徐燚存在买卖公司股票的行为，但羊首道
本人及其本人其他直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从
事市场操纵等禁止交易的行为。羊首道承诺对自查报告的真实性、准确性、完整
性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏
之情形。
此外，截至本预案出具日，徐燚已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有
限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股票
的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北京君正股票、从事市场操纵
等禁止交易的行为。本人买卖北京君正股票时，未知悉本次重组的任何信息或情
况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本
次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的
情形。”
254
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述情况外，本次重组自查范围内的相关机构及人员在自查期间内均不存
在买卖公司股票的行为，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从
事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）本次自查期间相关人员买卖上市公司股票情况
按照相关规定，本次自查期间为董事会决议前 6 个月，即 2018 年 11 月 16
日至 2019 年 5 月 16 日。本次自查的范围包括：公司及其现任董事、监事、高级
管理人员、主要股东及其他知情人；本次收购的标的公司及其董事、监事、高级
管理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服
务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、
成年子女）。
1、自查结果
根据自查范围内人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
明细清单》，除下列情况外，自查对象在自查期间均不存在买卖北京君正股票的
情形：
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2018.12.06 2,700 买入
2018.12.12 1,200 买入
2019.01.23 1,200 买入
2019.02.13 700 买入
刘将 上市公司副总经理
2019.02.25 2,500 买入
2019.02.26 2,800 买入
2019.03.06 -6,500 卖出
2019.03.06 -7,300 卖出
2019.03.04 -6,900 卖出
2019.03.05 5,550 行权
白洁 上市公司证券代表 2019.03.05 2,568 行权
2019.03.06 6,280 行权
2019.03.08 -5,300 卖出
255
北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：2019 年 3 月 15 日，北京君正副总经理、财务总监叶飞在员工持股计划中行权 11,158
股，行权后持股 22,316 股，自查期间不存在买卖北京君正股票的情况。
2、自查情况说明
自查期间，刘将、白洁存在买卖北京君正公司股票的情况，具体情况如下：
1、根据自查报告，刘将存在买卖公司股票的行为，但其本人及其本人直系
亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易
的行为。刘将承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，截至本预案出具日，刘将已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有
限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股票
的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北京君正股票、从事市场操纵
等禁止交易的行为。本人买卖北京君正股票时，未知悉本次重组的任何信息或情
况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本
次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的
情形。”
2、根据自查报告，白洁存在买卖公司股票的行为，但其本人及其本人直系
亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易
的行为。白洁承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，截至本预案出具日，白洁已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有
限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股票
的行为，系员工持股计划对应行权及卖出行为。本人买卖北京君正股票是本人根
据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在
关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情况外，本次重组自查范围内的相关机构及人员在自查期间内均不存
在买卖公司股票的行为，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从
事市场操纵等禁止交易的行为。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，交易对方，北京矽成、上海承裕及
其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计
师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产交易的其他主体）
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际
经营情况及公司的远期战略发展目标，每年按照当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的公司股份不得参与分配利润的原则；
5、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能
力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金
分红条件的，优先采用现金分红的方式。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）利润分配的期间间隔
在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据
公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年可不进行现金
分红；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于
当年实现的母公司可供分配利润的 5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不
少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
（五）利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监
事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分
配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用
于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议
通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利且符合现金分红条件，
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，
股东大会审议时应提供网络投票方式，并在定期报告中披露原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
（七）利润分配政策调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
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弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调
整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经
参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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（九）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润
分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东及其一致行动人（刘强、李杰）已出
具说明，原则性同意本次重组。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划
自上市公司审议本次重组调整方案的董事会召开日起至实施完毕期间，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂不存在减持上市公司股份的
计划，并已出具对应承诺。
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第十一章 独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，就公司本次交易的相关事项，在认真审阅相关材料的
基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下：
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行
股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方
分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可
行性和可操作性。
3、本次交易项下，交易对方屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、
闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华以其所持北京矽成股权，武岳峰集电、上海集
岑、万丰投资以其所持上海承裕的财产份额认购公司新增股份。本次交易完成后，
发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑持有上市公司股
份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将
超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）。上市公司的控股股东、实
际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套募集资金的 50%。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事已在本次会
议会议通知发出前，对本次交易及相关议案进行了事前审查并予以认可。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于公司提升核心竞争力，进
一步增加盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除
正常的业务往来关系外，不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评
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估符合客观、公正、独立的原则和要求。
6、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业
务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协
商确定。经初步评估，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%
股权的预估值为 719,727.52 万元，上海承裕 100%财产份额预估值为 287,961.96
万元。经交易各方初步协商，参考上述预估值，以截至 2018 年 12 月 31 日的预
估值为基础，北京矽成 59.99%股权的交易作价暂定为 431,929.02 万元，上海承
裕 100%财产份额的交易作价暂定为 288,070.98 万元。标的资产的最终交易价格
将参考评估机构正式出具的评估报告载明的基于评估基准日（2018 年 12 月 31
日）的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管
理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东利益的情况。
8、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，公司独立董事同意本次交易事项的总体安排。待本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议
时，公司独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》、《格式准则第 26 号》、《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和
对《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本
次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
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一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《上市公司收购管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规
定；
二、本次交易中，股票发行价格和标的资产定方式均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益情形；
三、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
四、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移至上市公
司不存在法律障碍；
五、本次交易将提高公司整体盈利能力，增强上市公司可持续发展能力和市
场竞争力，有利于上市公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益；
六、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；北京君正除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
资产重组交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十二章 上市公司及全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并
对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、
评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货相关业
务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真
实性和合理性。
（以下无正文）
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体董事签名：
刘 强 李 杰 张 紧
冼永辉 梁云凤 王艳辉
北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日
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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
刘 强
北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日
268
