北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年九月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京君正集成电路股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北
京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司
2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结
果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019 年 8 月 24 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、
召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权亲自
出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出
席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》
和《公司章程》的要求。
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法律意见书
2019 年 9 月 9 日下午 14:00，本次股东大会如期在北京市海淀区西北旺东路
10 号院东区 14 号楼公司会议室召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现
场会议的股东身份登记册、授权委托书及深圳证券交易所交易系统及互联网投票
系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共 43 人，
代表股份 83,387,432 股，占公司有表决权股份总数 41.3031%。
经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备
出席本次股东大会的合法资格。
（二）出席、列席现场会议的其他人员包括：
公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。
经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合
法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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法律意见书
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
该议案为逐项表决事项，包括以下子议案：
1. 本次交易方案概述
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
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法律意见书
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
2. 本次购买资产—标的资产及交易对方
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
3. 本次购买资产—标的资产定价依据及交易价格
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
4. 本次购买资产—交易方式及对价支付
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
5. 本次购买资产—发行方式
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
6. 本次购买资产—发行股份的类型和面值
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
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法律意见书
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
7. 本次购买资产—发行对象及认购方式
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
8. 本次购买资产—定价基准日和发行价格
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
9. 本次购买资产—发行数量
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
10. 本次购买资产—滚存利润安排
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
11. 本次购买资产—锁定期安排
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法律意见书
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
12. 本次购买资产—标的资产权属转移及违约责任
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
13. 本次购买资产—标的资产过渡期损益归属
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
14. 本次购买资产—上市地点
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
15. 本次购买资产—决议有效期
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
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法律意见书
16. 本次配套融资—发行方式
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
17. 本次配套融资—发行股份的种类和面值
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
18. 本次配套融资—发行对象和认购方式
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
19. 本次配套融资—定价基准日及发行价格
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
20. 本次配套融资—配套募集资金金额
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
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本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
21. 本次配套融资—发行数量
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
22. 本次配套融资—滚存未分配利润安排
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
23. 本次配套融资—配套募集资金用途
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
24. 本次配套融资—锁定期安排
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
25. 本次配套融资—上市地点
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
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东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
26. 本次配套融资—决议有效期
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（五）审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
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本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（九）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十）审议通过了《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产
协议》之补充协议>的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
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本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十一）审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十二）审议通过了《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议>
的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十三）审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十四）审议通过了《关于签署附条件生效的<《股份认购协议》之补充协议>
的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
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法律意见书
（十五）审议通过了《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十七）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议
案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（十九）审议通过了《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施
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法律意见书
得以切实履行的承诺的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（二十）审议通过了《<关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利
息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告>的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（二十一）审议通过了《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金
利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》
表决结果：6,275,206 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本议案涉及关联交易，刘强、李杰、冼永辉回避表决。
（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相
关事宜的议案》
表决结果：83,387,432 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
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法律意见书
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张扬
经办律师：
郑可欣
2019 年 9 月 9 日
