证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2018-17-02
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计 844,683 股，占目前公
司总股本的 0.10%，本次可上市流通股票数量共计 844,683 股，占目前公司总股
本的 0.10%；
2．本次限售股份可上市流通日为 2018 年 4 月 27 日（星期五）。
3．本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 4 月 15 日召
开三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的
限制性股票第二期解锁条件成就可解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理
办法（2016 年修订）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《烟台正海磁
性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大
会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解
锁条件，可解除限售股票数量共计 84.47 万股，占公司总股本的 0.10%，可上市
流通股票数量共计 84.47 万股，占公司总股本的 0.10%。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2014年5月26日，公司分别召开了二届董事会第九次会议和二届监事会第
九次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具
相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了
申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于2014年5月27日披露的《烟台正海磁性
材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2014年7
月11日收到证监会对限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并备案的批
复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股
东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年7月15日召开了二届董事
会第十一次会议和二届监事会第十次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出
具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划
获得批准。
4、2015年4月28日，公司召开二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定
授予日为2015年4月28日，向符合条件的95名激励对象授予9,000,000股限制性股
票，并于当日召开了二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行
了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2016年4月13日，公司召开三届董事会第三次会议，审议通过《关于限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司
董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事
宜，本次解锁条件成就可解锁的激励对象95人，可解锁的限制性股票数量共计
857.43万股，占公司总股本的1.70%，可上市流通股票数量共计672.60万股，占
公司总股本的1.33%。并于当日召开三届监事会第三次会议，审议通过《关于核
查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2016 年 4 月 20 日，公司召开三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》；同日，公司召开三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整
公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于核实<烟台正海磁性材料股份有限
公司 2014 年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》和《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016 年 4 月 21 日作为预留限制性
股票的授予日，向符合条件的 58 名激励对象授予 1,143,244 股预留限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2017年3月19日，公司召开三届董事会第十三次会议，审议通过《关于限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期
解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东
大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次
授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解
锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计914.59万股，占公司总股本的1.64%，
可上市流通股票数量共计531.13万股，占公司总股本的0.95%。并于当日召开三
届监事会第十三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
8、2017年5月31日，公司分别召开三届董事会第十五次会议和三届监事会第
十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司原激
励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》将对其已获授但尚未解锁的12,750股限制性股票回购注销。公司独
立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
9、2018年4月15日，公司召开三届董事会第十九次会议，审议通过《关于限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁条件成就可解锁的议案》，
公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理预留授予的限制性股票第二期解锁的
相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计844,683股，占目前
公司总股本的0.10%，可上市流通股票数量共计844,683股，占目前公司总股本的
0.10%。并于当日召开三届监事会第十九次会议，审议通过《关于核查限制性股
票激励计划预留授予的限制性股票第二期可解锁激励对象名单的议案》。公司独
立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留授予
的限制性股票的第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向激励对象授予的限制性
股票自授予日起 12 个月内予以锁定。限制性股票的解锁期和各期解锁时间安排
如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予的限制性股
票的第二个解锁期约定的解锁条件进行审查，情况如下：
序 公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期
是否达到解锁条件说明
号 和预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件
公司未发生如下任一情形。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁
1
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 条件。
以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
57 名激励对象均未发生前述任
2 以行政处罚；
一情形，满足解锁条件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
根据山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的和信审字
业绩考核条件：2016 年度净利润相比 2013 年的增长
3 （2017）第 000104 号审计报告，
率不低于 80%；加权平均净资产收益率不低于 8%。
公司 2016 年度扣除因资本运作
而新增加的净资产产生的净利润
及非经常性损益后的净利润为
14,798.58 万元，较 2013 年增长
96.16%，加权平均净资产收益率
8.72%，满足解锁条件。
经董事会薪酬与考核委员会确
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办
4 认，57 名激励对象在考核期间绩
法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
效结果均达标，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予的
限制性股票的第二期的解锁条件已满足。根据 2014 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，董事会将按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予的限制
性股票第二期的解锁相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2018 年 4 月 27 日（星期
五）。
2、本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计 844,683 股，占目前公
司总股本的 0.10%，本次可上市流通股票数量共计 844,683 股，占目前公司总股
本的 0.10%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 57 人。
4、本次解除股份限售及上市流通明细表：
获授的限制 本期可解锁 剩余未解锁 本次实际可
序号 姓名 性股票数量 限制性股票 限制性股票 上市流通数
(股) (股) （股） 量（股）
1 郭洪胜 42,000 21,000 0 21,000
2 李明 42,000 21,000 0 21,000
3 张彦恒 42,000 21,000 0 21,000
4 王俊苏 42,000 21,000 0 21,000
5 于海燕 42,000 21,000 0 21,000
6 柳欣 42,000 21,000 0 21,000
7 兰竹波 42,000 21,000 0 21,000
8 李海涛 42,000 21,000 0 21,000
9 杨晓峰 42,000 21,000 0 21,000
10 李凤华 52,500 26,250 0 26,250
11 张玲波 42,000 21,000 0 21,000
12 王娟娟 42,000 21,000 0 21,000
13 李志勇 42,000 21,000 0 21,000
14 李祥 42,000 21,000 0 21,000
15 苏国栋 28,500 14,250 0 14,250
16 赵吉玲 34,650 17,325 0 17,325
17 于海磊 34,650 17,325 0 17,325
18 祁晓平 34,650 17,325 0 17,325
19 于筱辉 25,500 12,750 0 12,750
20 魏蕊 25,500 12,750 0 12,750
21 刘星 25,500 12,750 0 12,750
22 任涛 25,500 12,750 0 12,750
23 周彬 25,500 12,750 0 12,750
24 徐康文 25,500 12,750 0 12,750
25 李文谭 25,500 12,750 0 12,750
26 常泽强 25,500 12,750 0 12,750
27 赵赫 25,500 12,750 0 12,750
28 赵南 25,500 12,750 0 12,750
29 赵欣 25,500 12,750 0 12,750
30 王福霖 25,500 12,750 0 12,750
31 王帅 25,500 12,750 0 12,750
32 卜魏魏 25,500 12,750 0 12,750
33 迟运鹏 25,500 12,750 0 12,750
34 王超 25,500 12,750 0 12,750
35 孙维涛 25,500 12,750 0 12,750
36 李今哲 25,500 12,750 0 12,750
37 王彭 25,500 12,750 0 12,750
38 蒋皙 25,500 12,750 0 12,750
39 李海鹰 45,000 22,500 0 22,500
40 吕臻 25,500 12,750 0 12,750
41 张宸翰 18,750 9,375 0 9,375
42 马小燕 18,750 9,375 0 9,375
43 刘艳 18,750 9,375 0 9,375
44 杨琪 18,750 9,375 0 9,375
45 孙晓云 18,750 9,375 0 9,375
46 王永辉 18,750 9,375 0 9,375
47 任蒿楠 18,750 9,375 0 9,375
48 金鑫 18,750 9,375 0 9,375
49 赵俊一 18,750 9,375 0 9,375
50 李晓阳 18,750 9,375 0 9,375
51 杨大春 18,750 9,375 0 9,375
52 张行 18,750 9,375 0 9,375
53 刘岩 18,750 9,375 0 9,375
54 任旭娜 18,750 9,375 0 9,375
55 于在海 25,416 12,708 0 12,708
56 孙伟南 45,000 22,500 0 22,500
57 鲁希 45,000 22,500 0 22,500
合计 -- 1,689,366 844,683 0 844,683
注：①公司 2014 年度权益分派实施方案：以公司总股本 265,074,032 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.358111 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.054074
股，2015 年 5 月 27 日实施完毕。根据公司《限制性股权激励计划》（草案修订稿），预留授
予的限制性股票数量由 600,000 股调整为 1,143,244 股；
②公司 2016 年度权益分派实施方案：以公司总股本 556,752,741 股为基数，向全体股东每
10 股派 3.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，2017 年 4
月 19 日实施完毕。上表中的限制性股票数量均为按上述方案调整后的数量；
③本次解除限售的股东中未包含有公司董事、高级管理人员，无须按照深交所《创业板上市
公司规范运作指引》之 3.8.9 的要求将股份进行锁定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 99,901,570 11.96% -844,683 -844,683 99,056,887 11.86%
1、国家持股 - - - - - -
2、国有法人持股 48,008,699 5.75% - - 48,008,699 5.75%
3、其他内资持股 51,892,871 6.21% -844,683 -844,683 51,048,188 6.11%
其中：境内法人持股 42,694,318 5.11% - - 42,694,318 5.11%
境内自然人持
9,198,553 1.10% -844,683 -844,683 8,353,870 1.00%
股
4、外资持股 - - - -
二、无限售条件股份 735,214,791 88.04% 844,683 844,683 736,059,474 88.14%
1、人民币普通股 735,214,791 88.04% 844,683 844,683 736,059,474 88.14%
三、股份总数 835,116,361 100.00% 0 0 835,116,361 100.00%
五、个人所得税缴纳安排
本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
六、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事、律师的核实意见
1、董事会薪酬与考核委员会的意见
全体委员经审核后认为: 公司限制性股票激励计划 57 名激励对象主体资格
合法、有效，其 2017 年度个人工作绩效考核结果均达标，考核结果真实、有效，
且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足预留授予限制性股票的第二期解
锁条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定办
理预留授予限制性股票的第二期的解锁。
2、监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二期的可
解锁的激励对象名单进行认真核查后认为：57 名激励对象解锁资格合法有效，
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，均满足《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》设定的关于限制性股票激励
计划预留授予限制性股票的第二期解锁条件的规定。
3、独立董事的独立意见
经对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予限制性股票的第
二期的解锁条件是否达成等事项进行审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对
象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中对预留授予限制性股票的第二期的解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票
限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益，公司预留授予限制性股票的第二期的解锁条件已经成就，激励对象不存在
不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
综上，全体独立董事一致同意公司在《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
预留授予限制性股票的第二期的解锁期内为 57 名激励对象办理相关解锁事宜。
4、律师法律意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为，公司预留授予限制性股票第二期解
锁条件已成就，可解锁事宜已取得必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规
定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
七、备查文件
1、三届董事会第十九次会议决议
2、三届监事会第十九次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、北京大成（上海）律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制
性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解锁条件成就可解锁的法律意见书
5、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台正海磁性材料股份有
限公司 2016 年度业绩指标完成情况的专项审核报告（和信专字（2017）第 000114
号）
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
