证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2018-15-03
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及上海大郡动力控制技术有限公司原股东明绚
新能源技术（上海）有限公司和上海郡沛新能源技术有限公司，回购注销的股份
数量共计 14,899,805 股，占回购前公司总股本 835,116,361 股的 1.78%。
2、本次应补偿股份由公司以 1 元对价回购并注销。本次回购的股份于 2018
年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
2015 年 1 月 20 日，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证监会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术
（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]47 号），核准公司向明绚新能源技术（上海）有限公司（以下简称“明绚
新能源”）、上海郡沛新能源技术有限公司（以下简称“上海郡沛”）等 14 名上海
大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）售股股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的上海大郡 81.5321%的股权并募集配套资金事宜。
1、业绩承诺情况
2014 年 10 月 15 日，公司与明绚新能源、上海郡沛签署了《发行股份及支
付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），补偿义务人
明绚新能源和上海郡沛承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015 年承诺扣非后的净利润 2,000 万元
2 2016 年承诺扣非后的净利润 3,500 万元
3 2017 年承诺扣非后的净利润 5,000 万元
2、业绩承诺实现情况
2015 年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2015 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》（和信专字（2016）第 000139 号），上海大郡 2015
年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 3,306.83 万元。2015 年业绩承诺已经完成。
2016 年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2016 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第 000115 号），上海大郡 2016
年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 3,997.44 万元。2016 年业绩承诺已经完成。
2017 年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2017 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第 000108 号），上海大郡 2017
年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为-6670.42 万元。2017 年业绩承诺未完成。
3、业绩补偿安排
（1）业绩补偿期间补偿金额的计算
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不
低于当年业绩承诺的 80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承
诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的 80%，
则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润
×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权
交易作价÷2015 年至 2017 年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015 年至 2017 年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除公司外上海大郡全体其他股东所持
上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对
价占其在本次交易中所获股份对价与公司收购剩余 6.9692%股权的初始作价
4,000 万元之和的比重。
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但
是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考
核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。100%
股权交易作价为“（本次交易收购 81.5321%股权的对价 39,220.5663 万元+收购
剩余 6.9692%股权的初始对价 4,000 万元）÷《利润补偿协议》签署时除公司、
熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）”。
（2）补偿的实施
①业绩补偿期间内，在每个承诺年度，公司委托具有证券从业资质的会计师
事务所就上海大郡扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年
承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报
告为准。
②补偿义务人须以在本次交易中取得公司股份支付补偿金额。当年应补偿的
股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格。若公司发生送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次股票发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；公
司对补偿义务人需补偿的股份以 1 元钱总价回购。
③公司应在业绩补偿期间内的每年公司年报披露后的 30 个工作日内确定业
绩补偿对应需回购的股份数量，双方应在每年公司年报披露后的 60 个工作日内
办理完毕上述补偿事宜。
④各年已经补偿的股份不冲回。
⑤补偿义务人承担的补偿义务以其在本次交易中所获得的全部公司股份总
数为限。自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，
如补偿义务人持有的公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项导致调整变化，则本条约定的补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实
际情况随之进行调整。
⑥根据《利润补偿协议》，在补偿义务人需承担的补偿义务履行完毕之前，
补偿义务人不得将通过本次交易取得的公司股份（包括因公司送红股、转增股本
等原因增持的股份）质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制，亦不
得设立任何委托持股，信托持股等间接持股安排，不得转让该等股权，包括但不
限于转让表决权或收益权等部分股权权益，或将股权表决权委托他人行使或管理
等变相转让全部或部分股权权益，不得设立任何关于该等股权的任何其他特殊安
排或达成上述安排的任何默契。
（3）关于 2017 年末减值测试
在 2017 年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在上海大郡 2017 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内
出具减值测试报告。如果期末减值额大于 2015 年至 2017 年补偿义务人累计补偿
金额且小于补偿义务人本次交易获得的对价，则补偿义务人应以其获得的公司股
份另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015 年至 2017 年
累计补偿金额）÷发行价格。若公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行
为，发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；公司对补偿义务人需补偿的股份
以 1 元钱总价回购。如果期末减值额大于补偿义务人本次交易获得的股份对价，
则针对超过的部分，补偿义务人不需另行补偿。
补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交
易中所获得的全部公司股份总数为限。
4、应补偿股份
根据《利润补偿协议》的相关约定、《关于上海大郡动力控制技术有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第 000108 号）
的相关数据，上海大郡 2017 年度实际净利润低于业绩承诺的 80%， 2017 年度采
取特别补偿措施,业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润
×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015 年至 2017 年累计承诺的净利
润×92.8571%×75.51%=5000×20%×92.8571%×75.51%+（5000×80%-（-6670.42））
×48836.03÷（2000+3500+5000）×92.8571%×75.51%=354,989,932.80 元
调整后本次股票发行价格=23.66/【（1+0.9054074）（1+0.5）】=8.2782 元/
股
调 整 后 应 补 偿 股 份 = 当 年 补 偿 金 额 ÷调 整 后 本 次 股 票 发 行 价 格
=354,989,932.80÷8.2782=42,882,530 股
明绚新能源应补偿的股份为：36,763,193 股
上海郡沛应补偿的股份为：6,119,337 股
因《利润补偿协议》约定，补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间
末减值测试）以其在公司发行股份购买资产事项中所获得的全部公司股份总数为
限，故明绚新能源补偿的股份为：13,182,692 股，上海郡沛应补偿的股份为：
1,717,113 股。
注：公司 2014 年度利润分配方案为：以总股本 265,074,032 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.358111 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 9.054074 股；2016 年度利润分配预案为：以总股本 556,752,741 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 5 股。上述计算过程中，本次股票发行价格、明绚新能源与上海郡沛应补偿股
份数量均随之进行了调整。
根据公司《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》及山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台正海磁性材料股份有限公司减值
测试报告的专项审核报告》（和信专字（2018）第 000106 号），本次重大资产重
组注入的标的资产即上海大郡 81.5321%权益可回收价值 31,014.00 万元，对比
本次交易的价格 39,258.24 万元，减值 8,244.24 万元。因补偿义务人承担的补
偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交易中所获得的全部公司股
份总数为限，故对上海大郡资产减值部分，明绚新能源与上海郡沛不承担补偿义
务。
二、本次回购已履行的相关审批程序
公司于 2018 年 4 月 15 日召开三届董事会第十九次会议和三届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于回购上海大郡动力控制技术有限公司原股东 2017 年
度应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
公司于 2018 年 5 月 8 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回购上
海大郡动力控制技术有限公司原股东 2017 年度应补偿股份的议案》，关联股东对
该议案回避表决。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售条件流通股/非
99,056,887 11.86% 0 84,157,082 10.26%
流通股
高管锁定股 8,353,870 1.00% 0 8,353,870 1.02%
首发后限售股 90,703,017 10.86% -14,899,805 75,803,212 9.24%
二、无限售条件流通股 736,059,474 88.14% 0 736,059,474 89.74%
三、总股本 835,116,361 100.00% 0 820,216,556 100.00%
四、本次回购价格
根据《利润补偿协议》，明绚新能源和上海郡沛应补偿的股份由公司以总价
人民币 1 元的价格回购并予以注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2017 年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.12
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.12
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 31 日
