山东晟宇律师事务所
    关于烟台正海磁性材料股份有限公司
      2019 年第三次临时股东大会之
          律师见证法律意见书

致：烟台正海磁性材料股份有限公司

    山东晟宇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海磁性材

料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、李

明臣律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2019 年第三次临

时股东大会（下称“本次股东大会”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大

会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本

次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就

本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公

司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决

方式的合法有效性发表意见。

    本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备

文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序


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    1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司四届

董事会。

    2、公司董事会于 2019 年 10 月 13 日召开四届董事会第五次会议，

决定召开本次股东大会。

    3、公司已于 2019 年 10 月 15 日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海

磁性材料股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》

（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、

地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加

人员、参加会议的登记办法等事项。本次股东大会采取现场投票和网

络投票相结合的方式召开。

    4、公司于 2019 年 10 月 30 日 14:30 在公司会议室按《通知》的

内容与要求召开本次股东大会。会议由公司副董事长迟志强先生主

持，并就《通知》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召

集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件和公司《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的股权登记日为 2019 年 10 月 25 日。经本所律师

核查：

    1、出席本次股东大会的股东及代理人共 8 名，代表有表决权股

份 419,574,952 股，占公司有表决权股份总数 52.2113%。其中，参加

本 次股东 大会现场 会议的 股东及 股东代表 共 4 名，代 表股份 数

                               2
364,556,552 股，占公司有表决权股份总数的 45.3649%；参加本次股

东大会网络投票的股东共 4 名，代表有表决权股份 55,018,400 股，

占公司有表决权股份总数 6.8464%，通过网络投票系统参加表决的股

东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交

易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会就以下议案进行审议表决：
    1、审议《关于吸收合并全资子公司并继续实施低重稀土永磁体
生产基地建设项目的议案》。
    2、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容

相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章

程》的有关规定。

    四、本次股东大会关联股东情况、表决程序、表决结果

    经本所律师现场核查，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络

投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表

决，通过了由董事会提出的《通知》载明的议案，会议投票由本所律

师、两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票，经合并统计现场


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会议投票和网络投票结果，贵公司本次股东大会各项议案的表决结果

如下：
    1、审议《关于吸收合并全资子公司并继续实施低重稀土永磁体
生产基地建设项目的议案》

    表决结果：同意 419,563,652 股，占出席会议股东及股东代表（含

网络投票）所持有效表决股份数的 99.9973%；反对 11,300 股，占出

席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.0027%;

弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决

股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，

本项议案获得通过。

    其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股

东）的表决情况：同意 620,504 股，占出席会议持有公司 5%以下股份

的股东所持有效表决权股份总数的 98.2115%，反对 11,300 股，占出

席 会议持 有公司 5%以下 股份的 股东所持 有效表 决权股 份总数 的

1.7885%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有

效表决权股份总数的 0.00%。

    2、审议《关于变更会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 419,563,652 股，占出席会议股东及股东代表（含

网络投票）所持有效表决股份数的 99.9973%；反对 11,300 股，占出

席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.0027%;

弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决

股份数的 0.00%；本项议案获得通过。


                               4
    其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股

东）的表决情况：同意 620,504 股，占出席会议持有公司 5%以下股份

的股东所持有效表决权股份总数的 98.2115%，反对 11,300 股，占出

席 会议持 有公司 5%以下 股份的 股东所持 有效表 决权股 份总数 的

1.7885%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有

效表决权股份总数的 0.00%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》

的有关规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召集人资

格和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序

等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规

范性文件和公司《章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、

有效。




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本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

   本法律意见书正本两份。



                                 山东晟宇律师事务所

                                               律师：

                                                        王建洲

                                               律师：

                                                        李明臣

                                      法定代表人：

                                                        程德玺

                                      二〇一九年十月三十日




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