证券代码：300225             证券简称：金力泰               公告编号：2018-054


                       上海金力泰化工股份有限公司
              关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，
为避免公司股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018
年 3 月 2 日（星期五）开市时起继续停牌，公司于同日披露了《关于筹划重大资产
重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。因相关事项尚在推进，2018 年 3
月 9 日（星期五）、2018 年 3 月 16 日（星期五）、2018 年 3 月 23 日（星期五）、
2018 年 3 月 30 日（星期五），公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2018-019、2018-022、2018-026、2018-027）。2018 年 4 月 4 日，公
司召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组申请继续
停牌的议案》，并于 2018 年 4 月 9 日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》
（公告编号：2018-029）。2018 年 4 月 13 日（星期五），公司披露了《关于重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-042）。2018 年 4 月 20 日（星期五），
公司分别披露了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》
（公告编号：2018-044）、《关于重大资产重组继续停牌相关事项的补充更正公告》
（公告编号：2018-046）及《关于重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2018-047）。
2018 年 4 月 27 日（星期五），公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2018-051）。

    公司股票停牌以来，公司及各相关方积极推进本次重大资产重组的有关事宜。
但由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，交易细
节尚需进一步协商、确定和完善，涉及资产、业务、财务等方面的尽职调查工作仍
在进行当中，公司预计无法在股票连续停牌 3 个月内（即 2018 年 5 月 8 日前）披露


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重大资产重组预案或者报告书。为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关
规定，公司已分别于 2018 年 4 月 19 日、2018 年 5 月 7 日召开公司第七届董事会第
十七次（临时）会议及 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重
组申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 5 月 9
日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月，累计停牌时间不超过 4 个月。

       一、本次筹划重大资产重组的基本情况

       （一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况

       标的公司北京富吉瑞光电科技有限公司（以下简称“富吉瑞”或“标的公司”）主
要为客户提供红外光电系统解决方案，产品主要包括红外制冷机芯、红外非制冷机
芯、红外光电系统、红外光学镜头等。标的公司第一大股东为北京瑞吉富科技中心
（有限合伙），系富吉瑞的员工持股平台，实际控制人为黄富元先生。黄富元先生
现为富吉瑞法定代表人、董事长兼总经理。

       富吉瑞的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造光电子器
件及其他电子器件（限分支机构经营）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

       富吉瑞的股权结构如下：

序号            股东姓名/名称            认缴出资（人民币万元）   持股比例（%）

 1      北京瑞吉富科技中心（有限合伙）          352.175               29.62

 2                  黄富元                      108.618               9.13

 3                  季云松                       75.919               6.39

 4                  胡岚                         72.522               6.10

 5                  周成                         71.653               6.03

 6                  李宜斌                       69.757               5.87

 7                  陈德智                       64.385               5.42



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序号            股东姓名/名称            认缴出资（人民币万元）   持股比例（%）

         苏州兆戎空天创业投资合伙企业
 8                                              63.0987               5.31
                 （有限合伙）

 9                  詹道教                       57.275               4.82

 10                  赵寅                        56.406               4.74

 11                 杨宏双                       48.743               4.10

 12                 陈德光                       47.479               3.99

        苏州空空创业投资合伙企业（有限
 13                                            41.186471              3.46
                    合伙）

 14                 熊文莉                       31.758               2.67

 15                 唐紫寒                       21.725               1.83

        上海兆韧投资管理合伙企业（有限
 16                                             6.159932              0.52
                    合伙）

                 合计                           1,188.86             100.00

       （二）交易具体情况

       公司拟采用现金交易方式购买富吉瑞不低于 80%股权，具体交易方案尚在与交
易对方进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公
司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

       如考虑上限收购，本次重大资产重组的交易对价约为人民币 8 亿元。该交易价
格仅为初步协商的预估价格，最终交易价格将以经各方认可的具有证券、期货从业
资格的资产评估机构确认的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

       （三）与交易对方协商、沟通情况

       公司与交易相关方于 2018 年 2 月 27 日签订了《关于北京富吉瑞光电科技有限
公司股权收购之框架协议》（以下简称“框架协议”），各方就交易方式、交易价格
等事项达成初步意见。公司在 2018 年 3 月 2 日公告的《上海金力泰化工股份有限公
司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）中对框架协议
的主要内容进行了披露。截至本公告日，公司尚未与各交易对方就本次交易签署任



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何正式协议，重组方案的具体内容仍在沟通、协商、论证中，本次重组事项仍存在
一定不确定性。

    （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

    本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司、法律顾问为北京
市嘉源律师事务所、审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为
开元资产评估有限公司。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查工作仍在进
行中，审计、评估工作也正在有序推进，各方就本次重大资产重组涉及的相关事项
仍在协调、论证和完善中。

    （五）本次重大资产重组事项需要的审批情况

    本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审
批的情形。本次交易各方将根据有关法律法规的要求，在履行必要的内部审议程序
后，报送深圳证券交易所审核。

    二、公司在停牌期间所开展的主要工作及延期复牌的原因

    停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
与相关各方积极推进本次重组的各项工作，包括会同中介机构对标的公司展开尽职
调查、与交易对方就交易方案进行沟通协商等。同时，公司在停牌期间严格按照有
关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    但由于公司与交易对方就部分交易细节仍在商谈、协调中，交易方案涉及的核
心内容还未全部确定，交易事项仍具有不确定性。同时，中介机构对标的公司的全
面尽职调查，尤其是对公司关注问题的进一步核查尚需一定时间，审计、评估工作
尚未完成，故公司股票无法按期复牌。

    三、申请继续停牌的时间安排

    由于相关工作还在进展过程中，为避免公司股价异常波动、维护投资者利益，
公司已分别于 2018 年 4 月 19 日、2018 年 5 月 7 日召开公司第七届董事会第十七次
（临时）会议及 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组申请




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继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 5 月 9 日开市
起继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月，累计停牌时间不超过 4 个月。

    四、下一步工作安排

    继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组相关工作，包括
但不限于：积极推进交易方案细节的协调落实工作；组织中介机构尽快完成尽职调
查、审计、评估等各项工作；按照有关规定及时履行信息披露义务；及时履行必要
的决策审批程序等。公司承诺争取在 2018 年 6 月 9 日（星期六）前披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案或报告书。

    若公司在继续停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止
筹划重大资产重组相关公告并申请股票复牌，同时承诺自股票复牌之日起 2 个月内
不再筹划重大资产重组事项。

    五、风险提示

    公司股票停牌期间，公司将根据相关规定每五个交易日披露一次关于本次重大
资产重组事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告
并注意投资风险。



    特此公告。



                                          上海金力泰化工股份有限公司董事会

                                                               2018年5月9日




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