证券代码：300225             证券简称：金力泰           公告编号：2019-001

                   上海金力泰化工股份有限公司

              关于并购基金转让对外投资的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）第七届董
事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于并购基金拟转让对外投资的议案》，
董事会同意嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领瑞基金”）将其持
有的深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积”或“标的公司”）2,012,004
股股份（占怡钛积股份总数 5%，以下简称“标的股份”）以人民币 5,850 万元
的价格转让给黄安斌（以下简称“本次股份转让”）及签署《股份转让及增资框
架协议之补充协议》相关事项，并同意授权公司委派人员在领瑞基金投资决策委
员会上对本次股份转让及签署《股份转让及增资框架协议之补充协议》事项投赞
成票及签署有关协议。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体
巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 关于并购基金拟转让对外投资的公告》
（公告编号：2018-101）。
    近日，公司收到领瑞基金的通知，经领瑞基金投资决策委员会审议通过，并
经各方友好协商，各方就上述事项已于 2018 年 12 月 31 日签署相关《股份转让
协议》及《股份转让及增资框架协议之补充协议》，现将相关事宜公告如下：


    各方签署的交易协议的主要内容
    （一）《股份转让协议》
        1、协议主体
        出让方：嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）
        受让方：黄安斌
        2、标的股份
    经各方协商一致，领瑞基金拟将其持有的怡钛积 2,012,004 股股份（占
怡钛积已发行股份总数的 5%）转让给黄安斌，黄安斌同意受让标的股份。
    3、转让价格
    经出让方与受让方协商一致，本次股份转让的标的股份转让价款合计人
民币 58,500,000 元。
    4、付款方式
    第一期股份转让价款：2018 年 12 月 31 日前，受让方向出让方支付 10%
的股份转让价款，共计人民币 5,850,000 元。
    第二期股份转让价款：2019 年 3 月 31 日前，受让方向出让方支付 20%
的股份转让价款，共计人民币 11,700,000 元。
    第三期股份转让价款：2019 年 12 月 31 日前，受让方向出让方支付剩余
股份转让价款，共计人民币 40,950,000 元。
    5、股份交割
    《股份转让协议》生效当日，即为本次股份转让的交割日。出让方及标
的公司应在本协议生效当日完成反映本次股份转让的标的公司股东名册的
变更。在受让方未支付完毕本次股份转让价款前，股东名册由出让方或其指
定方保管。在受让方支付完毕本次股份转让价款当日，出让方及标的公司将
前述股东名册提供给受让方。
    双方同意，标的股份对应的领瑞基金与石河子怡科股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“石河子怡科”）、林宝文、厦门怡科科技发展有限
公司（以下简称“厦门怡科”）及怡钛积签署的《股份转让及增资框架协议》
（以下简称“原协议”）项下 2017 年度、2018 年度相应的业绩补偿权利继续
由出让方享有，具体补偿方式由原协议各签署方另行协商确定，与受让方无
关。自 2019 年 1 月 1 日起，标的股份对应的业绩承诺、业绩补偿安排由受
让方与怡钛积及其控股股东、实际控制人另行协商确定。
    6、生效条件
    《股份转让协议》自金力泰董事会及出让方投委会审议通过且于双方法
定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
    7、违约责任
       如果本协议任何一方未能按照本协议的规定，适当地及全面地履行其在
本协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。违约方须向守约方
承担损害赔偿责任。


（二）《股份转让及增资框架协议之补充协议》
       1、协议主体：领瑞基金（以下简称“甲方”）、石河子怡科（以下简称
“乙方”）、林宝文（以下简称“丙方”）、厦门怡科（以下简称“丁方”）及
怡钛积
       2、主要内容：
       （1）各方同意，标的股份对应的原协议第 3.2 条项下 2017 年度、2018
年度的业绩补偿权利继续由甲方享有。自 2019 年 1 月 1 日起，标的股份对
应的业绩承诺、业绩补偿安排由黄安斌与本协议乙方、丙方、丁方或标的公
司另行协商确定。
       （2）若标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实际实现净利润低
于业绩承诺期内各年度承诺净利润的 72%，触发分期补偿，乙方应在收到甲
方业绩补偿通知后 60 日内向甲方履行业绩补偿义务。
       若标的公司累计业绩完成率大于 90%(含本数)，则甲方需在收到乙方业
绩完成通知书之日起 60 日内向乙方支付第二期股份转让款 29,172,002.76
元。
       若标的公司累计业绩完成率在 80%-90%之间(含 80%)，且股份转让补偿
款>0 时，甲方需在收到乙方业绩完成通知书之日起 60 天内向乙方以现金形
式支付相应股份转让补偿款（该等款项视为第二期股份转让价款的支付）；
当股份转让补偿款金额<0 时，乙方需在收到甲方业绩补偿通知书之日起 60
天内向甲方支付等同于上述股份转让补偿款绝对值金额的款项（该等款项视
为业绩补偿）。
       若标的公司累计业绩完成率低于 80%(不含本数)，则甲方无需支付第二
期股份转让价款，同时乙方应将承诺净利润累计数的 80%与实际实现净利润
累计数之间的差额对应的交易对价补偿给甲方，乙方应在收到甲方业绩补偿
通知后 60 日内向甲方履行业绩补偿义务。
    （3）业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利
润累计数超过承诺净利润累计数时，超过部分的 70%可由标的公司奖励核心
团队成员，具体奖励对象届时以标的公司董事会同意为准。前述业绩奖励金
额不超过原交易总价上限 26,000 万元×74.8%×20%。业绩奖励实施中涉及
的相关税费由奖励对象自行承担。
    （4）乙方、丙方、丁方以现金方式向甲方进行反稀释补偿，补偿金额
为按照新低价格取得标的公司 5,971,628.00 股股份的总价与 19,447.58 万
元之差额。
    （5）各方确认，自甲方推选的标的公司董事向标的公司董事会提交辞
职报告，标的公司召开董事会、股东大会补选新的董事后，甲方不再向标的
公司委派董事。
    （6）为免疑义，各方确认，在满足原股份转让协议约定的第二期股份
转让款支付条件的前提下，甲方向乙方支付的第二期股份转让款上限为
29,172,002.76 元。
    （7）本协议自金力泰董事会及甲方投委会审议通过且于各方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。


特此公告。




                                        上海金力泰化工股份有限公司
                                                    2019 年 1 月 3 日