金力泰：关于公司对外投资设立控股子公司的公告2020-02-27
证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2020-005
上海金力泰化工股份有限公司
关于公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的背景和目的
随着我国制造业结构调整、产业升级，制造业轻量化已成为中国制造的主流趋势，
尤其是汽车制造业对轻量化、节能降耗、耐磨与耐腐蚀等性能的综合需求愈发强烈。北
京杜尔考特科技有限公司（以下简称“杜尔考特”）通过对传统微弧氧化技术进行改
进，自主创新研发了“超微弧氧化技术”，该技术是一种铝、镁和钛合金表面纳米陶瓷
功能化膜制备技术，包括超耐蚀性、超耐磨性、抗力学冲击、抗疲劳性、抗高温性、疏
水性、导电特性、超绝缘性、温控特性、生物活性以及上述指标优化兼容综合防护膜的
工业化加工技术，可广泛应用于各种对产品轻量化以及产品表面处理有较高及高端要求
的行业。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“公司”）自1993年成立以
来，一直深耕于阴极电泳涂料与面漆的研发、生产与销售，在汽车表面处理行业的技术
沉淀已有20多年，通过本次合作，同属表面处理行业的杜尔考特，将通过其“超微弧氧
化技术”与公司现有技术及市场形成互通互补的协同效应，有助于提高公司表面处理技
术的储备实力，完善公司产品解决方案，扩大销售范围，进一步提高公司的市场品牌度
以及核心竞争力，有利于公司未来在汽车、3C电子、新能源电池、医疗器械、航空航
天、国防军工等领域内的表面处理业务进行扩张，丰富公司的产品矩阵与应用领域。
综上，为了顺应汽车制造业的轻量化及节能降耗的行业主流发展趋势，加强公司在
汽车表面处理技术领域的核心竞争力，进一步扩大产业布局，实现业务协同、合作共赢
的目的，2020年2月27日，公司董事会同意公司与杜尔考特、自然人罗甸共同合作投资
设立上海金杜新材料科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简
称“上海金杜”、“合资公司”）。上海金杜注册资本为5,000万元人民币，公司以自
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有资金出资2,550万元人民币，持有上海金杜51%的股权。
（二）审议投资议案的表决情况
公司于2020年2月2 7日召开的第八届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。根据深圳证券交易所《创业板
股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）是否构成关联交易、是否构成重大资产重组
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易合作方基本情况
（一）北京杜尔考特科技有限公司
统一社会信用代码：9111010833545504XH
类型：有限责任公司
注册资本：4,800 万元人民币
注册地址：北京市海淀区上庄乡白水洼村东9幢921
法定代表人：姜蕊
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售金属材
料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅
助设备、电子产品、日用品；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）自然人罗甸
性别：男
国籍：中国
身份证号：430204********7017
住址：黑龙江省哈尔滨市南岗区******
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个人简历：罗甸先生，出生于1988年4月，中国国籍，本科、硕士以及博士均毕业
于哈尔滨工业大学材料学专业，美国劳伦斯伯克利国家实验室访问学者，曾供职于沈阳
远大仿真智能科技有限公司和ABB中国研究院，长期从事材料高性能化表面处理和镀膜
技术等方面的研究。
截至本公告日，自然人罗甸持有公司2,888,323股，占公司股权比例为0.61%。除此
之外，上述合作方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司5%以上股份的股东不存在其他关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：上海金杜新材料科技有限公司（暂定名）
类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：上海市奉贤区
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；金属材料、金
属制品、机械设备、电源设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、剧毒品、易制
毒品）、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、光电产品、日用品等的批
发及零售；环境适应性检测服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；机械加工及金属制
品的生产、加工；复合材料及产品、机械设备、纤维制品的研发、生产和销售；普通货
物道路运输；货物及技术进出口。
出资方式及持股比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 上海金力泰化工股份有限公司 2,550 51.00% 货币
2 北京杜尔考特科技有限公司 2,050 41.00% 实物
3 罗甸 400 8.00% 货币
合计 5,000 100.00% —
注1：公司、自然人罗甸均以货币出资，资金来源均为自有资金；
注2：杜尔考特以其拥有机器设备类资产（9台超微弧氧化电源）评估作价进行出资，依据开元资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（开元评报字[2020]033号），出资缴付的机器设备的评估价值为2,054.76万元，相关机器
设备运行正常，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的
情况，不存在查封、冻结等司法措施。
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上述信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。
合资公司拟主要从事的业务如下：
业务类型 业务简述
为客户提供技术外协加工服务及产品整体图纸外包服务（含
加工服务
材料、机械加工、表面处理等）
以核心技术性能形成独特的产品优势，针对标准化、大批量
技术转化产品
特性的市场需求，打造自有品牌标志性产品。
视发展需要及市场需求，按工艺技术层级，择机开展电源设
技术输出
备、工艺及电解液的推广业务。
四、《合资合同》主要内容
甲方：上海金力泰化工股份有限公司
乙方：北京杜尔考特科技有限公司
丙方：罗甸
协议签署日期：2020年2月27日
1.成立合资公司
1.1 三方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法规，同意共同建立和经营合
资经营企业（以下简称“合资公司”）。
1.2 合资公司的中文名称为：上海金杜新材料科技有限公司(以工商登记名称为
准)。
1.3 合资公司的住所为上海市奉贤区(以工商登记的住址为准)。
2.注册资本
2.1 合资公司的注册资本为50,000,000元人民币。
2.2 各方出资金额、出资方式、持股比例
（1）甲方对合资公司注册资本认缴的出资额为25,500,000元人民币，占合资公司
注册资本的51%，在合资公司中持有51%的股权。甲方应以人民币现金缴付其对合资公司
注册资本的出资额。
（2）乙方对合资公司注册资本认缴的出资额为20,500,000元人民币，占合资公司
注册资本的41%，在合资公司中持有41%的股权。乙方应以其拥有的机器设备（九台超微
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弧氧化电源）缴付其对合资公司注册资本的出资额。根据开元资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（开元评报字[2020]033号），乙方用于合资公司出资缴付的机器设
备的评估价值为20,547,600元。
（3）丙方对合资公司注册资本认缴的出资额为4,000,000元人民币，占合资公司注
册资本的8%，在合资公司中持有8%的股权。丙方应以人民币现金缴付其对合资公司注册
资本的出资额。
3.股东会
合资公司的股东会由甲乙丙三方组成。合资公司的股东会的职权由合资公司章程进
行约定。
4.董事会
合资公司的董事会/执行董事的设置、权限及董事会成员/执行董事的人数及产生方
式由合资公司章程进行约定。
5.监事会
合资公司的监事会/监事的设置、权限及监事会成员/监事的人数及产生方式由合资
公司章程进行约定。
6.经营管理机构
合资公司的经营管理机构及经营管理人员的设置及产生方式由合资公司章程进行约
定。
7.利润分配
利润分配的原则由合资公司章程进行约定。
8.违约责任
8.1 如果一方违反本合同，则该方应按本合同和适用法律的规定承担违约责任。如
果三方均违约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。
8.2 如因一方违约，合资公司或守约方受到任何索赔，或者产生任何费用(包括但
不限于诉讼费用、律师费用等费用)、开支、责任或损失，包括但不限于利润损失，违
约方应就上述费用、开支、责任或损失向合资公司及守约方做出赔偿并使其免受损害。
8.3 一方未能按照本合同的规定缴付其出资额（不论是全部还是部分），则该方有
责任以单利的形式就尚未缴付的金额向合资公司支付利息，该等利息应从到期之日计至
缴付之日，所采用的利率比中国银行的六月期人民币贷款利率高百分之二（2%）。如果
一方未能缴付其出资额（不论是全部还是部分）的情形未在另两方发送通知后的十四
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（14）日内得到使另两方满意的纠正，则另两方有权（但无义务）缴付未能缴付其出资
额的一方的任何部分出资额，之后各方在合资公司注册资本中的持股比例应作相应调
整。各方应采取一切必要行动（包括责成其委派的董事会成员立即采取一切必要行动及
签署一切必要文件）并签署一切必要文件，以便三方在合资公司注册资本中的持股比例
的调整能够生效。
9.竞业禁止
各方承诺并保证在本合同生效期间，未经另两方一致书面同意，任何一方、任何一
方之股东/配偶、任何一方之相关人员及任何一方委派至合资公司担任董事、监事或高
级管理人员的人员（合称“关联方”）均不得在中国境内(包括中国大陆及港澳台地区)
自营或为他人经营与合资公司同类或相近的业务（主要指超微弧氧化技术应用相关业
务），以避免同业竞争。如任何一方或任何一方的关联方违反同业竞争义务，该方须承
担违约责任并向另两方分别支付壹仟万元作为违约金。若违约金不足以弥补给另两方实
际造成的损失，则违约方还应承担由此给另两方造成的直接损失、间接损失及为解决违
约纠纷所支出的诉讼费、律师费、差旅费用等。
10.合同的生效
本合同自甲方董事会通过且于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立并生效。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
详见“一、（一）本次对外投资的背景和目的”。
（二）对外投资对公司的影响
本次投资完成后，公司将持有上海金杜51%的股权。公司本次出资的资金来源为自
有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
本次合资公司的设立，将有助于提高公司表面处理技术的储备实力，完善公司产品
方案，扩大销售范围，进一步提高公司的市场品牌度以及核心竞争力，有利于公司在新
能源汽车表面处理领域进行业务扩张，丰富公司的产品矩阵与应用领域。如果合资公司
经营业务进展顺利，未来将会对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
六、本次投资存在的风险
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1、合资公司尚需办理工商注册登记相关审批事项，能否完成相关审批事项存在不
确定性。
2、合资公司设立后，其经营环节若产生工业废水、废气、噪音，公司将严格执行
国家法律、法规及规范性文件的规定，确保生产过程符合国家环保部门的各项规定。
3、合资公司设立后，将纳入公司合并财务报表范围。公司将遵循谨慎投资原则，
通过采取有效的内控机制、稳健的投资策略来预防和控制可能存在的风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《合资合同》；
2、《公司第八届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2020年2月27日
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