证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2017-094
上海钢联电子商务股份有限公司
关于亚东广信认购钢银电商定向发行股份暨关联交易的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚东广信”）拟参与
认购公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢
银电商”，证券代码“835092”）定向发行股份。钢银电商本次股票
发行方案需按照全国中小企业股份转让系统的相关规则履行股票发
行备案程序，根据股票发行方案的进展及时履行信息披露义务，投资
者可以登陆(www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行
查阅。
2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于亚东广信认
购钢银电商定向发行股份暨关联交易的议案》，公司控股股东上海兴
业投资发展有限公司为亚东广信全资子公司，亚东广信间接持有公司
股份 24.17%，公司与亚东广信同为同一实际控制人，本事项构成关
联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
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不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为补充钢银电商主营业务发展所需的营运资金，增强其盈利能力
和竞争力，进一步提升综合实力，保障其经营的持续发展，现钢银电
商 拟 进 行 定 向 发 行 股 票 ， 发 行 数 量 不 超 过 222,223,000 股 （ 含
222,223,000 股）普通股股票，预计融资金额不超过人民币 100,000.35
万元（含 100,000.35 万元）。2017 年 11 月 9 日，亚东广信与钢银电
商签订了《定向发行股份的认购协议》，亚东广信拟参与认购钢银电
商定向发行股份，以现金方式认购 20,000 万股，每股认购价格为 4.5
元，认购金额 9 亿元。
公司于 2017 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第八次会议审议本
议案，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避了表决，其余 5 名
非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第四届监事会第八
次会议审议本议案，关联监事沐海宁、何川回避了表决。独立董事对
上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、亚东广信基本情况
公司名称：亚东广信科技发展有限公司
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统一社会信用代码：91540233585789990F
公司类型：有限责任公司
法定代表人：梁信军
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2012 年 12 月 14 日
注册地址：西藏亚东县城定亚路
经营范围： 机电，化学，生物，计算机管理，纺织领域四技服
务，提供房产咨询，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，
化工产品及原料（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（万股）
1 郭广昌 644.5 64.45%
2 梁信军 244.4 24.44%
3 汪群斌 111.1 11.11%
合计 1,000 100.00%
最近一年一期的财务数据：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,513,553.61 481,703.03
3
负债总额 1,872,359.70 326,578.60
净资产 510,452.61 155,124.43
2016 年 2017 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,306,301.15 0
归属于母公司所有者
36,618.86 -974.92
净利润
公司与亚东广信同为同一实际控制人，本事项构成关联交易，关
联董事回避表决。
三、投资标的基本情况
公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板公司）
法定代表人：朱军红
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
注册资本：79,852.6802 万人民币（按中登公司登记股数）
成立日期：2008 年 2 月 15 日
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不
得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢
坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信
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业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持有钢银电商 54.54%股权，钢银电商为公司的
控股子公司，股权结构如下：
钢银电商股东情况：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海钢联电子商务股份有限公司 43,549 54.54%
2 上海园联投资有限公司 8,400 10.52%
3 上海钢联物联网有限公司 6,000 7.51%
4 其他 21,903.6802 27.43%
合计 79,852.6802 100.00%
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 524,076.09 631,653.66
负债总额 396,552.46 502,418.57
其中：银行贷款总额 9,425.00 35,745.00
流动负债总额 396,424.34 502,338.10
或有事项涉及的总额 128.12 80.48
净资产 127,523.62 129,235.08
2016 年 2017 年 1-6 月
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（经审计） （未经审计）
营业收入 4,109,625.89 3,176,805.44
利润总额 1,824.62 1,581.08
净利润 1,824.62 1,581.08
注：2017 年 6 月 30 日未经审计
截至 2017 年 8 月 31 日止，钢银电商的资产总额为 722,202.89 万
元，净资产为 130,402.77 万元。以上财务数据已经中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，该事务所具备证券从业资格。
钢银电商为公司控股子公司，其旗下运营钢银钢铁现货网上交易
平台（www.banksteel.com），主要从事钢铁现货交易电子商务服务。
四、协议的主要内容
甲方：上海钢银电子商务股份有限公司
乙方：亚东广信科技发展有限公司
甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方发行股份募集资金一事，达
成一致协议如下：
1、发行价格：
经双方一致协商，本次股票发行价格为每股人民币 4.50 元。
2、发行数量及支付方式
乙方按照约定方式认购 20,000 万股甲方本次发行的股份，每股
认购价格为 4.5 元。乙方认购股款超出甲方相应新增注册资本的部分
扣除发行费用后计入甲方的资本公积。
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3、自愿限售安排：
乙方本次认购的全部股份无限售安排。
4、滚存未分配利润安排
乙方与甲方其他股东按各自所持有甲方股份比例共享甲方本次
发行前的滚存未分配利润。
5、违约责任
乙方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍
未全部支付的，甲方有权解除本协议。
任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和/或保证，或未能
完全履行其在本协议项下的义务和/或承诺，从而使对方遭受任何损
失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的直接损失。
6、合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签订后成立，自甲方董事会、股东大会审议
通过本次定向发行之日起（以条件最后成就时间为准）生效。
五、定价依据
钢银电商本次股票发行价格为每股人民币 4.50 元，由发行对象
以货币方式认购。本次股票发行价格综合考虑其所处行业、公司成长
性、市盈率、资产结构状况等因素并由钢银电商与发行对象沟通后确
定。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的
《上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告》（中兴财（沪）审
专字(2017) 第 02102 号），截至 2017 年 8 月 31 日，钢银电商的每
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股净资产为 1.63 元/股。本次股票发行价格为每股人民币 4.50 元，较
2017 年 8 月 31 日的每股净资产溢价 176.07%。
六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易的目的和对上市公司的影响
钢银电商本次股票发行旨在补充其主营业务发展所需的营运资
金，增强盈利能力和竞争力，进一步提升其综合实力，保障其经营的
持续发展；募集资金到位后，钢银电商资金实力将进一步增强，总资
产及净资产规模均有提升，财务状况将得到进一步改善，对其他股东
权益或其他类别股东权益有积极影响。
亚东广信为公司间接股东，此次亚东广信以自有资金参与钢银电
商本次定向发行股份，符合其自身和公司的发展战略，不会对公司的
财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
2、本次交易存在的风险
钢银电商是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力
等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受
损，则亚东广信此项投资的价值也相应受损，敬请广大投资者注意投
资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2017 年年初至披露日，公司与亚东广信未发生关联交易。
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八、审议程序与独立董事意见
公司于 2017 年 11 月 9 日召开第四届董事会第八次会议，关联董
事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避表决，其余 5 名非关联董事一致
通过了本议案。公司于同日召开第四届监事会第八次会议，关联监事
沐海宁、何川回避表决。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：钢银电
商本次定向发行股份有利于做大做强钢银钢铁现货网上交易平台，满
足钢银电商业务不断发展的需要；亚东广信参与钢银电商本次定向发
行股份，符合其自身和公司发展战略，不会对公司的财务及经营状况
产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。审议程序合
法合规，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次关联交易
的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他非关联股东权益的情形，我们同意将该议案提交董事会审
议。
独立董事发表了独立意见：亚东广信间接持有公司股份，此次参
与钢银电商本次定向发行股份，符合其自身和公司的发展战略。本次
钢银电商定向发行股份，募集资金到位后，将用于补充公司主营业务
发展所需的营运资金，有利于钢银电商经营的持续发展，提升公司品
牌的市场影响力。本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
同意本次亚东广信认购钢银电商定向发行股份暨关联交易的事项。
九、备查文件
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1、《第四届董事会第八次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、亚东广信与钢银电商签订的《定向发行股份的认购协议》；
5、上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 9 日
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