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公司公告

上海钢联:第四届董事会第十二次会议决议公告2018-03-17  

						证券代码:300226          证券简称:上海钢联   公告编号:2018-025


                   上海钢联电子商务股份有限公司
             第四届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董

事会第十二次会议于2018年3月16日上午10:00以现场表决与通讯表

决相结合的方式在公司会议室召开,本次会议于2018年3月5日分别以

电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人,实

际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共

和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席

会议,会议由公司董事长朱军红先生主持,经逐项表决,审议通过以

下议案:

    一、审议通过《<2017年度董事会工作报告>的议案》;

    《2017年度董事会工作报告》对公司2017年度的经营管理情况作

了总结。第四届董事会独立董事胡俞越先生、王恒忠先生、马勇先生

分别提交了2017年度独立董事述职报告,并将在2017年度股东大会上

述职。

    《2017年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容

详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

                                  1
    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    二、审议通过《<2017年度总经理工作报告>的议案》;

    与会董事认真听取了高波总经理所作的《2017年度总经理工作报

告》,认为该报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项

决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的

工作及所取得的成果。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、审议通过《2017年度审计报告》;

    董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在

所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量,同

意瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见

的审计报告。

    公司《2017年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露

网站。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    四、审议通过《<2017年度报告>及其摘要的议案》;

    《2017年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露

网站。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    五、审议通过《<2017年度财务决算报告>的议案》;


                             2
    《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露

网站。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    六、审议通过《公司2017年度利润分配预案》;

    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)实

现净利润27,461,618.71元,加上年初未分配利润107,991,607.78元,提

取盈余公积2,746,161.87元后,年末可供分配利润132,707,064.62元,

合并财务报表年末未分配利润为-78,813,558.00元。按照《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》的规定,公司应当以合并报表、

母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例,

因此,鉴于公司业务正处于快速发展阶段,为保障公司正常生产经营

和未来发展,并考虑公司长远发展利益,经董事会审议决定,2017

年度的利润分配预案为:公司计划2017年度不派发现金红利,不送红

股、不以公积金转增股本。

    公司监事会对该事项发表了审核意见,公司独立董事对该事项发

表了独立意见,公司拟定的2017年度权益分派预案与公司业绩与发展

计划相匹配,符合《公司法》和《公司章程》的规定,具备合法性、

合规性、合理性。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    此议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议通过《<关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
                               3
汇总表的专项审核报告>的议案》;

    公司监事会对该事项发表了审核意见;公司独立董事对该事项发

表了独立意见;瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关联方

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报

告》。

    《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的

专项审核报告》以及监事会、独立董事、审计机构所发表意见的具体

内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    八、审议通过《<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议

案》;

    公司独立董事对该议案发表了独立意见;公司监事会对该议案发

表了审核意见;瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控

制鉴证报告》。

    《2017年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发

表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站

的相关公告。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    九、审议通过《关于确认2017年度日常关联交易及2018年度日常

关联交易预计的议案》;

    公司2017年度日常关联交易及2018年预计日常关联交易是公司

日常经营活动所需,交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地
                             4
进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。

    本议案为关联交易,关联董事朱军红、高波、王灿、潘东辉、唐

斌回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可,并出具了独立意见。

    本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露

网站的公告。

    表决情况:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 5 票。

    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于董事2017年度薪酬、2018年度薪酬方案的议

案》;

    在公司担任职务的董事薪酬由公司支付,薪酬水平根据公司盈利

情况确定,独立董事津贴为12万元/年/人。公司独立董事对该议案发

表了独立意见。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于高级管理人员2017年度薪酬、2018年度薪

酬方案的议案》;

    公司高级管理人员2017年度薪酬、2018年度薪酬方案依据公司盈

利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该

议案发表了独立意见。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》;
                              5
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意,以及公司独立董事事

前认可,发表了同意续聘2018年度审计机构的独立意见,董事会同意

续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,

聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见,具

体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》;

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规和

规范性文件关于配股发行证券的相关规定,公司董事会经逐项核查后

认为,公司目前具备申请配股的资格,符合实施配股的实质条件。公

司独立董事对本议案进行了事前认可,并出具了独立意见。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    十四、逐项审议通过《关于公司配股发行方案的议案》;

    公司本次配股发行证券的方案为:

    (一)   发行股票的种类和面值

    本次配售的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股

面值为人民币1.00元。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (二)   发行方式
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       本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

       表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       (三)   配股基数、比例和数量

       本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售,最终的配售

比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销

商协商确定。

       本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的A股

股票总数为基数确定。若以公司2017年12月31日的总股本159,228,300

股计算,则可配售数量共计47,768,490股。配售股份不足1股的,按深

圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规

定处理。

       配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,

配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

       表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       (四)   定价原则、方式及预计募集资金量(含发行费用)

   1、定价原则

       (1)采用市价折扣法进行定价;

       (2)配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产

值;

       (3)综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的

资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实

际情况等因素;


                                 7
       (4)遵循董事会和保荐人(主承销商)协商确定的原则。

       2、定价方式

       本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交

易均价为基数,采用市价折扣法确定。具体配股价格提请股东大会授

权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

       3、预计募集资金量(含发行费用)

       本次配股募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元。

       表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       (五)   发行对象

       在中国证监会核准后,公司董事会将确定本次配股股权登记日,

配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公

司深圳分公司登记在册的全体股东。

       表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       (六)   配股募集资金的用途

       本次配股募集资金总额不超过 120,000.00 万元,扣除发行费用后

将用于以下项目:

                                                           单位:万元
序号              项目名称             投资金额       拟使用募集资金金
                                                              额
 1      大宗商品资讯与大数据业务升级      65,786.71             65,200.00
        项目
  2     归还股东借款                      54,800.00            54,800.00
合计                                     120,586.71           120,000.00

       在本次配股募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进

度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法

                                  8
规规定的程序予以置换。

    若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集

资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将

根据实际募集资金金额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决

定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集

资金不足部分由公司自筹解决。

    本议案为关联交易,关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避

表决。

    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 4 票。

    (七)   发行时间

    公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全

体股东配售股份。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (八)   承销方式

    本次配股采用代销方式承销。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (九)   本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    本次配股实施前滚存未分配利润,由配股完成后的全体股东依其

持股比例享有。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十)   本次配股相关决议的有效期

    与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案


                               9
之日起十二个月内有效。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十一)   本次发行证券的上市流通

    本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交

易所上市。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    独立董事对本议案进行了事前认可,并出具了独立意见。

    本议案尚须提交2017年度股东大会逐项审议,并报中国证监会核

准后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。

    十五、审议通过《关于公司配股公开发行证券预案的议案》;

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊

登的《上海钢联电子商务股份有限公司 2018 年度配股公开发行证券

预案》。

    本议案为关联交易,关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避

表决。独立董事对本议案进行了事前认可,并出具了独立意见。

    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 4 票。

    本议案尚须提交2017年度股东大会审议,并报中国证监会核准后

方可实施。

    十六、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股(A股)

的论证分析报告的议案》;

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊

登的《上海钢联电子商务股份有限公司关于向原股东配售人民币普通
                             10
股(A 股)的论证分析报告》。

    本议案为关联交易,关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避

表决。独立董事对本议案进行了事前认可,并出具了独立意见。

    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 4 票。

    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    十七、审议通过《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的

议案》;

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊

登的《上海钢联电子商务股份有限公司 2018 年度配股募集资金使用

可行性分析报告》。

    本议案为关联交易,关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避

表决。独立董事对本议案进行了事前认可,并出具了独立意见。

    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 4 票。

    本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。

    十八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告

的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊

登的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

    独立董事对本议案进行了事前认可,并出具了独立意见。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。


                               11
    十九、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体

承诺的议案》;

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)、《国务院关于进一

步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17 号)以及

中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)的要求,为保

障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次配股摊薄即

期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并制定了填补即

期回报的措施。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露

网站上刊登的《上海钢联电子商务股份有限公司关于配股摊薄即期回

报的风险提示及填补措施的公告》以及《上海钢联电子商务股份有限

公司控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》

和《上海钢联电子商务股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履

行填补回报措施的承诺函》。

    独立董事对本议案进行了事前认可,并出具了独立意见。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。

    二十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议

案》 ;

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等法律法规的有关规定,公司董事会将设立本次配股公开

                             12
发行的募集资金专用账户,专户专储、专款专用,并授权公司财务部

组织办理相关具体事宜。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司

本次配股相关事宜的议案》 ;

    为保证公司本次配股的顺利进行,根据《公司法》《证券法》等

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,提请股东大会

授权董事会全权办理本次配股相关事宜,包括但不限于:

    (一) 根据国家法律法规和规范性文件的相关规定、证券监管部

门的相关规定和要求、股东大会的决议,办理本次配股申报事宜;

    (二) 根据国家法律法规和规范性文件的相关规定、证券监管部

门的相关规定和要求、股东大会的决议,视具体情况制定、修改和实

施本次配股公开发行股票的具体方案,包括但不限于本次配股的实施

时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用

途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项;

    (三) 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、

递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议(包括但不限于股份认

购协议、承销及保荐协议等)和申请文件并办理相关的申请、报批、

登记、备案等手续,以及签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次

配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件,并办理本

次募集资金投资项目申报和备案(如需),确定募集资金专用账户等

有关事宜;

                              13
    (四) 根据国家法律法规和规范性文件的相关规定、证券监管部

门的规定和要求,对本次配股的发行条件、发行方案、募集资金金额

及运用计划等一切配股相关内容做出适当的修订和调整;

    (五) 根据本次募集资金投资项目的实际资金需求和实施情况

等因素,对各投资项目的募集资金投入金额、投入时间、投入顺序等

各项事项进行适当修订和调整;

    (六) 在本次配股获得中国证监会核准后,办理本次配股发行的

股份登记及上市事宜,根据核准和发行的具体情况,对公司章程的相

关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜;

    (七) 本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致

公司总股本变化时,本次配股发行数量上限作相应调整,具体发行数

量授权董事会与主承销商协商确定;

    (八) 在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变

化,按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜;

    (九) 在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实

施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌

情决定对本次配股发行计划进行延迟实施或撤销发行申请;

    (十) 若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届

满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十而确定为

配股失败,按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购本次配股的

股东;

    (十一) 聘请与本次发股相关的中介机构;


                               14
    (十二) 在相关法律法规允许的情况下,办理与本次配股相关的

其他事宜。

    上述第六项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期

内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚须提交 2017 年度股东大会审议。

    二十二、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

    公司计划于2018年4月9日(周一)召开2017年度股东大会,详情

请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2017

年度股东大会的通知》。

    表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。



    备查文件:第四届董事会第十二次会议决议。

    特此公告。



                                  上海钢联电子商务股份有限公司

                                             董事会

                                         2018 年 3 月 16 日




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