上海钢联：第四届董事会第二十四次会议决议公告2019-04-27
证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-025
上海钢联电子商务股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二十四次会议于2019年4月26日上午10:00以现场表决与通讯
表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2019年4月15日分
别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事8人，
实际出席董事8人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过
以下议案：
一、审议通过《<2018年度董事会工作报告>的议案》；
《2018年度董事会工作报告》对公司2018年度的经营管理情况作
了总结。第四届董事会独立董事胡俞越先生、王恒忠先生、马勇先生
分别提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上
述职。
《2018年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容
详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚须提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《<2018年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取了总经理高波所作的《2018年度总经理工作报
告》，认为该报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项
决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的
工作及所取得的成果。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2018年度审计报告》；
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同
意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见
的审计报告。
公司《2018年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2018年年度报告>及其摘要的议案》；
《2018年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《<2018年度财务决算报告>的议案》；
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《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）实
现净利润60,695,312.63 元，加上年初未分配利润132,707,064.62元，
提取盈余公积6,069,531.26元后，年末可供分配利润187,332,845.99元，
合并财务报表年末未分配利润为36,044,836.11元。按照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司应当以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，
因此，鉴于公司业务正处于快速发展阶段，为保障公司正常生产经营
和未来发展，并考虑公司长远发展利益，经董事会审议决定，2018
年度的利润分配预案为：以现有总股本159,138,450股为基数，每10
股派送现金股利0.50元（含税）、不送红股、不以公积金转增股本。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司拟定的2018年度权益分派预案与公司业绩与发展
计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《<2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
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况的专项审计说明>的议案》；
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发
表了独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审计说明》以及监事会、独立董事、审计机构所发表意见的具体内容
详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议
案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发
表了审核意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018
年度内部控制的鉴证报告》。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发
表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常
关联交易预计的议案》；
公司2018年度日常关联交易及2019年预计日常关联交易是公司
日常经营活动所需，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地
进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
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本议案为关联交易，关联董事朱军红、高波、黄坚、王灿、潘东
辉回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案尚须提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于董事2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的议
案》；
在公司担任职务的董事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利
情况确定，独立董事津贴为12万元/年/人。公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪
酬方案的议案》；
公司高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬方案依据公司盈
利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该
议案发表了独立意见。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事
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前认可，发表了同意续聘2019年度审计机构的独立意见，董事会同意
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具
体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于钢银电商及其下属公司2019年度申请授信
额度及公司为其提供担保的议案》；
公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢
银电商”）、钢银电商全资子公司上海钢银供应链管理有限公司（以
下简称“钢银供应链”）、钢银供应链全资子公司钢银供应链管理（香
港）有限公司（以下简称“钢银供应链香港公司”）为满足业务拓展
和经营发展需要，计划2019年度向银行、非银金融机构或其他机构申
请综合授信或融资额度不超过人民币40亿元（在不超过以上额度范围
内，授信额度最终以实际核准的结果为准），具体利率以各机构审批
为准，由公司为上述企业提供连带责任担保，该担保额度在有效期内
可滚动循环使用，公司将根据本次担保实际情况向上述企业收取5‰
的担保费用。
同时，提请股东大会授权董事长根据业务发展的实际需要，在上
述担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律
文件等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且在 2020
年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2019 年度）股东
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大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，
本议案事项跨年度持续有效。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相
关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申
请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以实际审批的授信
额度为准），并根据金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述
综合授信的抵押物或质押物。本次授权期限为自公司股东大会审议通
过之日起一年。且2020年融资计划在未经2019年度股东大会批准之
前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事
项持续有效。该授信项下额度可循环使用。具体贷款期限及利率以各
方签署的合同（协议）为准。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相
关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕
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7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》
（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017
年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融
工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的要求进行调整, 变
更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披
露网站的公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的议
案》；
为满足公司控股子公司钢银电商业务发展需要，钢银电商拟向公
司参股公司上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“隆挚基金”）借款不超过人民币 3,000 万元（可在此额度内循环使
用），期限自股东大会审议通过之日起二年。
本次借款对象上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行
事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委托代表朱军红同为
公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披
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露网站的公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚须提交2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于补选非独立董事的议案》；
经公司控股股东上海兴业投资发展有限公司提名，董事会提名委
员会审核，公司拟补选姚子平先生为公司第四届董事会董事候选人，
任期自 2018 年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为
止。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披
露网站的公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司董事长朱军红提名，董事会提名委员会审核，决定聘任张
少华先生、王深力先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日
至第四届董事会届满为止。公司独立董事就该事项发表了明确同意的
独立意见。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披
露网站的公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《<2019年第一季度报告>的议案》；
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公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了
公司2019年第一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司2019年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
《2019年第一季度报告全文》具体内容详见刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司计划于2019年5月17日（周五）召开2018年度股东大会，详
情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2018
年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
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