证券代码：300226      证券简称：上海钢联     公告编号：2019-032


               上海钢联电子商务股份有限公司
       关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019

年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于

钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：

    一、关联交易基本情况

    为满足公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简

称“钢银电商”）业务发展需要，钢银电商拟向公司参股公司上海隆

挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”）借

款不超过人民币 3,000 万元（可在此额度内循环使用），期限自股东

大会审议通过之日起二年。

    本次关联交易对象上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委托代表朱军红

同为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。

    二、关联交易概述

    1、借款金额、来源、期限

    为满足钢银电商业务需要，隆挚基金拟以自有资金为钢银电商提

供不超过 3,000 万元人民币借款，期限为自股东大会审议通过后二年。

（在有效期内可循环使用）。

    2、借款的主要用途

    主要用于钢银电商日常经营业务所需。

    3、借款利率

    年利率为 6%。

    4、其他

    在上述期限及额度范围内，钢银电商可依据实际经营需求随借随

还，按实际用款天数和用款金额计收利息。

    同时，在本次董事会审议通过后，公司管理层将根据业务发展的

实际需要在有效期内签署相关协议。借款期限、借款方式等以最终签

订合同为准。

    三、公司子公司基本情况

    1、公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板挂牌公

司，代码:835092）

    统一社会信用代码：91310000671173033F

    法定代表人：朱军红

    住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼
       注册资本：103,038.1902 万人民币

       成立日期：2008 年 2 月 15 日

       经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不

得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢

坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、

化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、

电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信

业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

       股权结构：公司持有钢银电商 42.26%股权，钢银电商为公司合

并报表范围内的控股子公司，股权结构如下：

序号      股东名称                       持股数（万股） 持股比例（%）

1         上海钢联电子商务股份有限公司           43,549      42.26%

2         亚东广信科技发展有限公司               20,000      19.41%

3         上海园联投资有限公司                    8,400       8.15%

4         上海钢联物联网有限公司               8,222.30       7.98%

5         其他                              22,866.8902      22.19%

                     合计                  103,038.1902     100.00%

       四、关联方基本情况

       1、公司名称：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

       统一社会信用代码：91310000MA1FL01M3B

       执行事务合伙人：上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（委派代
                           表：朱军红）

    住所：上海市宝山区园丰路 68 号 901 室

    成立日期：2015 年 10 月 13 日

    经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。 【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、股权结构：
                                                          承诺出资额
 合伙人构成                     合伙人名称                                出资比例
                                                          （万元）
                上海园联投资有限公司                            8,800      44.00%
                朱军红                                          4,000      20.00%
                李维华                                          3,000      15.00%
 有限合伙人
                上海钢联电子商务股份有限公司                    2,000      10.00%
                钱孟清                                          1,000      5.00%
                贾小侃                                          1,000      5.00%
 普通合伙人     上海隆挚投资管理中心（有限合伙）                 200       1.00%
                         合计                                  20,000       100%

    3、最近一年一期的财务数据

                                                                         单位：元
                                 2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日（经审
         项目
                                    （经审计）                   计）
       资产总额                         100,662,571.93           113,461,180.31
       负债总额                                                     5,000,000.00
 其中：银行贷款总额
     流动负债总额                                                       5,000,000.00
 或有事项涉及的总额
         净资产                          100,662,571.93             108,461,180.31
                                       2017 年                2018 年 1-12 月
                                     （经审计）                 （经审计）
       营业收入
       利润总额                              239,057.78                 7,798,608.38
         净利润                              239,057.78                 7,798,608.38

    上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上

海隆挚投资管理中心（有限合伙）委派代表朱军红同时为公司董事长。
本次钢银电商向隆挚基金借款构成关联交易。

       五、交易的定价政策和定价依据

       本次交易为公司控股子公司钢银电商向公司关联方隆挚基金借

款，用于满足钢银电商日常业务发展的需要，符合钢银电商经营发展

的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照钢

银电商同期借款利率水平确定，钢银电商承担的融资成本符合市场利

率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情

况。

       六、本次关联交易的目的和对公司的影响

       本次借款为满足钢银电商业务发展需要，无抵押，相比其他融资

借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于降低融资成本和融资风险，

拓宽了公司融资渠道，有利于钢银电商整体业务的发展，符合公司的

发展战略。

       七、审议程序

       公司于 2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十四次会议审议

本议案，关联董事朱军红回避表决，其他非关联董事一致同意了本议

案，同日公司召开的第四届监事会第二十二次会议，全体监事一致同

意了本议案。

       独立董事就本议案进行了事前认可：本次交易构成关联交易，公

司控股子公司钢银电商承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用

公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本
议案提交董事会审议。

    独立董事独立意见：钢银电商向关联方借款事项审议程序符合相

关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合钢银电商经营实

际要求，属于合理的交易行为，且本次借款的利率符合市场利率标准，

利率费用公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，同

意钢银电商向关联方借款的事项。

    八、本年年初至公告日与隆挚基金累计已发生的关联交易总金额

     2019 年初至今，钢银电商与隆挚基金未发生关联交易。

    九、备查文件

    1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；

    2、《第四届监事会第二十二次会议决议》；

    3、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前

认可意见和独立董事意见。

    特此公告。

                                 上海钢联电子商务股份有限公司

                                              董事会

                                       2019 年 4 月 26 日