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公司公告

上海钢联:独立董事2018年度述职报告(王恒忠)2019-04-27  

						上海钢联电子商务股份有限公司

 独立董事 2018 年度述职报告




         二〇一九年四月
各位股东:
    本人作为上海钢联电子商务股份有限公司第四届董事会独立董事,2018 年
度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的要求,忠实履行
独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,维护了公司整体利益,
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履行独立董事职责情况向
各位股东汇报如下:


    一、出席会议情况
    2018 年度任期内,本着勤勉尽职的态度,本人积极参加公司董事会会议,
认真审议会议资料,积极参与各议题的讨论并提出合理的建议,年内亲自参加董
事会 12 次,委托其他独立董事代为出席会议 0 次,没有连续两次未亲自参加会
议的情况发生。对董事会审议的各项议案均表同意赞成。


    二、日常工作情况
    2018 年度任期内,本人认真审议了董事会提出的各项议案,对凡须经董事
会决策的事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核。根据公司
发展需要,本人作为审计委员会主任委员,按照《独立董事制度》、《审计委员会
工作细则》等相关制度的规定,主持了审计委员会的日常工作,审查了公司内部
控制制度及执行情况,定期了解公司财务状况和经营情况。作为提名委员会委员,
参加提名委员会日常工作,为公司在董事、高级管理人员的聘任方面提供专业意
见。作为薪酬委员会委员,参加薪酬委员会日常工作,对公司董事、监事、高级
管理人员的薪酬进行审核,为公司制定具有竞争力的薪酬政策提供良好的建议。
    同时,2018 年度任期内,本人通过各种形式了解公司的动态,不受公司大
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中小
股东的合法权益不受损害。


   三、发表独立意见的情况
    2018 年度任期内,本人作为公司独立董事就相关事项发表独立意见的情况


                                    2
如下:
    1、2018年1月24日,第四届董事会第十次会议上,针对公司及下属控股子公
司相互借款暨关联交易、钢银电商2018年度向银行申请授信额度及公司为其提供
担保事项发表了独立意见。
    2、2018年2月27日,第四届董事会第十一次会议上,针对计提资产减值准备
事项、与关联方共同对外投资暨关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意
见。
    3、2018年3月16日,第四届董事会第十二次会议上,针对公司控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司内部控制自我评价报告、公司
2017年度关联交易事项、2017年度利润分配预案、确认2017年度日常关联交易及
2018年度日常关联交易预计、关于董事2017年度薪酬、2018年度薪酬方案、高级
管理人员2017年度薪酬、2018年度薪酬方案、公司续聘2018年度审计机构等事项
发表了专项说明与独立意见;针对确认2017年度日常关联交易及2018年度日常关
联交易预计、公司续聘2018年度审计机构发表了事前认可意见;针对关于公司符
合配股条件、公司配股方案及预案、配股募集资金使用的可行性分析报告、公司
配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施以及相关主体承诺、公司无需就本次配
股编制前次募集资金使用情况报告发表了事前认可和独立意见;针对董事会审议
本次配股相关事项的程序发表了独立意见。
   4、2018年4月16日,第四届董事会第十三次会议上,针对控股子公司钢银电
商股票期权激励计划第三次行权事项、钢银电商股票期权激励计划第三次行权设
立定向资产管理计划暨关联交易、控股子公司钢银电商第三期员工持股计划(草
案)、公司及下属控股子公司相互借款暨关联交易事项的事前认可和独立意见;
针对会计政策变更发表了独立意见。
   5、2018年6月4日,第四届董事会第十五次会议上,针对公司回购注销已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项、限制性股票第二
个解锁期解锁条件是否满足、保留限制性股票激励对象成超未解锁股份事项发表
了独立意见。
   6、2018年8月14日,第四届董事会第十六次会议上,针对钢银电商向关联方
借款暨关联交易、参股公司增资扩股暨关联交易发表了事前认可和独立意见;针


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对2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专
项说明与独立意见。
   7、2018年9月5日,第四届董事会第十七次会议上,针对控股子公司继续开
展套期保值业务发表独立意见。
   8、2018年9月19日,第四届董事会第十八次会议上,针对关于配股相关事项
发表事前认可和独立意见;针对回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见。
   9、2018年10月26日,第四届董事会第十九次会议上,针对会计政策变更、
对外投资事项发表独立意见。
   10、2018年12月5日,第四届董事会第二十次会议上,针对更换会计师事务
所发表了事前认可和独立意见。
   11、2018年12月20日,第四届董事会第二十一次会议上,针对参股公司增资
方案调整暨关联交易事项发表事前认可和独立意见。
    在 2018 年度任期内,公司审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,公司
审议和表决重大事项的程序合法有效,审议关联交易事项时关联董事、关联股东
均回避了表决,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。


       四、保护投资者权益的其他工作情况
    1、信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露工作指引》等法律法规,及公司《信息披露制度》的相关规定,真实、
准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。
    2、经营管理和治理机构方面的工作。严格按照相关法律法规及公司制度的
要求,保持作为独立董事的独立性,积极监督公司的经营管理活动。始终勤勉尽
职地履行各项职责,关注公司内部治理机构的建立和完善情况,监督公司对董事
会决议及股东大会决议的执行情况,保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益。


   五、学习情况


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    报告期内注重学习国家法律、法规及各项规章制度,特别是对创业板公司的
特殊规定;积极参加深圳证券交易所、证监局及公司组织的各项培训活动;不断
鞭策自己深入了解规范法人治理结构,保护社会公众股东权益,为公司的科学决
策及风险防控提供更好的建议。


    六、行使独立董事特别职权情况
    2018 年度任期内,本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权:
    1、向董事会提请召开临时股东大会;
    2、提议召开董事会;
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    4、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    特此报告。


                                             独立董事:王恒忠
                                          二〇一九年四月二十六日




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