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公司公告

上海钢联:关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的公告2019-10-09  

						证券代码:300226      证券简称:上海钢联     公告编号:2019-078


               上海钢联电子商务股份有限公司
       关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019

年 10 月 8 日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于

钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》,具体情况如下:

    一、关联交易基本情况

    为满足公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司(以下简

称“钢银电商”)业务发展需要,钢银电商拟向公司参股公司上海钢

联物联网有限公司(以下简称“钢联物联网”)借款不超过人民币

5,000 万元(可在此额度内循环使用),期限自股东大会审议通过之

日起二年。

    公司与钢联物联网的实际控制人同为郭广昌先生、法定代表人同

为朱军红先生。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等相关规定,本事项构成关联交易,与该关联交易有利害关系的关联

人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组,亦无须相关部门的审批。
    二、关联交易概述

    1、借款金额、来源、期限

    为满足钢银电商业务需要,钢联物联网拟以自有资金为钢银电商

提供不超过 5,000 万元人民币借款,期限为自股东大会审议通过后二

年。(在有效期内可循环使用)。

    2、借款的主要用途

    主要用于钢银电商日常经营业务所需。

    3、借款利率

    年利率为 6%。

    4、其他

    在上述期限及额度范围内,钢银电商可依据实际经营需求随借随

还,按实际用款天数和用款金额计收利息。

    同时,在本次董事会审议通过后,公司管理层将根据业务发展的

实际需要在有效期内签署相关协议。借款期限、借款方式等以最终签

订合同为准。

    三、公司子公司基本情况

    1、公司名称:上海钢银电子商务股份有限公司(新三板挂牌公

司,代码:835092)

    统一社会信用代码:91310000671173033F

    法定代表人:朱军红

    住所:上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼

    注册资本:103,840.8702 万人民币
       成立日期:2008 年 2 月 15 日

       经营范围:计算机技术专业领域内的“四技”服务;电子商务(不

得从事金融业务);销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢

坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、

化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

物品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、

电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件;第二类增值电信

业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

       股权结构:公司持有钢银电商 41.94%股权,钢银电商为公司合

并报表范围内的控股子公司,股权结构如下:

序号      股东名称                        持股数(万股) 持股比例(%)

1         上海钢联电子商务股份有限公司            43,549      41.94%

2         亚东广信科技发展有限公司                20,000      19.26%

3         上海园联投资有限公司                     8,400       8.09%

4         上海钢联物联网有限公司                8,222.30       7.92%

5         其他                               23,669.5702      22.79%

                     合计                   103,840.8702     100.00%

       四、关联方基本情况

       公司名称:上海钢联物联网有限公司

       统一社会信用代码:913101130935024205

       公司类型:其他有限责任公司

       法定代表人:朱军红
       注册资本:50,000 万人民币

       成立日期:2014 年 3 月 27 日

       注册地址:上海市宝山区园丰路 68 号 8 楼

       经营范围:从事物联网络科技领域内的技术服务、技术转让、技

术咨询、技术开发;物联网项目设计、施工、管理;应用软件设计与

开发;企业管理;企业管理咨询;商务信息咨询;仓储服务(除危险

品及专程规定);钢材加工(限分支机构经营)。【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

       股权结构:

    序号                 股东名称                        注册资本        持股比例

                                                         (万股)
1           上海兴业投资发展有限公司                           40,000          80.00%

2           上海星商投资有限公司                                9,000          18.00%

3           上海钢联电子商务股份有限公司                        1,000           2.00%

                      合计                                     50,000        100.00%

       最近一年一期的财务数据:

                                                                      单位:万元

                               2018 年 12 月 31 日        2019 年 6 月 30 日(未经
            项目
                                    (经审计)                      审计)

           资产总额                        43,638.15                         44,173.36
           负债总额                          2,044.25                         2,715.06

    其中:银行贷款总额                               -                               -

       流动负债总额                          2,044.25                         2,715.06

    或有事项涉及的总额                               -                               -

           净资产                          41,593.89                         41,458.30
                           2018 年             2019 年 1-6 月
                         (经审计)            (未经审计)

     营业收入                    13,003.60                6,907.03

     利润总额                         627.10               -142.44
         净利润                       627.10               -142.44

   公司与钢联物联网的实际控制人同为郭广昌先生、法定代表人同

为朱军红先生,本事项构成关联交易,关联董事回避表决。

   五、交易的定价政策和定价依据

   本次交易为公司控股子公司钢银电商向公司关联方钢联物联网

借款,用于满足钢银电商日常业务发展的需要,符合钢银电商经营发

展的实际需要,属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照

钢银电商同期借款利率水平确定,钢银电商承担的融资成本符合市场

利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的

情况。

   六、本次关联交易的目的和对公司的影响

   本次借款为满足钢银电商业务发展需要,无抵押,相比其他融资

借款具有较大的灵活性和便捷性,有利于降低融资成本和融资风险,

拓宽了公司融资渠道,有利于钢银电商整体业务的发展,符合公司的

发展战略。

   七、审议程序

   公司于 2019 年 10 月 8 日召开第四届董事会第二十八次会议审议

本议案,关联董事朱军红先生、潘东辉先生回避表决,其他非关联董
事一致同意了本议案,同日公司召开的第四届监事会第二十六次会议,

关联监事沐海宁女士、何川女士回避表决。

    独立董事就本议案进行了事前认可:本次交易构成关联交易,公

司控股子公司钢银电商承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用

公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,同意本

议案提交董事会审议。

    独立董事独立意见:钢银电商向关联方借款事项审议程序符合相

关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合钢银电商经营实

际要求,属于合理的交易行为,且本次借款的利率符合市场利率标准,

利率费用公允、合理,不存在损害公司及中小股东的利益。因此,同

意钢银电商向关联方借款的事项。

    八、本年年初至公告日与钢联物联网累计已发生的关联交易总金

    额

    2019 年初至今,公司向钢联物联网收取房租金额为 25.78 万元,

钢银电商向钢联物联网采购的仓储服务金额为 122.06 万元,钢银电

商向钢联物联网收取的保证金最高余额为 5,000 万元。未超出公司于

2019 年 4 月 27 日披露的《关于确认 2018 年度日常关联交易及 2019

年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-027)审批额度。

    九、备查文件

    1、《第四届董事会第二十八次会议决议》;

    2、《第四届监事会第二十六次会议决议》;

    3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。

             上海钢联电子商务股份有限公司

                        董事会

                   2019 年 10 月 8 日