上海钢联：关于放弃优先认购权暨关联交易的公告2019-12-03
证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-093
上海钢联电子商务股份有限公司
关于放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司上海钢联宝网络科技有限公司（以下简称“钢联宝”）的原股东西
藏兴业投资管理有限公司（以下简称“西藏兴业”）拟将其持有的钢
联宝 9.8%的股权（对应注册资本 980 万元人民币），以 980 万元人
民币全部转让给上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”），
公司及控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银
电商”）将放弃优先认购权。本次股权转让完成后，西藏兴业将不再
持有钢联宝股权，兴业投资将持有钢联宝 9.8%的股权，公司及控股
子公司钢银电商持有钢联宝的股权未发生变化。
西藏兴业为兴业投资全资子公司，兴业投资为公司控股股东，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了
关联交易。公司于 2019 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第三十次会
议审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事
张厚林、潘东辉、郭小舟回避表决，6 名非关联董事一致审议通过了
该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关
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联交易的独立意见。
本次关联交易属于董事会决策权限，但鉴于监事会 2 名关联监事
回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形
成决议，因此尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
公司名称：上海钢联宝网络科技有限公司
统一社会信用代码：913101130879468421
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：朱军红
企业地址：上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼 2 楼
成立日期：2014 年 2 月 20 日
经营范围：计算机软件、网络技术的开发；网络系统集成；金属
材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备的销售；广告设
计、发布；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验）；企业管理咨询；企业形象策划；市
场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
本次股权转让前后股权结构：
序号 股东名称 转让前 转让后
2
注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
上 海 钢联 电 子商 务股 份
1 6,080.00 60.80% 6,080.00 60.80%
有限公司
上 海 钢银 电 子商 务股 份
2 2,940.00 29.40% 2,940.00 29.40%
有限公司
3 西藏兴业 980.00 9.80% - -
4 兴业投资 - - 980.00 9.80%
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
注：上海钢银电子商务股份有限公司为公司控股子公司，公司持有其 41.94%
的股权。
最近一年一期的财务数据：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日（未经
项目
（经审计） 审计）
资产总额 9,036.15 9,267.89
负债总额 8.55 6.44
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 8.55 6.44
或有事项涉及的总额 - -
净资产 9,027.59 9,261.45
2018 年 2019 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 261.61 283.72
利润总额 302.23 233.86
净利润 302.23 233.86
兴业投资为公司的控股股东，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
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三、交易双方基本情况
（一）出让方基本情况
公司名称：西藏兴业投资管理有限公司
统一社会信用代码：915402336868492356
注册资本：31,000 万元
法定代表人：汤晶莹
企业地址：西藏亚东县城东路 8 号
成立日期：2011 年 10 月 17 日
经营范围：投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：为上海兴业投资发展有限公司全资子公司
（二）受让方基本情况
公司名称：上海兴业投资发展有限公司
统一社会信用代码：91310230703129265T
注册资本：140,000 万元
法定代表人：汤晶莹
企业地址：上海市崇明区新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上
海新河经济开发区）
成立日期：2001 年 2 月 12 日
经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资
及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
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股权结构：兴业投资为亚东广信科技发展有限公司全资子公司。
四、本次股权转让的主要内容
西藏兴业根据其发展规划，将其持有的钢联宝 9.8%股权转让给
兴业投资，经双方协商，本次转让价格为 980 万元人民币。本次转让
完成后兴业投资将持有钢联宝 9.8%的股权，公司及控股子公司钢银
电商持有钢联宝的股权比例未发生变化。
经各方同意，本次股权转让完成后，钢联宝董事会成员不变。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次公司及控股子公司钢银电商放弃优先认购权，是综合考虑公
司自身情况、经营规划而作出的，未改变公司持有钢联宝的股权比例，
对公司在钢联宝的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产
生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影
响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
公司 2015 年 5 月 6 日召开的第三届董事会第十六次会议和 2015
年 5 月 22 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于向
控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东兴业投
资借款人民币 45,000 万元，该笔借款为免息借款，借款期限至公司
筹措资金归还为止。
2019 年年初至披露日，公司向兴业投资的借款发生的关联交易
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总额为 45,000 万元，该笔借款公司于 2019 年 10 月 31 日归还 5,000
万元，目前借款余额为 40,000 万元。
2019 年年初至披露日，公司与西藏兴业未发生关联交易。
七、审议程序及独立董事意见
公司于 2019 年 12 月 2 日召开第四届董事会第三十次会议，关联
董事张厚林先生、潘东辉先生、郭小舟先生回避表决，其他 6 位非关
联董事审议通过了本议案。公司于同日召开第四届监事会第二十八次
会议，关联监事沐海宁女士、何川女士回避表决。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司及
子公司钢银电商放弃控股公司钢联宝股权转让的优先购买权是公司
根据自身实际情况，基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策，
本次放弃优先购买权的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司及子公司钢银电商放弃本次优先
认购权，对公司在钢联宝拥有的权益不会产生影响，审议程序合法合
规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联董事在
审议本议案时回避表决。我们同意本次公司放弃优先认购权暨关联交
易的事项。
八、备查文件
1、《第四届董事会第三十次会议决议》；
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2、《第四届监事会第二十八次会议决议》；
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 2 日
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