北京市嘉源律师事务所
  关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和发行对象
        合规性的见证法律意见书




     西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：深圳光韵达光电科技股份有限公司



                         北京市嘉源律师事务所
             关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
           创业板非公开发行股票发行过程和发行对象
                     合规性的见证的法律意见书
嘉源(2019)-01-260

敬启者：


    根据深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）
与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所
担任公司本次向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾
问，对本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本意见书。

    本意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司非公开发行股票
业务办理指南》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他
有关规定出具。

    为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行涉及的有关资料进行了合理、必要及可
能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书
的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本
所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

                                          1
    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断。 本所仅就与本次发行实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审
计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估
报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本
所未被授权、亦无权发表任何评论。

       本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本核查意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担责任。


一、     本次发行的授权和批准

 1、 2018年5月3日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
       司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议
       案》、《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股
       票预案>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公
       司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于本次非公开
       发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》及本次发行
       的其他相关议案。

 2、 2018年5月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
       于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案
       的议案》、《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2018年度非公开发行A
       股股票预案>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关
       于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于本次非
       公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议案》及本次
       发行的其他相关议案。

 3、 2019年1月25日，中国证监会以证监许可[2019]67号文《关于核准深圳光
       韵达光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发
       行不超过44,495,445股的人民币普通股。

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 4、 为顺利推进本次发行的工作，2019年6月21日，公司召开第四届董事会第
       十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有
       效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股
       票相关事宜有效期的议案》以及《关于提请召开公司2019年第二次临时股
       东大会的议案》等议案。根据前述议案，本次发行的股东大会决议有效期
       及股东大会授权董事会办理具体事宜的有效期均延长至2020年5月20日。
       独立董事对前述延期事项亦相应发表了独立意见。

 5、 2019年7月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
       延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东
       大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。




       综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要
的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。


二、     本次发行的询价、申购和配售

1、 本次发行的询价

(1) 公司与本次发行的保荐人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）
       共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据本所核查，2019年
       7月8日，公司和华创证券共向64家机构及个人发送了认购邀请文件，其中，
       证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、前20名股东
       （剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
       高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）及
       其他对象9家。

       发送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保
       险机构投资者并包括所有在本次发行董事会决议公告后已提交认购意向
       书的投资者及前20名股东，符合《实施细则》第二十三条的规定。

(2) 公司与华创证券向上述发送对象发出的本次发行的认购邀请书及其申购
       报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定
       发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四
                                      3
       条的规定。

2、 本次发行的申购

(1) 本次发行的申购报价表均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送
       至认购邀请书规定的地址。

(2) 截止2019年7月11日12时，公司和华创证券共收到3名认购人提交的申购报
       价表3份。经本所核查，该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申
       报。本次发行的申购符合《实施细则》第二十五条的规定。

3、 本次发行的配售

(1) 经本所核查，在询价阶段申报期结束后，公司及本次发行的保荐人根据申
       购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次发行的发行价格
       （10.03元/股）、获得配售的认购人（3名）和向各认购人发行的股份数量，
       符合《实施细则》第二十六条的规定。

(2) 2019年7月11日，本次发行的全部3位发行对象已将认购资金全额汇入华创
       证券为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支
       付，认购款项全部以现金支付。2019年7月11日，亚太（集团）会计师事
       务所（特殊普通合伙）出具亚会A验字（2019）0009号《验证报告》，验证
       认购人已将认股价款缴付至承销商的指定账户。

(3) 2019年7月11日，保荐人和主承销商华创证券在扣除承销及保荐费用后向
       光韵达指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。2019年7月11日，亚
       太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金划转事项出具了亚
       会A验字（2019）0010号《验资报告》，确认募集资金到账。符合《实施细
       则》第二十七条的规定。

    综上，本所认为：本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。为本次
发行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效。


三、     认购人的主体资格

    根据本次发行方案及公司书面确认，最终获得配售的认购人共计3名，具体
如下：

                                      4
序                      认购价格        获配金额     获配数量     限售期
         发行对象
号                      （元/股）       （元）        （股）      （月）

1      沈臻宇             10.03     99,999,992.67    9,970,089      12

2      周信忠             10.03     95,999,998.58    9,571,286      12

3      高锦军             10.03     79,999,992.13    7,976,071      12

         合计             ——      275,999,983.38   27,517,446    ——


     本所核查了上述认购人的居民身份证、股票账户等有关资料，上述认购人
均属于有民事行为能力的自然人，具备成为本次发行对象的主体资格。

     综上，本所认为：本次发行的发行对象均属于有民事行为能力的自然人，
具备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《暂行办法》
第十五条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。


四、     结论意见

     综上，本所认为：

     1、 本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍。

     2、 本次发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发
         行认购邀请书的约定；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单
         合法、有效；发行对象具备合法的主体资格；发行结果公平、公正、合
         法有效。

     本意见书一式三份，具有同等效力。




                                    5
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限
公司创业板非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证的法律意见书》
之签章页）




   北京市嘉源律师事务所           负   责   人：郭   斌



                                  经 办 律 师 ：文梁娟




                                                刘   兴



                                       2019 年 7 月 16 日