深圳光韵达光电科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书 保荐机构(主承销商) 二〇一九年七月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司全体董事签字 侯若洪 王荣 姚彩虹 和 浩 平 张宇锋 王肇文 张琦 和 浩 平 贺正生 庄 浩 深圳光韵达光电科技股份有限公司 年月日 1 目录 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节本次发行基本情况 ........................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 4 二、本次发行的基本情况.................................................................................... 5 三、本次发行的发行对象概况............................................................................ 9 四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 10 第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 12 一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 12 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 13 第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 15 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 15 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 15 第四节有关中介机构声明 ......................................................................................... 16 第五节备查文件 ......................................................................................................... 21 2 释义 除非文义另有所指,以下简称在本发行情况报告中具有如下含义: 光韵达、公司、发行人 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司 主承销商、保荐机构(主 指 华创证券有限责任公司 承销商)、华创证券 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 验资机构 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 本次发行、本次非公开发 深圳光韵达光电科技股份有限公司本次以非公开方式向不超 指 行、本次非公开发行股票 过 5 家特定对象发行股票的行为 A股 指 境内上市人民币普通股 定价基准日 指 发行期首日,即 2019 年 7 月 9 日 元、万元 指 人民币元、万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创 内容与格式准则第 36 号 指 业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据 错误。 3 第一节本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 2018 年 5 月 3 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、 《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案> 的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开 发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报 告的议案》、《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承 诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案》、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。 2018 年 5 月 21 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了前 述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2019 年 6 月 21 日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会 延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 2019 年 7 月 8 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会 延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 (二)本次发行监管部门审核过程 2018 年 12 月 24 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对深圳光韵 达光电科技股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监 会发行审核委员会的审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。 2019 年 1 月 25 日,公司取得中国证监会出具的证监许可[2019]67 号核准批 复。 4 (三)募集资金及验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购,3 个发行对象已将认购资金全额汇入主 承销商指定的银行账户。2019 年 7 月 11 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊 普通合伙)出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行普通股(A股) 认购资金实收情况的验资报告》(亚会 A 验字(2019)0009 号),经审验,截 至 2019 年 7 月 11 日止,华创证券收到光韵达本次发行募集资金的投资者缴付的 认购资金总额人民币 275,999,983.38 元。 2019 年 7 月 11 日,华创证券将扣除承销费 14,299,999.17 元(含税)后的 上述认购股款余额 261,699,984.21 元划转至光韵达指定的本次募集资金专户内。 2019 年 7 月 11 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳 光韵达光电科技股份有限公司验资报告》(亚会 A 验字(2019)0010 号),经 审 验 , 截 至 2019 年 7 月 11 日 止 , 公 司 已 收 到 华 创 证 券 转 付 认 缴 股 款 261,699,984.21 元。扣除各项发行费用 16,079,999.17 元(含税)后,实际募集资 金净额为人民币 259,919,984.21 元,其中:新增注册资本人民币 27,517,446.00 元,新增资本公积人民币 233,312,726.84 元,增加可抵扣增值税进项税人民币 910,188.63 元。 二、本次发行的基本情况 (一)发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。 (二)发行方式及发行对象 本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行,发行对象为不 超过 5 名(含 5 名)特定投资者。 (三)发行价格及定价原则 本次募集资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均 价的 90%,即 10.03 元/股。 5 发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了 累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、金额优先和时间优先的原 则,最终确定本次发行的发行价格为 10.03 元/股,相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 11.14 元/股的 90%。 (四)发行数量 本次拟募集资金不超过 49,044.56 万元,发行股份数量不超过 44,495,445 股。 根据簿记建档的方式,确定最终发行股份数量为 27,517,446 股。 (五)资金用途 本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 49,044.56 万元,扣除 发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 序号 项目名称 项目投资金额(万元) 使用募集资金金额(万元) 嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达 1 12,679.73 11,569.04 嘉兴智能生产基地建设项目 深圳光韵达激光应用技术有限公司激 2 32,816.22 31,838.55 光精密智能加工中心建设项目 3 光韵达云制造及无人工厂研发项目 5,636.97 5,636.97 合计 51,132.92 49,044.56 本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置 换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。 (六)锁定期安排 特定投资者所认购的股份自其上市之日起 12 个月内不得转让。 本次交易完成后,募集资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金 转增股本等除权事项而增持的公司股份,亦遵守上述约定。限售期结束后按中国 证监会及深交所的有关规定执行。 (七)本次发行前滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司的新老股东共同享 有本次发行前的滚存未分配利润。 6 (八)上市地点 本次募集资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 (九)本次发行对象的申购报价及获配情况 在《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》(以 下简称“《认购邀请书》”)确定的有效报价时间内,主承销商共收到3份有效 的《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》(以下 简称“《申购报价单》”)。结合公司募集资金需求量,根据《认购邀请书》确定 的定价和配售规则,发行人及主承销商确定本次发行的发行价格为10.03元/股。 投资者申购报价情况如下: 申购金额 申购价格 序号 名称 投资者类型 关联关系 是否有效 (元) (元) 1 高锦军 个人投资者 无 80,000,000.00 10.03 是 2 周信忠 个人投资者 无 96,000,000.00 10.03 是 3 沈臻宇 个人投资者 无 100,000,000.00 10.03 是 在确定发行价格后,发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有 效申购的簿记建档情况,对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获 得配售的情况如下: 配售股数 配售金额 占发行总量 锁定期 序号 发行对象 (股) (元) 比例(%) (月) 1 高锦军 7,976,071 79,999,992.13 28.99 12 2 周信忠 9,571,286 95,999,998.58 34.78 12 3 沈臻宇 9,970,089 99,999,992.67 36.23 12 合计 27,517,446 275,999,983.38 100 - 认购结束后,根据《发行方案》及《认购邀请书》中关于“未能获得足额认 购时拟采取的措施”所描述的相关规定,经发行人与主承销商协商,确定本次询 价后不启动追加认购程序,按照投资者实际认购金额缩量发行。 本次发行的最终配售对象高锦军、周信忠、沈臻宇均为自然人,且以其自有 资金参与认购,均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要履 行私募基金备案登记手续。 7 上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人 的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本 次发行的股份的情形。 (十)关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求,主承销商须开展投资者适当性管理工作。 本次发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合主承销商的核查要求, 主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为: 产品风险等级与风险 序号 获配投资者名称 投资者分类 承受能力是否匹配 1 高锦军 专业投资者 是 2 周信忠 专业投资者 是 3 沈臻宇 专业投资者 是 经核查,上述 3 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。 (十一)募集资金和发行费用 2019 年 7 月 11 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深 圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的 验资报告》(亚会 A 验字(2019)0009 号),经审验,截至 2019 年 7 月 11 日 止,华创证券收到光韵达本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币 275,999,983.38 元。 2019 年 7 月 11 日,华创证券将扣除承销费 14,299,999.17 元(含税)后的上 述认购股款余额 261,699,984.21 元划转至光韵达指定的本次募集资金专户内。 2019 年 7 月 11 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳 光韵达光电科技股份有限公司验资报告》(亚会 A 验字(2019)0010 号),经 审验,截至 2019 年 7 月 11 日止,公司已收到华创证券转付认缴股款 261,699,984.21 8 元。扣除各项发行费用 16,079,999.17 元(含税)后,实际募集资金净额为人民 币 259,919,984.21 元,其中:新增注册资本人民币 27,517,446.00 元,新增资本公 积人民币 233,312,726.84 元,增加可抵扣增值税进项税人民币 910,188.63 元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的有关规定,对本次募集资金实 施专户管理,专款专用。 三、本次发行的发行对象概况 (一)发行对象及认购数量 本次非公开发行股票发行对象为3名,未超过5名。公司最终确定本次非公开 发行的发行对象与发行数量如下表所示: 配售股数 配售金额 限售期 序号 发行对象名称 发行对象类型 (股) (元) (月) 1 高锦军 个人投资者 7,976,071 79,999,992.13 12 2 周信忠 个人投资者 9,571,286 95,999,998.58 12 3 沈臻宇 个人投资者 9,970,089 99,999,992.67 12 合计 27,517,446 275,999,983.38 - (二)各发行对象的基本情况 1、高锦军 认购数量:7,976,071股 限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 2、周信忠 认购数量:9,571,286股 限售期限:12个月 9 关联关系:与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 3、沈臻宇 认购数量:9,970,089股 限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 (三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安 排 截至本报告书签署日,本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发 行认购交易外最近一年内没有重大交易情况,亦无关于未来交易的安排。上述发 行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相 关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况 (一)主承销商 名 称: 华创证券有限责任公司 法定代表人 : 陶永泽 住 所: 贵州省贵阳市中华北路 216 号 电 话: 0755-88309300 保荐代表人 : 刘佳杰、李锡亮 (二)发行人律师 名 称: 北京市嘉源律师事务所 负 责 人 : 郭斌 住 所: 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 10 电 话: 0755-82789766 经 办 律 师: 文梁娟、刘兴 (三)审计机构 名 称 : 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负 责 人 : 刘贵彬 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场 住 所 : 西塔 9 层 电 话 : 0755-82777596 经 办 : 黄怀颖、邓金超 会 计 师 (四)验资机构 名 称 : 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 负 责 人 : 王子龙 住 所 : 北京西城区车公庄大街 9 号 电 话 : 010-88312386 经 办 : 程汉涛、薛大龙 会 计 师 11 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 (一)本次发行前公司前 10 名股东情况 截至2019年7月10日,公司前10名股东及其持股数量和比例如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 侯若洪 32,955,348 14.81 2 王荣 20,835,417 9.37 3 姚彩虹 10,542,528 4.74 4 孙晖 9,330,042 4.19 5 代理碧 4,400,000 1.98 6 徐嘉韵 4,223,021 1.90 7 深圳光韵达光电科技股份有限公司-第一期员工持股计划 3,621,006 1.63 上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)-方圆-东方 32 号私募 8 3,400,050 1.53 投资基金 9 陈洁 3,135,851 1.41 10 陈利源 2,804,850 1.26 合计 95,248,113 42.82 (二)本次发行后公司前 10 名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后,公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 侯若洪 32,955,348 13.18 2 王荣 20,835,417 8.33 3 姚彩虹 10,542,528 4.22 4 沈臻宇 9,970,089 3.99 5 周信忠 9,571,286 3.83 6 孙晖 9,330,042 3.73 7 高锦军 7,976,071 3.19 8 代理碧 4,400,000 1.76 9 徐嘉韵 4,223,021 1.69 10 深圳光韵达光电科技股份有限公司-第一期员工持股计划 3,621,006 1.45 合计 113,424,808 45.37 注:本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后 中国登记结算有限责任公司提供的数据为准。 12 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 (一)对股本结构的影响 本次非公开发行股份 27,517,446 股,发行完成后公司总股本从 222,477,228 股增加到 249,994,674 股,本次发行完成后,侯若洪、姚彩虹仍为发行人控股股 东及实际控制人,公司股权结构仍然符合股票上市交易条件,本次非公开发行不 会导致公司控制权发生变化。 (二)对资产结构的影响 本次发行完成后,公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高,公司资产质 量得到提升,偿债能力得到进一步提高,融资能力进一步增强。同时,公司财务 状况得到改善,财务风险进一步降低,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风 险能力。本次募集资金投资项目达产后,公司主营业务收入和净利润将得到提升, 盈利能力将得到进一步加强。 (三)对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。 (四)对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 (五)对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等 方面不会发生变化。 13 本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人 之间产生同业竞争或潜在同业竞争;亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实 际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。 14 第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行 A 股股票的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见为: (一)本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准; (二)本次非公开发行股票募集资金的询价、定价符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行股票募集 资金的发行过程合法、有效; (三)本次非公开发行股票募集资金认购对象的选择符合公司及其全体股东 的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;发行 对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商不存在关联关系;发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形; (四)本次非公开发行股票募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为: 1、本次发行已获得所需的批准,其实施不存在法律障碍。 2、本次发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定,并符合本次发 行认购邀请书的约定;为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有 效;发行对象具备合法的主体资格;发行结果公平、公正、合法有效。 15 第五节有关中介机构声明 16 保荐机构(主承销商)声明 本保荐机构(主承销商)已对本报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人:汪文雨 保荐代表人:刘佳杰 李锡亮 法定代表人:陶永泽 华创证券有限责任公司 2019 年 7 月 16 日 17 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本报告书,确认报告书与本所出具的法律意见书不 存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异 议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负 责 人:郭 斌 经办律师:文梁娟 刘 兴 北京市嘉源律师事务所 2019 年 7 月 16 日 18 审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的报告 不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财 务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 机构负责人:刘贵彬 签字会计师:黄怀颖 邓金超 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 2019 年 7 月 16 日 19 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的报告 不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的 验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 机构负责人:王子龙 签字会计师:程汉涛 薛大龙 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 2019 年 7 月 16 日 20 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件; 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告; 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告; 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见; 6、会计师事务所出具的验资报告; 7、深交所要求的其他文件; 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 深圳光韵达光电科技股份有限公司 地址:深圳市南山区高新区朗山路 13 号清华紫光科技园(紫光信息港)C 座1层 联系人:证券部 电话:0755-26981580 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 09:30-11:00,14:00-16:30。 四、信息披露网址 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.szse.cn ); 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 (以下无正文) 21 (本页无正文,为《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股 票发行情况报告书》之签字盖章页) 深圳光韵达光电科技股份有限公司 2019 年 7 月 16 日 22 (本页无正文,为《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股 票发行情况报告书》之签字盖章页) 保荐机构(主承销商):华创证券有限责任公司 2019 年 7 月 16 日 23