关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格
及回购注销部分股票期权与限制性股票相关事项
的法律意见书
致: 张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“富
瑞特装”或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交
易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录》”)
等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就
公司关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)调整股票期
权行权价格和限制性股票回购价格(以下简称“本次调整价格”)及回购注销部分股票期权及
限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项(以下合称“本次调整价格及回购注销事
项”), 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
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司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在
的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供富瑞特装本次调整价格及回购注销事项之目的使用, 未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为富瑞特装本次调整价格及回购
注销事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担
责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师
出具法律意见如下:
一. 关于股权激励计划及本次调整价格及回购注销事项的批准和授权
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(一) 经本所律师核查, 公司于 2017 年 2 月 10 日召开第三届董事会第三十九次会议及
第三届监事会第十六次会议, 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”
及其摘要。公司独立董事许敬东、郭静娟、刘伦善就《激励计划(草案)》发表了
独立意见。
公司监事会对激励对象名单进行了核查, 认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围, 公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示, 并于
2017 年 2 月 23 日披露了《富瑞特装监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
(二) 经本所律师核查, 公司于 2017 年 2 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审
议通过了《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2017 年 3 月 13 日召开第三届董事会第四十次会议及第
三届监事会第十七次会议, 审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象及权益数量的议案》《关于向激励对象授予 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》 激励对象由 123 人调整为 117 人,
授予股票期权数量由 349.10 万份调整为 327.50 万份, 授予限制性股票数量由
349.10 万股调整为 327.50 万股, 并确定《激励计划(草案)》规定的授予股票期权
及限制性股票的条件已经成就, 同意首期授予 117 名激励对象 327.50 万份股票期
权及 327.50 万股限制性股票; 并确定公司本次股权激励计划首期授予日为 2017
年 3 月 13 日。公司独立董事许敬东、郭静娟、刘伦善对首期股票期权及限制性
股票授予事项发表了独立意见。
(四) 经本所律师核查, 公司于 2017 年 9 月 29 日召开第四届董事会第四次会议及第四
届监事会第三次会议, 审议通过了《关于回购注销部分 2017 年股票期权及限制性
股票的议案》 注销 2 名离职人员已授予的股票期权共计 6.6 万份; 回购注销已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 6.6 万股, 回购注销价格为 6.58 元/股。注销完成
后, 激励对象由 117 人调整为 115 人, 授予股票期权数量由 327.50 万份调整为
320.90 万份, 授予限制性股票数量由 327.50 万股调整为 320.90 万股。公司独立
董事许敬东、刘伦善、汪激清就公司回购注销部分股票期权及限制性股票事项发
表了独立意见。
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(五) 经本所律师核查, 公司于 2018 年 2 月 27 日召开第四届董事会第九次会议和第四
届监事会第五次会议, 审议通过了《关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划
预留股票期权及限制性股票授予的议案》, 授予 71 名激励对象 87 万份股票期权
和 87 万股限制性股票; 并确定《激励计划(草案)》规定的股权激励计划预留部分
的授予条件已经成就, 同意首期授予 71 名激励对象 87 万份股票期权及 87 万股
限制性股票; 并确定公司本次股权激励计划预留股票期权及限制性股票授予日为
2018 年 2 月 27 日。公司独立董事许敬东、刘伦善、汪激清就公司预留股票期权
及限制性股票授予事项发表了独立意见。
公司监事会对激励对象名单进行了核查, 认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围, 公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示, 并于
2018 年 3 月 15 日披露了《富瑞特装监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
(六) 经本所律师核查, 公司于 2018 年 3 月 19 日召开第四届董事会第十次会议和第四
届监事会第六次会议, 审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的议案》, 鉴于本次股权激
励计划预留部分 3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票
期权合计 2.25 万份、限制性股票合计 2.25 万股, 激励对象由 71 人调整为 68
人, 授予股票期权数量由 87 万份调整为 84.75 万份, 授予限制性股票数量由 87
万股调整为 84.75 万股。公司独立董事许敬东、刘伦善、汪激清就公司预留股票
期权及限制性股票授予调整事项发表了独立意见。
(七) 经本所律师核查, 公司于 2018 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议和第
四届监事会第八次会议, 审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权-解锁期可行权-解锁的议案》关于回购注销部分 2017
年股票期权与限制性股票激励计划相关股票期权及及限制性股票的议案》, 同意
激励计划首次授予部分涉及的 87 名激励对象在第一个行权期可行权 78.65 万份,
87 名激励对象在第一个解锁期可解锁 78.65 万股; 同意注销首次授予部分涉及的
股票期权 31.06 万份, 同意回购注销首次授予部分限制性股票 31.06 万股, 回购
注销价格为 6.58 元/股。注销完成后, 激励对象由 115 人调整为 108 人, 授予股
票期权数量由 320.90 万份调整为 289.84 万份, 授予限制性股票数量由 320.90
万股调整为 289.84 万股。公司独立董事许敬东、刘伦善、汪激清就前述行权解
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锁及回购注销事项发表了独立意见。
(八) 经本所律师核查, 公司于 2019 年 1 月 16 日召开第四届董事会第二十次会议及第
四届监事会第十三次会议, 审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
2017 年股票期权及限制性股票激励计划相关股票期权及限制性股票的议案》。根
据该等议案, 本次股权激励计划所涉的首次授予的激励对象总数由 108 人调整为
80 人, 预留部分授予人数由 68 人调整为 60 人; 所涉首次授予股票期权总数由
289.84 万份调整为 241.09 万份, 预留股票期权由 84.75 万份调整为 71.65 万份;
所涉首次授予限制性股票总数由 289.84 万股调整为 247.84 万股, 预留限制性股
票由 84.75 万股调整为 71.65 万股。首次授予股票期权的行权价格调整为
13.1350268(元/股), 预留股票期权的行权价格调整为 9.7950268(元/股); 首次授
予限制性股票的回购价格调整为 6.5650268(元/股), 预留限制性股票的回购价格
调整为 4.8950268(元/股)。公司独立董事许敬东、刘伦善、汪激清就本次调整价
格及回购注销事项发表了独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 富瑞特装股权激励计划及本次调整价格及回购注销事项
已取得现阶段必要的授权和批准。
二. 本次调整价格的具体情况
经本所律师核查, 根据富瑞特装《激励计划(草案)》的规定, 激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整; 若在股票期权行权前公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整。
经本所律师核查, 富瑞特装于 2018 年 5 月 21 日召开 2017 年度股东大会, 审议通过了
2017 年度利润分配预案。2018 年 5 月 30 日, 公司调整权益分派方案并公告了《2017
年年度权益分派实施公告》 即以公司总股本 474,686,592 股为基数, 向全体股东每 10
股派发 0.149732 元人民币现金(含税)。公司委托中国结算深圳分公司代派的现金红利
于 2018 年 6 月 7 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。
前述利润分配方案实施完毕后, 公司首次授予股票期权的行权价格调整为
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13.1350268(元/股), 预留股票期权的行权价格调整为 9.7950268(元/股); 首次授予限
制性股票的回购价格调整为 6.5650268(元/股), 预留限制性股票的回购价格调整为
4.8950268(元/股)。
基于上述核查, 本所律师认为, 富瑞特装本次调整价格符合《管理办法》《备忘录》和
《激励计划(草案)》的有关规定。
三. 本次回购注销的具体情况
(一) 本次回购注销的原因
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》的规定, 激励对象因辞职而不在公司担
任相关职务, 未获准行权的股票期权不得行权; 未获准解除限售的限制性股票不
得解除限售, 由公司按授予价格回购注销。本次股权激励计划中, 因首次授予部分
涉及的原激励对象 28 人、预留授予部分涉及的原激励对象 8 人离职、控股子公
司股权变动等原因, 经各方协商一致并根据《激励计划(草案)》的规定, 该等人员
已获授但尚未行权的全部股票期权由公司予以注销, 已获授但尚未解锁的全部限
制性股票应由公司按授予价格回购后注销。
(二) 本次回购注销的数量和价格
经本所律师核查, 根据富瑞特装第四届董事会第二十次会议相关议案, 本次回购
注销的数量和价格如下:
1. 首次授予部分
股票期权注销数量 限制性股票回购注销
序号 姓名
(万份) 数量(万股) 价格(元/股)
1 赵杰峰 9.00 6.30 6.5650268
2 秦峰 2.40 1.68 6.5650268
3 魏义平 2.40 1.68 6.5650268
4 刘志强 3.00 2.40 6.5650268
5 祝传水 1.20 0.84 6.5650268
6 张建忠 3.00 2.40 6.5650268
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7 魏蔚 2.31 2.31 6.5650268
8 姜文峰 1.47 1.47 6.5650268
9 葛安泉 2.52 2.52 6.5650268
10 成志钢 2.1 2.1 6.5650268
11 张维青 1.05 1.05 6.5650268
12 袁卫峰 1.575 1.575 6.5650268
13 丁镭哲 1.26 1.26 6.5650268
14 熊波 1.05 1.05 6.5650268
15 况开锋 1.47 1.47 6.5650268
16 郭道峰 1.26 1.26 6.5650268
17 蔡徐斌 1.575 1.575 6.5650268
18 李素霞 1.05 1.05 6.5650268
19 孙磊 0.42 0.42 6.5650268
20 杨静芳 0.42 0.42 6.5650268
21 侯海春 0.42 0.42 6.5650268
22 施海涛 0.42 0.42 6.5650268
23 陈晓晶 0.42 0.42 6.5650268
24 许春华 0.42 0.42 6.5650268
25 邬骏凯 0.42 0.42 6.5650268
26 龚城 0.42 0.42 6.5650268
27 施剑 1.50 1.05 6.5650268
28 邬海强 4.20 4.20 6.5650268
合计 48.75 42.00 --
2. 预留授予部分
股票期权注销数量 限制性股票回购注销
序号 姓名
(万份) 数量(万股) 价格(元/股)
1 赵杰峰 1.50 1.50 4.8950268
2 郭东航 4.50 4.50 4.8950268
3 孙国洪 2.40 2.40 4.8950268
4 居宏佳 2.40 2.40 4.8950268
5 崔加路 0.80 0.80 4.8950268
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6 柳志浩 0.50 0.50 4.8950268
7 侍宏 0.50 0.50 4.8950268
8 谢宝训 0.50 0.50 4.8950268
合计 13.10 13.10 --
基于上述核查, 本所律师认为, 富瑞特装本次回购注销符合《管理办法》《备忘录》和
《激励计划(草案)》的有关规定。
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四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次调整价格及回购注销事项已经取得必要的授权和批准,
符合《管理办法》《备忘录》和《激励计划(草案)》的有关规定。本次调整价格及回购
注销事项尚须根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按
照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式六份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
二○一九年一月十六日
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