北京拓尔思信息技术股份有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见


    北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王汉坡、俞
放虹及张绍岩，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公
司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的
立场，对公司第三届董事会第二十七次会议审议的《关于签署<广州市新谷电子
科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议>的议案》进行了审查，并发表
如下独立意见：


    经核查，我们认为：
    鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司 60%股权项
目”2016 年度未能达到承诺业绩，公司与原交易各方签署了《广州市新谷电子
科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续
安排。本次补偿事宜符合广州市新谷电子科技有限公司的实际经营及财务状况，
有利于公司及广州市新谷电子科技有限公司的长远发展，保障了公司及股东的利
益。原股权转让款中尚未支付的余款作为现金补偿，转回公司超募资金专项账户
管理，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》
等相关规定，募集资金使用不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的
情况。本次事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件的要求。
    因此公司独立董事一致同意本次公司签署《广州市新谷电子科技有限公司之
股权转让暨增资协议之补充协议》及相关事项。




                                      独立董事：王汉坡、俞放虹、张绍岩

                                                       2017 年 8 月 28 日