拓尔思：关于签署广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议的公告2017-08-29
证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2017-045
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于签署广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
2016 年 3 月 4 日，北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金控股广州市新谷电子
科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金合计 4,669 万元以收购及增资的
方式取得广州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新谷”）60%的股权，其
中 4,004 万元用于收购广州新谷 57.2%的股权，490 万元对广州新谷进行增资，
175 万元支付本次股权收购项目的相关费用。同日，公司与谢永香、禹健（以下
简称“交易对方”）及广州新谷签署了《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让
暨增资协议》，协议中约定广州新谷 2016 年和 2017 年每年实现的净利润分别不
低于 580 万元和 1000 万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。具体情况详见
2016 年 3 月 5 日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站登载的《关于使用
超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司的公告》。
2017 年 3 月 28 日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
广州市新谷电子科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的议案》，经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，广州新谷 2016 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润为-289.54 万元，业绩未能达预期。具体情况详见 2017 年 3 月 30 日
公司在中国证监会指定创业板信息披露网站登载的《第三届董事会第二十二次会
议决议公告》及《2016 年度报告》。
本着以公司股东利益为先，考虑广州新谷的发展前景及公司的长远利益，经
公司与交易对方共同友好协商，同意原交易各方共同签署《广州市新谷电子科技
有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定
相关补偿事宜以及后续安排。
本事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的相关信息
1、广州新谷基本信息
公司名称 广州市新谷电子科技有限公司
住 所 广州保税区广保大道 119 号 300B 室
法定代表人 禹健
注册资本 535 万元
公司类型 有限责任公司
成立时间 2002 年 07 月 15 日
统一社会信用代码 9144011673974311XY
计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;软件批发;软
经营范围
件零售;软件开发;信息电子技术服务;
2、广州新谷主要财务数据
单位：元
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
主营业务收入 9,185,933.63 8,376,933.96
净利润 -2,097,912.01 4,281,135.95
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 13,168,113.83 16,169,383.01
负债总额 4,317,265.08 3,037,398.31
股东权益合计 8,850,848.75 13,131,984.70
上述 2016 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017
年半年度财务数据未经审计。
3、定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的天
兴评报字（2017）第 0963 号评估报告，评估基准日 2017 年 6 月 30 日，采用收
益法评估后的广州市新谷电子科技有限公司股东全部权益价值为 7,498.77 万元。
本公司与交易对方经过友好协商，决定以天健兴业评估出具的收益法评估结果作
为定价依据，确定《补充协议》中涉及广州新谷股份的价格。
三、协议主要内容
2017 年 8 月 28 日，公司与交易各方签署了《广州市新谷电子科技有限公司
之股权转让暨增资协议之补充协议》，协议主要内容如下：
甲方（股权转让方）：
谢永香，身份证号：441423196609XXXXXX；住址：广东省揭东县
禹健，身份证号：610123197207XXXXXX；住址：广州市天河区
乙方（股权转让目标公司及融资方）：广州市新谷电子科技有限公司
丙方（股权受让方及增资方）：北京拓尔思信息技术股份有限公司
以上各主体合称为“各方”，单独称为“一方”。
根据行业市场发展态势结合新谷公司经营状况和未来潜力，各方经协商达成
一致，就乙方 2016 年度未达到承诺业绩相关的补偿事宜以及后续安排达成如下
补充协议：
1、各方一致同意，自本协议签署之日起，终止《股权转让暨增资协议》第
5 条“甲方及乙方的业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施”、第 6 条“超额业绩奖励”
条款和第 9 条“后续收购安排”条款，并按本协议新议定的相关条款执行。
2、由于乙方未按照《股权转让暨增资协议》的约定实现 2016 年度利润承诺，
各方一致同意执行如下补偿措施：
（1）丙方原股权转让余款 1,201.20 万元，不再向甲方支付。该等款项作为
甲方向丙方的现金补偿；
（2）甲方之谢永香将其所持乙方股权中的 12.01%（对应出资额 64.2535 万
元）转让给丙方，以股权的形式，由甲方向丙方进行补偿。根据 2017 年 8 月北
京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，该部分股权公允价值为 900.60
万元；
（3）乙方承担向丙方补偿 269.67 万元。在本协议有效期内，丙方根据乙方
的盈余资金情况适时提出支付要求，乙方依丙方的要求及时支付该等款项；
（4）甲方和乙方各自执行上述补偿措施后，因 2016 年乙方利润未达业绩承
诺目标所致的甲乙双方向丙方的补偿责任，甲方和乙方各自履行完成，不须再承
担任何额外责任。
（5）各方一致同意，谢永香将其所持乙方股权中的 5%（对应出资额 26.75
万元）无偿转让给禹健，作为禹健单独继续承担对赌的补偿和激励 。
（6）上述股权转让完成后，乙方注册资本 535 万元，其中丙方持有 385.2535
万元，禹健持有 149.7465 万元。乙方股权结构应如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京拓尔思信息技术股份有限公司 385.2535 72.01
2 禹健 149.7465 27.99
总计 535 100.00
3、谢永香将上述乙方股权转让后，不再承担任何乙方业绩承诺及未达业绩
承诺的补偿措施相关的义务，不再承担原协议的任何补偿责任和连带责任。
4、由禹健向丙方就乙方的未来业绩做出如下新的承诺及未达业绩承诺的补
偿措施：
（1）禹健承诺，乙方 2017 年和 2018 年（以下简称“业绩承诺期”）实现的
净利润合计不低于 1,000 万元。本协议所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低
为准，且以为丙方提供年度审计服务的会计师事务所审计的数额为准。
（2）如果乙方在上述业绩承诺期内的净利润未能达到 1,000 万元，则禹健
承诺按照下列公式计算向丙方进行现金补偿：
补偿金额=（承诺的净利润-实现的净利润）÷承诺的净利润×（原协议甲方总
转让款-已补偿金额），该补偿金额上限为原协议甲方总税后转让款-已补偿金额。
承诺的净利润指本协议约定的乙方 2017 年和 2018 年合计承诺的净利润
1,000 万元；实现的净利润指乙方 2017 年和 2018 年合计实现的实际净利润；原
协议甲方总转让款 4,004 万元；已补偿金额指本协议甲方以现金和股权补偿对应
折算的金额 2,101.80 万元。
按上述公式计算的数额为负数的，补偿金额为零，即丙方不对禹健提供反向
补偿，且丙方已经收取的补偿金额不会由于乙方后期净利润超过承诺而退回甲方、
乙方或任何相关方。
5、本协议自甲方签字且乙方、丙方法定代表人签名并加盖公章之日起生效。
6、本协议为《股权转让暨增资协议》的有机组成部分。本协议与《股权转
让暨增资协议》不一致的，以本协议为准。本协议未约定的，以《股权转让暨增
资协议》为准。
四、相关超募资金的使用和安排
本次签署的《补充协议》中约定，原股权转让余款 1,201.20 万元公司不再支
付。鉴于此，经公司第三届董事会第二十七次会议批准，公司根据募集资金审慎
使用的原则，同意将该笔余款 1,201.20 万元转回公司超募资金专项存储账户管理，
至此控股广州新谷 60%的超募资金项目投资完毕。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用
（2014 年 12 月修订）》规定，本项目超募资金实际投入金额与计划金额差异未
超过 50%，不属于变更募集资金投向。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为
15,107,737.23 元，本次剩余超募资金转回后，剩余未确定用途的超募资金及利息
共计 27,119,737.23 元，公司将根据自身发展规划及实际经营需求，围绕主业妥
善安排。
五、董事会审议情况
2017 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第二十七次审议通过了《关于签署<
广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议>的议案》。
鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司 60%股权项
目”2016 年度未能达到承诺业绩，同意公司与原交易各方签署《广州市新谷电子
科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续
安排。其中约定公司不再支付原股权转让余款 1,201.20 万元，该笔款项作为现金
补偿。公司根据募集资金审慎使用的原则，同意将该笔余款转回公司超募资金专
项存储账户管理，本超募资金项目投资完毕。
六、监事会审议情况
2017 年 8 月 28 日，公司第三届监事会第十八次审议通过了《关于签署<广
州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议>的议案》。
鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司 60%股权项
目”2016 年度未能达到承诺业绩，同意公司与原交易各方签署《广州市新谷电子
科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续
安排。其中约定公司不再支付原股权转让余款 1,201.20 万元，该笔款项作为现金
补偿。公司根据募集资金审慎使用的原则，同意将该笔余款转回公司超募资金专
项存储账户管理，本超募资金项目投资完毕。
七、独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：
鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司 60%股权项
目”2016 年度未能达到承诺业绩，公司与原交易各方签署了《广州市新谷电子
科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续
安排。本次补偿事宜符合广州市新谷电子科技有限公司的实际经营及财务状况，
有利于公司及广州市新谷电子科技有限公司的长远发展，保障了公司及股东的利
益。原股权转让款中尚未支付的余款作为现金补偿，转回公司超募资金专项账户
管理，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等
相关规定，募集资金使用不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情
况。本次事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件的要求。
因此公司独立董事一致同意本次公司签署《广州市新谷电子科技有限公司之
股权转让暨增资协议之补充协议》及相关事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2017 年 8 月 29 日
